楚江新材：关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的公告2022-04-08
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2022－022
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2022 年 4 月 7 日，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简
称“公司”、“上市公司”或“楚江新材”）召开第五届董事会第二
十六次会议以及第五届监事会第二十五次会议，会议逐项审议通过了
《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》的内容，同意控
股子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）为优化股
权结构，持续发挥公司的核心竞争优势，在引入嘉兴国仪二号先进制
造产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴国仪”）和合肥
中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安海通”）
的基础上，增加引入外部投资者长沙经开东方鑫业产业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“长沙东方鑫业”）、湖南高新创业投资集
团有限公司（以下简称“湖南高创”）、湖南五矿高创私募股权基金
合伙企业（以下简称“湖南五矿高创”）、北京高新创投中机投资管
理有限公司（以下简称“北京高创”）、陈才作为增资主体。其中：
长沙东方鑫业认缴 45.9627 万元；湖南高创认缴 79.8559 万元的注册
资本；湖南五矿高创认缴 40.1143 万元的注册资本；北京高创认缴
13.2390 万元的注册资本；陈才认缴 7.8593 万元的注册资本。
另外，2021 年 11 月 12 日公司召开的第五届董事会第二十二次会
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议以及第五届监事会第二十三次会议，会议已逐项审议通过了《关于
控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》的内容，就顶立科技引
入嘉兴国仪、中安海通的有关事项进行审议。其中：嘉兴国仪认缴 38.00
万元的注册资本；中安海通认缴 38.00 万元的注册资本。目前该次增
资事项尚未完成。
顶立科技目前注册资本为 3,726.2440 万元，待上述增资事项全部
完成后，其注册资本将增加至 3,989.2752 万元。
2、本次增资将以顶立科技经国资监管部门备案的资产评估值和 15
亿元孰高作为增资价格的确定依据，最终在顶立科技资产评估报告完
成备案后由顶立科技与交易对方协商确定。
本次增资事项不涉及关联交易，预计不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项预计属于董事会
审批权限，无需提交公司股东大会审议。
如最终确定的增资价格致使本次增资事项达到股东大会审议标准
的，公司将另行召开董事会并将增资事项提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
（一）长沙东方鑫业
1、基本信息
企业名称 长沙经开东方鑫业产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA7MKP1N1D
执行事务合伙人 湖南东方私募基金管理有限公司
注册资本 3,160 万元
企业类型 有限合伙企业
中国(湖南)自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块三一
住所
路 1-1 号研发楼 501 室
经营期限 2022 年 03 月 25 日至 2028 年 03 月 24 日
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一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
经营范围
方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南东方私募基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 3.16
长沙鑫业建设投资有限公司 有限合伙人 1,530.00 48.42
长沙经济技术开发区东方产业投
有限合伙人 1,530.00 48.42
资有限公司
合计 3,160.00 100.00
长沙东方鑫业不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制
人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，
不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）湖南高创
1、基本信息
企业名称 湖南高新创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 914300006639574798
法定代表人 汪学高
注册资本 1,000,000 万人民币
企业类型 有限责任公司(国有控股)
长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展商务中心塔楼
住所
A 栋 37 楼
经营期限 2007 年 6 月 28 日至无固定期限
创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投
资相关的衍生业务、资本经营、投资业务（未经金融监管
经营范围
部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
行票据、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务）。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 810,000.00 81.00
湖南兴湘投资控股集团有限公司 100,000.00 10.00
湖南省国有投资经营有限公司 90,000.00 9.00
合计 1,000,000.00 100.00
湖南高创不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不
存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）湖南五矿高创
1、基本信息
增资方名称 湖南五矿高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）
组织机构代码 91430100MA4RDCG8XL
注册资本 90000 万元
执行事务合伙人 湖南五矿高创私募股权基金管理有限公司
设立时间 2020 年 6 月 4 日
住所 长沙高新区麓天路 28 号金瑞麓谷科技园 A2 栋 404
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、
经营范围
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人情况
出资比例
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
长沙市投资控股有限公司 有限合伙人 22,500.00 25.00
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长沙矿冶研究院有限责任公司 有限合伙人 32,850.00 36.50
湖南高新创业投资集团有限公司 有限合伙人 32,850.00 36.50
湖南五矿高创私募股权基金管理
普通合伙人 1,800.00 2.00
有限公司
合计 90,000.00 100.00
湖南五矿高创不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制
人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，
不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）北京高创
1、基本信息
企业名称 北京高新创投中机投资管理有限公司
统一社会信用代码 911101020673416195
法定代表人 吕诚伦
注册资本 1,000 万人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区红莲南路 28 号 6-1 幢六层 6045 室
经营期限 2013 年 4 月 18 日至 2033 年 4 月 17 日
投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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湖南高新创业投资集团有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
北京高创不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不
存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）陈才
陈才，身份证号码：4323*****4110,中国国籍,无境外永久居留权,
硕士学历。现任湖南高新创业投资集团有限公司创业投资管理部总经
理。
陈才不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在
可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称 湖南顶立科技有限公司
统一社会信用代码 91430100788042096T
法定代表人 戴煜
注册资本 3,726.2440 万元
企业类型 其他有限责任公司
中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区星沙产业基地（长
住所
龙街道）凉塘东路 1271 号
经营期限 2006 年 5 月 25 日至 2031 年 5 月 24 日
新材料及相关技术的研发、生产、销售；新材料技术推
广服务；3D 打印技术的研发与应用服务；有色金属材料
及其粉末制品、石墨及石墨功能材料、机械设备、一类
医疗器械、二类医疗器械的研发；有色金属材料及其粉
末制品、环保设备、一类医疗器械、二类医疗器械的生
经营范围 产；智能装备、有色金属合金、石墨及碳素制品、冶金
专用设备、锻件及粉末冶金制品、工业自动控制系统装
置、泵及真空设备、机电设备的制造；有色金属材料及
其粉末制品、智能装备、环保设备销售；机械设备、五
金产品及电子产品批发；机械设备租赁；金属材料、金
属表面处理及热处理的加工；房屋租赁；自有厂房租赁。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）增资前后的股权结构
顶立科技目前注册资本为 3,726.2440 万元，若 2021 年 11 月 12
日公司召开的第五届董事会第二十二次会议和 2022 年 4 月 7 日召开的
第五届董事会第二十六次会议审议通过的增资事项全部完成后，其注
册资本将增加至 3,989.2752 万元，增资前后的股权结构如下：
增资扩股前 增资扩股后
股东名称 认缴出资 认缴出资
认缴出资额 认缴出资额
比例 比例
（万元） （万元）
（%） （%）
楚江新材 2,661.6000 71.4285 2,661.6000 66.71889
国家产业投资基金有限责
242.2954 6.5024 242.2954 6.07367
任公司
戴煜 220.3435 5.9133 220.3435 5.52340
长沙顶立汇能企业管理合
190.1150 5.1021 190.1150 4.76565
伙企业（有限合伙）
长沙顶立汇德企业管理合
114.0690 3.0612 114.0690 2.85939
伙企业（有限合伙）
长沙工善一号企业管理咨
114.0690 3.0612 114.0690 2.85939
询合伙企业（有限合伙）
湖南省财信精益投资合伙
83.8405 2.2500 83.8405 2.10165
企业（有限合伙）
长沙顶立汇合企业管理合
38.0230 1.0204 38.0230 0.95313
伙企业（有限合伙）
芜湖森海企业管理咨询中
38.0230 1.0204 38.0230 0.95313
心（有限合伙）
航证科创投资有限公司 17.8635 0.4794 17.8635 0.44779
共青城惠华启复投资合伙
6.0021 0.1611 6.0021 0.15046
企业（有限合伙）
嘉兴国仪二号先进制造产
业投资合伙企业（有限合 - - 38.0000 0.95255
伙）
合肥中安海通股权投资基
- - 38.0000 0.95255
金合伙企业（有限合伙）
长沙经开东方鑫业产业投
- - 45.9627 1.15216
资合伙企业（有限合伙）
湖南高新创业投资集团有 - - 79.8559 2.00177
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限公司
湖南五矿高创私募股权基
- - 40.1143 1.00555
金合伙企业
北京高新创投中机投资管
- - 13.2390 0.33186
理有限公司
陈才 - - 7.8593 0.19701
合计 3,726.2440 100.0000 3,989.2752 100.0000
（三）财务状况
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 93,445.58 77,453.61
负债总额 28,512.34 48,035.32
净资产 64,933.24 29,418.29
营业收入 22,074.68 17,081.32
利润总额 10,203.52 2,779.45
净利润 8,741.30 2,105.75
四、本次交易的定价依据
鉴于本次增资将以顶立科技经国资监管部门备案的资产评估值和
15 亿元孰高作为增资价格的确定依据，最终在顶立科技资产评估报告
完成备案后由顶立科技与交易对方协商确定，故本次增资协议尚未正
式签署，待增资协议签署后公司将根据相关规定履行信息披露义务。
五、审议程序
（一）董事会审议程序
2022 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通
过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》，与会董事
逐项审议了本议案的内容，同意控股子公司顶立科技引入长沙东方鑫
业、湖南高创、湖南五矿高创、北京高创、陈才作为增资主体。
（二）独立董事意见
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公司控股子公司顶立科技本次引入长沙东方鑫业、湖南高创、湖
南五矿高创、北京高创、陈才作为增资主体的事项符合公司的战略布
局和发展规划，有利于公司实现可持续发展。本次交易定价公允合理，
遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，不会影响公
司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影
响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次交易事项在董事会审议过程中，审议程序合法、合规。
综上，我们同意控股子公司顶立科技引入长沙东方鑫业、湖南高
创、湖南五矿高创、北京高创、陈才作为增资主体的事项。
（三）监事会意见
公司于 2022 年 4 月 7 日召开第五届监事会第二十五次会议，逐项
审议通过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》的内
容。监事会认为：公司控股子公司顶立科技本次引入长沙东方鑫业、
湖南高创、湖南五矿高创、北京高创、陈才作为增资主体，符合公司
长期发展战略规划。本次增资扩股方案可行，定价遵循公允、合理原
则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合法律
法规，表决程序合法有效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易的目的
为扩大顶立科技企业经营规模，提高经济效益和市场竞争力，优
化股权结构。
2、对上市公司的影响
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易将有利
于促进子公司的业务发展，交易价格公允，不存在损害上市公司及中
小股东的利益情形。
七、风险提示
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本次交易以最终签署的正式协议为准，以及需待交易相关交割手
续及工商手续办理完成后方告完成，因此本次增资扩股事项仍存在不
确定性。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
及公司章程等有关规定，根据交易进展情况及时履行决策程序和信息
披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二二年四月八日
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