东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2021年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
独立财务顾问
二〇二二年四月
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
楚江新材/上市公司/收购
指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
方
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之框架协议书》及其补充协议、《安徽楚江科技
交易相关协议 指
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩
补偿协议书》
楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易/本次重组 指
金暨关联交易
天鸟高新/交易标的/标的 江苏天鸟高新技术股份有限公司、江苏天鸟高新技术有限
指
公司 责任公司
交易对方/发行股份购买资
指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
产交易对方
拟购买资产/标的资产 指 交易对方持有标的公司 90%的股权
楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
发行股份及支付现金购买
指 曹红梅发行股份及支付现金购买其持有天鸟高新 90%的股
资产
权
配套融资/募集配套资金/
发行股份募集配套资金/非
指 楚江新材非公开发行股份募集配套资金
公开发行股份募集配套资
金
东海证券/独立财务顾问/
指 东海证券股份有限公司，楚江新材独立财务顾问
本独立财务顾问
容诚所、华普所、审计机 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会
指
构 计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
天禾所、专项法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2021 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
东海证券作为楚江新材 2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，对楚江新材 2021 年度募集资金
存放和使用情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2055 号《关于核准安徽楚江科技
新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，东
海证券股份有限公司于 2019 年 6 月 10 日通过向 4 家特定对象非公开发行人民币
普通股股票 136,405,109.00 股，每股发行价格为人民币 5.48 元，募集资金总额为
人民币 747,499,997.32 元，扣除各项发行费用合计人民币 19,814,459.74 元后, 实
际募集资金净额为人民币 727,685,537.58 元。上述募集资金已于 2019 年 6 月 11
日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]6175 号《验资报
告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金总额 74,750.00
减：累计支付发行费用 1,981.45
减：累计投入项目金额 43,268.59
其中：本报告期直接投入项目金额 13,397.98
其中：置换前期投入募集资金投资项目 1,285.22
减：累计支付交易现金对价 26,550.00
其中：本报告期支付交易现金对价 0.00
减：暂时补充流动资金 0.00
减：购买理财产品 0.00
加：累计募集资金利息收入 1,664.80
其中：本报告期募集资金利息收入 262.63
募集资金余额 4,614.76
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
（现为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》）的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管
理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以
在制度上保证募集资金的规范使用。
2019 年 6 月 17 日，公司与中信银行股份有限公司合肥分行及东海证券签署
了《募集资金三方监管协议》，在中信银行股份有限公司芜湖分行营业部（以下
简称“中信银行芜湖分行”）开设募集资金专项账户（账号：8112301011200511296）
金额为 73,423.00 万元。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重
大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2019 年 6 月 27 日，公司、公司子公司天鸟高新、东海证券分别与中国工商
银行股份有限公司宜兴支行（以下简称“工商银行宜兴支行”）、中国农业银行
股份有限公司宜兴市支行（农业银行宜兴支行）、中国银行股份有限公司宜兴支
行（中国银行宜兴支行）签订了《募集资金四方监管协议》。在工商银行宜兴支
行（账号：1103028829201082453）开设募集资金专项账户，金额为 19,200.00 万
元；在农业银行宜兴支行（账号：10648301040017410）开设募集资金专项账户，
金额为 22,600.00 万元；在中国银行宜兴支行（账号：518373397742）开设募集
资金专项账户，金额为 2,900.00 万元。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议
范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
开户银行 银行帐号 存储余额（万元）
中信银行芜湖分行 8112301011200511296 1,602.99
工商银行宜兴支行 1103028829201082453 1,813.89
农业银行宜兴支行 10648301040017410 1,196.62
中国银行宜兴支行 518373397742 1.26
合 计 — 4,614.76
三、2021 年度募集资金的实际使用情况
（一） 募投项目的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金总额共计人民币 69,818.59
万元。项目的资金使用情况、投入情况及效益情况详见附表 1。
（二）闲置募集资金的现金管理情况
公司于2021年1月19日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
公司根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金，为提高公司资金
使用效率，合理利用闲置的募集资金，在不影响募集资金项目建设、募集资金使
用的情况下，同意公司及子公司拟使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募
集配套项目的部分暂时闲置资金不超过1.2亿元（含本数）进行现金管理。期限
不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财
产品的余额为 0 万元。
（三）使用募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2020 年 1 月 9 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，公司及控股子公司拟将使用 2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金不超过 1.0 亿元暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会批准之日起
不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。2020 年度，公司及子公司实际使
用闲置募集资金暂时补充流动资金 0.55 亿元，截至 2021 年 1 月 15 日，公司及
子公司已将用于暂时补充流动资金的 0.55 亿元募集资金全部归还至募集资金专
用账户。
公司于 2021 年 1 月 19 日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，公司及控股子公司拟将使用 2018 年发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金不超过 0.5 亿元暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会批准之日
起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
2021 年度，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：使用
2018 年发行股份购买资产并募集配套资金 1,500 万元暂时补充流动资金，具体
如下：a、2021 年 2 月，暂时补充流动资金 1,500.00 万元；b、公司于 2021 年 12
月将闲置募集资金暂时补充流动资金 1,500 万元归还到募集资金账户。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为
0 万元。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期无募集资金置换先期投入的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期无募集资金实际投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：楚江新材严格执行募集资金专户存储制度，有
效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用和其他违规使用
的情形。楚江新材 2021 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券
交易所关于募集资金管理的相关规定，楚江新材编制的《2021 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》中关于公司募集资金管理与使用情况的披露与实际情
况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度募
集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签盖页）
东海证券股份有限公司
2022 年 4 月 13 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 72,768.55 13,397.98
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 69,818.59
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变
募集资金 截至期末 截至期末投资进 项目达到预 项目可行性是
承诺投资项目和超募资 更项目 调整后投 本年度投 本年度实现 是否达到
承诺投资 累计投入 度（%）(3)＝ 定可使用状 否发生重大变
金投向 （含部分 资总额（1） 入金额 的效益 预计效益
总额 金额(2) (2)/(1) 态日期 化
变更）
承诺投资项目
1.飞机碳刹车预制体扩
否 19,200.00 19,200.00 4,112.68 18,082.12 94.18 2021 年 6 月 761.29 是 否
能建设项目
2.碳纤维热场预制体产
否 22,600.00 22,600.00 6,527.23 22,204.02 98.25 2021 年 6 月 1,148.46 是 否
业化项目
3.江苏省碳纤维织物工
否 2,900.00 2,900.00 2,758.07 2,982.24 102.84 2021 年 6 月 不适用 不适用 否
程技术中心项目
4.购买天鸟高新 90%股
否 26,550.00 26,550.00 - 26,550.21 100.00 不适用 不适用 不适用 否
权支付现金对价
承诺投资项目小计 71,250.00 71,250.00 13,397.98 69,818.59 97.99 - - - -
超募资金投向 不适用
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 71,250.00 71,250.00 13,397.98 69,818.59 97.99 - - - -
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 不适用
体项目）
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
超募资金金额 1,518.55 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司尚未对超募资金用途进行决议公告。
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
2019 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，董
募集资金投资项目先期
事会一致同意公司控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金人民币合计 1,285.22 万
投入及置换情况
元。
公司于 2021 年 1 月 19 日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过 0.5 亿元暂时补充流动资
用闲置募集资金暂时补
金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用 2018 年
充流动资金情况
发行股份购买资产并募集配套资金 1,500 万元暂时补充流动资金，具体如下：a、2021 年 2 月，暂时补充流动资金 1,500.00 万
元；b、公司于 2021 年 12 月将闲置募集资金暂时补充流动资金 1,500 万元归还到募集资金账户。
用闲置募集资金进行现
不适用
金管理情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储余额 4,614.76 万元，均存放于募集资金专户。
途及去向
募集资金使用及披露中
不适用
存在的问题或其他情况
