证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2022－043
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回
购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总
额不低于人民币 2.5 亿元（含），且不超过人民币 3.5 亿元（含），回
购股份价格不超过人民币 12 元/股（含）。若按回购总金额上限人民
币 3.5 亿元，回购价格上限人民币 12 元/股进行测算，预计可回购股
份数量约为 2,916.66 万股，约占公司总股本的 2.19%；若按回购总
金额下限人民币 2.5 亿元，回购价格上限人民币 12 元/股进行测算，
预计可回购股份数量约为 2,083.33 万股，约占公司总股本的比例
1.56%。具体回购股份数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、
金额为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回
购股份方案之日起不超过 12 个月。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》第二十五条的相关规
定，本次回购已经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，
无需经公司股东大会审议。
2、公司于 2022 年 4 月 2 日披露了《关于公司部分董事及其一致
1
行动人、监事减持股份的预披露公告》（公告编号：2022－018）。公
司董事缪云良先生之一致行动人曹文玉女士、公司监事曹全中先生计
划自减持计划披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易
或大宗交易方式减持其所持有的公司股份。其中：缪云良先生计划减
持公司股份不超过 15,850,617 股；曹文玉女士计划减持公司股份不
超过 9,901,510 股；曹全中先生计划减持公司股份不超过 2,679,083
股。上述减持计划尚处于实施期间，目前公司尚未收到上述信息披露
义务人减持计划进展的通知，公司将督促上述信息披露义务人严格遵
守有关法律法规及相关规定，履行信息披露义务。
除上述情况外，截止本公告披露日，公司其他董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股
东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若在未来拟实
施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购
方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施
等不确定性风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营
需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存
在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，
可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股
票无法全部授出的风险；
（4）本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位；
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根
2
据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于 2022 年 5 月 9 日
召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方
案的议案》，本次回购方案已经董事会审议，但无需提交公司股东大
会审议。现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续
发展和价值增长，为了增强投资者对公司的投资信心，也为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及
骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司结合
公司发展战略、经营情况和财务状况，拟使用自有资金回购公司部分
股份用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份方式及价格区间
1、回购股份方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
3
份。
2、回购股份价格区间
为保护投资者利益，根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，
本次拟回购股份价格为每股不超过人民币 12 元/股（含），未超过公
司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股
票价格、财务状况及经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实
施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他
等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及
拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。
公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所
回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如
国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、用于回购的资金总额
回购资金总额不低于人民币 2.5 亿元（含），且不超过人民币 3.5
亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
（1）按此次回购资金最高人民币 3.5 亿元，回购价格为人民币
12 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 2,916.66 万股，约占
公司总股本的 2.19%。（2）按此次回购资金最低人民币 2.5 亿元，回
4
购价格为人 民币 12 元/ 股进行测算，预计 可回购 股份数量 约为
2,083.33 万股，约占公司总股本的比例 1.56%。具体回购股份的数量
及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比
例为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权
除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起
12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快
报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方
5
案之日起不超过 12 个月。
（八）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按此次回购资金最高人民币 3.5 亿元，回购价格为人民币 12
元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 2,916.66 万股，约占公司
总股本的 2.19%，若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划
并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构
变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 75,111,320 5.63% 104,277,920 7.81%
无限售条件流通股 1,259,418,837 94.37% 1,230,252,237 92.19%
总股本 1,334,530,157 100.00% 1,334,530,157 100.00%
2、按此次回购资金最低人民币 2.5 亿元，回购价格为人民币 12
元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 2,083.33 万股，约占公司
总股本的比例 1.56%，若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股
计划并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本
结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 75,111,320 5.63% 95,944,620 7.19%
无限售条件流通股 1,259,418,837 94.37% 1,238,585,537 92.81%
总股本 1,334,530,157 100.00% 1,334,530,157 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利
能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体
董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经
6
营能力的承诺
截 至 2022 年 3 月 31 日 （ 未 经 审 计 ）， 公 司 总 资 产
14,137,419,872.33 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
6,281,198,538.91 元，流动资产 9,371,993,834.30 元。假设以本次
回购资金总额的上限 3.5 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归
属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.48%、5.57%、
3.73%。
根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前
景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营
和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、财务、债务履
行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布
仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生
变化。回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调
动公司管理人员、核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争
力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司
股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股 5%以上股东
及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司于 2021 年 8 月 25 日披露了《关于公司股东和部分董事
及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2021－106）。
公司董事汤优钢先生及其一致行动人张小芳女士、公司股东常州海纳
企业管理咨询中心（有限合伙）计划自减持计划披露之日起 15 个交
易日后的 6 个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持其所持有的
7
公司股份。其中：汤优钢先生计划减持公司股份不超过 4,427,000 股；
张小芳女士计划减持公司股份不超过 105,540 股；常州海纳企业管理
咨询中心（有限合伙）计划减持公司股份不超过 549,900 股。
公司于 2021 年 11 月 12 日披露了《关于公司股东和部分董事减
持股份计划数量过半的进展公告》（公告编号：2021－143）；于 2021
年 11 月 19 日披露了《关于公司股东和部分董事及其一致行动人减持
股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2021－151）。汤优钢先生于
2021 年 9 月 15 日至 2021 年 11 月 18 日期间以集中竞价交易方式合
计减持公司股份 4,426,223 股；张小芳女士于 2021 年 11 月 18 日以
集中竞价交易方式减持公司股份 105,540 股；常州海纳企业管理咨询
中心（有限合伙）于 2021 年 9 月 15 日至 2021 年 11 月 18 日期间以
集中竞价交易方式合计减持公司股份 549,138 股。
2、2022 年 4 月 2 日，公司披露了《关于公司部分董事及其一致
行动人、监事减持股份的预披露公告》（公告编号：2022－018）。公
司董事缪云良先生之一致行动人曹文玉女士、公司监事曹全中先生计
划自减持计划披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易
或大宗交易方式减持其所持有的公司股份。其中：缪云良先生计划减
持公司股份不超过 15,850,617 股；曹文玉女士计划减持公司股份不
超过 9,901,510 股；曹全中先生计划减持公司股份不超过 2,679,083
股。上述减持计划尚处于实施期间，目前公司尚未收到上述信息披露
义务人减持计划进展的通知，公司将督促上述信息披露义务人严格遵
守有关法律法规及相关规定，履行信息披露义务。
3、经自查，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，上市
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
4、除上述情况外，截止本公告披露日，公司其他董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以
8
上股东及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存
在买卖公司股份的情形。
除上述情况外，截止本公告披露日，公司其他董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股
东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若在未来拟实
施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵
害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司在股份回
购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用
于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。若公司发生注销所回购
股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定，及时履
行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购相关事宜的具体授权
经公司董事会审议，为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会
授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本
次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新
审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
9
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、回购方案的审议程序
公司于 2022 年 5 月 9 日召开第五届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回
购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》及《公司章程》第二十五条的相关规定，公司本次回购方案经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东
大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》及《公司章程》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决
程序合法、合规。
2、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进
一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨
干人员的工作积极性，促进公司健康长远发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，以集中竞价
的方式实施，回购价格公允合理，不会对公司的经营、盈利能力、财
务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的
上市地位。
综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意
本次股份回购方案。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方
10
案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等
不确定性风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需
要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在
回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可
能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大
会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票
无法全部授出的风险；
4、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据
进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议。
2、公司第五届监事会第二十八次会议决议。
3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立
意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二二年五月十一日
11
