东海证券股份有限公司关于

安徽楚江科技新材料股份有限公司使用募集资金和自有资金向

                      控股子公司增资的核查意见

      东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作
为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金和自有资金向控股子公司增
资进行了专项核查，核查的具体情况及核查意见如下：
      一、本次募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽楚江
科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2055 号）核准，公司向四名投资者非公开发行股票 136,405,109
股，募集资金总额为 747,499,997.32 元，扣除与发行有关的费用 19,814,459.74
元，实际募集资金净额为 727,685,537.58 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2019 年 6 月 11 日对公司上述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了会
验字[2019]6175 号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账
户，并与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
      二、本次募集资金投资项目情况
      本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税
费后用于投资以下项目：
序号                 项目名称                募集配套资金拟投入金额（万元）
  1         飞机碳刹车预制体扩能建设项目                 19,200
  2          碳纤维热场预制体产业化项目                  22,600
  3       江苏省碳纤维织物工程技术中心项目               2,900
                    合计                                 44,700

      上述募投项目由公司控股子公司天鸟高新组织实施。目前用于上述募投项目
建设的配套募集资金 4.47 亿元已使用完毕。
    三、本次对控股子公司的增资情况
    1、被增资控股子公司情况
    名称：江苏天鸟高新技术股份有限公司
    类型：股份有限公司（非上市）
    统一社会信用代码：91320200628408570U
    住所：宜兴环科园杏园路
    法定代表人：缪云良
    注册资本：3880 万元整
    成立日期：1997 年 01 月 13 日
    营业期限：1997 年 01 月 13 日至长期
    经营范围：航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技
术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤织造加工，碳纤维制品、
玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    与公司的关系：公司持有天鸟高新 90%的股权，天鸟高新其他股东缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅合计持有天鸟高新 10%的股权。
    2、标的公司最近一年及一期主要财务数据
                                                                         单位：万元
                              2022 年 6 月 30 日             2021 年 12 月 31 日
        项目
                                （未经审计）                    （经审计）
      资产总额                              173,669.11                     151,879.86
      负债总额                              103,267.43                      89,355.20
       净资产                                 70,401.68                     62,524.65
      营业收入                                29,884.78                     59,908.02
       净利润                                  7,174.03                     18,772.48

    3、本次增资方案
    本次增资价格以天鸟高新截至 2022 年 6 月 30 日的净资产价值对应的每 1
元 注 册 资 本 的 价 格 。 天 鸟 高 新 截 至 2022 年 6 月 30 日 的 净 资 产 价 值 为
704,016,812.90 元，即增资价格为 18.14 元/注册资本。
    天鸟高新全体股东同比例增资，增资总额为 49,703.6000 万元，其中：
2,740.0000 万元计入注册资本，46,963.6000 万元计入资本公积，具体如下：
    （1）楚江新材拟使用已投入的募集资金 44,700.0000 万元和自有资金
33.2400 万元，合计增资金额 44,733.2400 万元，其中：2,466.0000 万元计入注册
资本，42,267.2400 万元计入资本公积。
    （2）缪云良拟使用自有资金 3,074.2174 万元进行增资，其中：169.4717 万
元计入注册资本，2,904.7457 万元计入资本公积。
    （3）曹文玉拟使用自有资金 640.5303 万元进行增资，其中：35.3104 万元
计入注册资本，605.2199 万元计入资本公积。
    （4）曹全中拟使用自有资金 519.6014 万元进行增资，其中：28.6440 万元
计入注册资本，490.9574 万元计入资本公积。
    （5）伍静益拟使用自有资金 476.2599 万元进行增资，其中：26.2547 万元
计入注册资本，450.0052 万元计入资本公积。
    （6）曹国中拟使用自有资金 129.8755 万元进行增资，其中：7.1596 万元计
入注册资本，122.7159 万元计入资本公积。
    （7）曹红梅拟使用自有资金 129.8755 万元进行增资，其中：7.1596 万元计
入注册资本，122.7159 万元计入资本公积。
    4、增资前后的股权结构
股东姓名/   增资前认缴出资额    增资前出资比例    增资后认缴出资    增资后出资比例
  名称          （万元）            （%）           额（万元）          （%）
楚江新材           3,492.0000           90.0000        5,958.0000          90.0000
 缪云良             239.9800             6.1851          409.4517           6.1851
 曹文玉              50.0000             1.2887           85.3104           1.2887
 曹全中              40.5600             1.0454           69.2040           1.0454
 伍静益              37.1800             0.9582           63.4347           0.9582
 曹国中              10.1400             0.2613           17.2996           0.2613
 曹红梅              10.1400             0.2613           17.2996           0.2613
  合计             3,880.0000          100.0000        6,620.0000         100.0000

    四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次增资的资金来源为公司募集资金和自有资金，对于募集资金的使用符合
募集资金使用计划，未改变募集资金的投向，相关资金使用符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。
    本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响，有助于增强天鸟高新的资本实力，符合天鸟高新的经营
发展和长远规划，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。
    五、审议程序及专项意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2022 年 9 月 13 日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使
用募集资金和自有资金向控股子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金和自
有资金合计 44,733.2400 万元对控股子公司天鸟高新进行增资，同时天鸟高新其
他股东缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅合计使用自有资金
4,970.3600 万元进行同比例增资的事项。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，缪云良先
生及其一致行动人曹文玉女士为持有公司 5％以上股份的自然人，本次增资事项
构成关联交易，该事项还需提请公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）监事会意见
    公司于 2022 年 9 月 13 日召开第六届监事会第三次会议审议通过了《关于使
用募集资金和自有资金向控股子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用
募集资金及自有资金对控股子公司进行增资符合募集资金使用计划，符合公司的
长远规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且
审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会同意公司使用募集资
金和自有资金向控股子公司增资事项。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金及自有资金对控股子公司进行增
资符合募集资金使用计划，符合公司的长远规划和发展需要，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形，独立董事一致同意公司使用募集资金和自有资金
向控股子公司增资事项，同意将该事项提交股东大会审议。
    六、独立财务顾问意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    公司以募集资金和自有资金向控股子公司天鸟高新进行增资事项已经公司
第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了
认可意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规
的规定和要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向
及损害股东利益的情形。本独立财务顾问对公司使用募集资金和自有资金向控股
子公司增资事项无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司使用募集资金和自有资金向控股子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




                                    独立财务顾问主办人：
                                                             彭江应




                                                             江成祺




                                                 东海证券股份有限公司


                                                      2022 年 9 月 13 日