证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2022－131
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于控股子公司顶立科技进行股份制改制的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”或“楚江新材”）于2022年11月2日召开了第六届董事会第五次
会议审议通过了《关于控股子公司顶立科技进行股份制改制的议案》，
公司控股子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）拟
进行股份制改制，整体变更为股份有限公司，本次控股子公司拟进行
股份制改制事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。具体情况如下：
一、顶立科技基本情况
1、名称：湖南顶立科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430100788042096T
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：戴煜
5、注册资本：叁仟玖佰捌拾玖万贰仟柒佰伍拾贰元整
6、成立日期：2006 年 05 月 25 日
7、营业期限：长期
8、住所：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区星沙产业基地（长
龙街道）凉塘东路 1271 号
9、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
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生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服
务；3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；增材制造；石墨及碳素制品
制造；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；高
性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属材料制
造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属基复合材料和
陶瓷基复合材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制
品销售；金属表面处理及热处理加工；机械电气设备制造；机械设备
研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；环境保护专
用设备制造；环境保护专用设备销售；泵及真空设备制造；泵及真空
设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；烘炉、
熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；增材制造装备制造；增材
制造装备销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；第二
类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
二、股份制改制方案
顶立科技改制采用整体变更的方式，以顶立科技的现有股东作为
发起人，采取发起设立的方式将顶立科技由有限责任公司整体变更为
股份有限公司。本次顶立科技改制为股份有限公司的基准日为 2022
年 7 月 31 日。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 9 月 20 日出具
的“容诚审字[2022]610Z0166 号”《湖南顶立科技有限公司审计报告》，
截至 2022 年 7 月 31 日，顶立科技净资产为人民币 789,739,861.59
元。
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全体发起人拟以 2022 年 7 月 31 日为顶立科技股份改制的审计、
评估基准日，以经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产人
民币 789,739,861.59 元，按照 1:0.0505 的比例折为股份有限公司的
股本总额 39,892,752.00 元，股份总数为 39,892,752.00 股，每股面
额为 1 元，剩余的 749,847,109.59 元计入资本公积。
整体变更完成后，顶立科技的股东成为新设立股份有限公司的股
东，股权比例不变。整体变更前顶立科技的全部资产、业务、债权、
债务及人员均由整体变更后的股份有限公司承继，顶立科技的全部权
利义务由整体变更后的股份有限公司享有和承担。
三、股份制改制前后股东持股情况
顶立科技的股份制改制采用整体变更的方式，改制前后股东持股
情况如下：
改制前 改制后
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 出资
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%） 方式
净资产
楚江新材 2,661.6000 66.7189 楚江新材 2,661.6000 66.7189
折股
国家产业投资 国家产业投资
净资产
基金有限责任 242.2954 6.0737 基金有限责任 242.2954 6.0737
折股
公司 公司
净资产
戴煜 220.3435 5.5234 戴煜 220.3435 5.5234
折股
长沙顶立汇能 长沙顶立汇能
企业管理合伙 企业管理合伙 净资产
190.1150 4.7657 190.1150 4.7657
企业（有限合 企业（有限合 折股
伙） 伙）
长沙顶立汇德 长沙顶立汇德
企业管理合伙 企业管理合伙 净资产
114.0690 2.8594 114.0690 2.8594
企业（有限合 企业（有限合 折股
伙） 伙）
长沙工善一号 长沙工善一号
企业管理咨询 企业管理咨询 净资产
114.0690 2.8594 114.0690 2.8594
合伙企业（有限 合伙企业（有 折股
合伙） 限合伙）
湖南省财信精 湖南省财信精 净资产
83.8405 2.1016 83.8405 2.1016
益投资合伙企 益投资合伙企 折股
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业（有限合伙） 业（有限合伙）
长沙顶立汇合 长沙顶立汇合
企业管理合伙 企业管理合伙 净资产
38.0230 0.9531 38.0230 0.9531
企业（有限合 企业（有限合 折股
伙） 伙）
芜湖森海企业 芜湖森海企业
净资产
管理咨询中心 38.0230 0.9531 管理咨询中心 38.0230 0.9531
折股
（有限合伙） （有限合伙）
航证科创投资 航证科创投资 净资产
17.8635 0.4478 17.8635 0.4478
有限公司 有限公司 折股
共青城工善二 共青城工善二
净资产
号投资合伙企 6.0021 0.1505 号投资合伙企 6.0021 0.1505
折股
业（有限合伙） 业（有限合伙）
嘉兴国仪二号 嘉兴国仪二号
先进制造产业 先进制造产业 净资产
38.0000 0.9526 38.0000 0.9526
投资合伙企业 投资合伙企业 折股
（有限合伙） （有限合伙）
合肥中安海通 合肥中安海通
股权投资基金 股权投资基金 净资产
38.0000 0.9526 38.0000 0.9526
合伙企业（有限 合伙企业（有 折股
合伙） 限合伙）
长沙经开东方 长沙经开东方
鑫业产业投资 鑫业产业投资 净资产
45.9627 1.1522 45.9627 1.1522
合伙企业（有限 合伙企业（有 折股
合伙） 限合伙）
湖南高新创业 湖南高新创业
净资产
投资集团有限 79.8559 2.0018 投资集团有限 79.8559 2.0018
折股
公司 公司
湖南五矿高创 湖南五矿高创
私募股权基金 私募股权基金 净资产
40.1143 1.0056 40.1143 1.0056
合伙企业（有限 合伙企业（有 折股
合伙） 限合伙）
北京高新创投 北京高新创投
净资产
中机投资管理 13.2390 0.3319 中机投资管理 13.2390 0.3319
折股
有限公司 有限公司
净资产
陈才 7.8593 0.1970 陈才 7.8593 0.1970
折股
合计 3,989.2752 100.0000 合计 3,989.2752 100.0000
（注：具体以工商管理部门最终核准为准）
四、股份制改制的目的及对上市公司的影响
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1、股份制改制的目的
本次顶立科技股份制改制是实现顶立科技在境内上市的必要条
件。进行股份制改制有利于进一步建立健全顶立科技的公司治理结构
和内部控制机制，提升其经营管理水平，有助于其拓宽融资渠道、增
强核心竞争力。
2、对上市公司的影响
公司与顶立科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持
独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。顶立科技具有独立面向
市场能力和持续经营能力，其进行股份制改制不会影响上市公司维持
独立的上市地位。顶立科技未来持续健康发展将对公司的经营发展带
来积极有利的影响，符合公司整体经营规划和未来发展战略。
五、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：本次控股子公司顶立科技进行股份
制改制，有利于提升其公司治理和规范运作水平，并拓宽融资渠道、
增强核心竞争力，符合公司整体的发展目标及长期发展战略，不会影
响公司独立上市地位，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，
独立董事一致同意控股子公司顶立科技进行股份制改制。
六、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、《湖南顶立科技有限公司审计报告》。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二二年十一月三日
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