证券代码：002171             证券简称：楚江新材       公告编号：2022－152

债券代码：128109              债券简称：楚江转债



                     安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于将全资子公司清远楚江铜业有限公司整体重组合并至全资子
                   公司清远楚江高精铜带有限公司的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）
于 2022 年 12 月 30 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次
会议审议通过了《关于将全资子公司清远楚江铜业有限公司整体重组合并至
全资子公司清远楚江高精铜带有限公司的议案》，同意全资子公司清远楚江
高精铜带有限公司（以下简称“清远高精铜带”）采取同一控制主体下特殊
重组方式，以 2022 年 12 月 31 日为基准日吸收合并全资子公司清远楚江铜
业有限公司（以下简称“清远楚江”）及其分支机构。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章
程》 等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
     一、全资子公司之间重组合并的具体情况
     公司一直致力于先进铜基材料产品的技术研发和科技创新，为了更好实
现公司资源优化配置，加快推动精密铜带产品往高端方向发展，公司拟将清
远楚江（含分支机构）整体业务、资产、债务及人员以 2022 年 12 月 31 日
为基准日重组合并至清远高精铜带。具体情况如下：
     （一）重组合并双方的基本情况
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    1、被合并方：清远楚江铜业有限公司
    名称：清远楚江铜业有限公司
    统一社会信用代码：91441800771890945R
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：盛代华
    注册资本：贰亿玖仟万圆整
    成立日期：2005年03月21日
    营业期限：2005年03月21日至2035年03月21日
    住所：广东省清远高新技术产业开发区创兴二路15号
    经营范围：有色金属和黑色金属材料及制品加工、销售。（国家限制或
禁止经营的除外）；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、合并方：清远楚江高精铜带有限公司
    名称：清远楚江高精铜带有限公司
    统一社会信用代码：91441802MA57CRK17R
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：姜纯
    注册资本：贰仟万圆整
    成立日期：2021年11月1日
    营业期限：长期
    住所：清远高新技术产业开发区创兴二路15号
    经营范围：有色金属材料及制品研发、加工、销售（国家限制或禁止经
营的除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    3 、重组合并双方的关系
    清远楚江 (被合并方)及清远高精铜带（合并方）均系楚江新材的全资
子公司，楚江新材直接持有清远楚江和清远高精铜带 100%的股权。
    (二) 本次重组合并的具体方案
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       公司拟以 2022 年 12 月 31 日为基准日，将清远楚江（含分支机构）整
体业务、资产及人员重组合并至清远高精铜带，并由清远高精铜带承接清远
楚江的整体生产经营业务及人员。上述重组合并事项全部完成后，清远楚江
（含分支机构）将予以注销。截至 2022 年 11 月 30 日，清远楚江的资产、
负债及权益情况如下：
                                                                 单位：万元
          项目           金额                   项目             金额
       流动资产合计     98,824.84            流动负债合计       81,816.97
   非流动资产合计       42,882.53           非流动负债合计      1,097.00
         负债合计       82,914.06           所有者权益合计      58,793.32

        资产总计        141,707.38       负债和所有者权益总计   141,707.38
   注：以上数据未经审计。

       楚江新材拟将清远楚江重组基准日的资产、负债全部划转至清远高精铜
带，并将清远楚江净资产作为公司对清远高精铜带的投资，其中：增加清远
高精铜带注册资本 29,000 万元,其余部分计入资本公积。
       （三）本次重组合并的员工安置
       清远楚江人员全部由清远高精铜带接收，公司将按照国家有关法律法规
的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计
算，薪酬待遇不变。
       （四）其他说明
       公司授权管理层负责办理重组合并等相关手续，包括但不限于办理相关
资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至上
述重组合并等相关事项全部办理完毕止。
       二、本次事项对公司的影响
       1、本次重组合并有利于进一步明确公司的业务架构和管理体系，优化
内部资源配置，提高经营管理效率，有利于促进公司业务发展和经营业绩提
升。
       本次重组合并在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，
对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害公司及股东利益的
情形。
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    2、公司将根据后续重组合并进度，及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者关注相关公告并注意投资风险。
    三、本次事项的决策程序
    公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于将全资子公司清远楚江
铜业有限公司整体重组合并至全资子公司清远楚江高精铜带有限公司的议
案》，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
    本次重组合并属于公司内部重组事项，不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次事
项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后予以实施。
    四、专项意见说明
    1、独立董事意见
    本次将全资子公司清远楚江整体重组合并至全资子公司清远高精铜带
的事项，是公司基于自身发展需要作出的调整，前述事项履行了必要的审批
程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意将全
资子公司清远楚江整体重组合并至全资子公司清远高精铜带的事项。
    2、监事会意见
    公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于将全资子公司清远楚江
铜业有限公司整体重组合并至全资子公司清远楚江高精铜带有限公司的议
案》，监事会认为：将公司全资子公司清远楚江整体重组合并至全资子公司
清远高精铜带的事项，是一种必要的、可行的调整；符合法律法规及证监会、
深交所的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益
的情况。因此，监事会同意将全资子公司清远楚江整体重组合并至全资子公
司清远高精铜带的事项。
    五、备查文件
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1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。




                         安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
                                      二〇二二年十二月三十一日




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