证券代码：002174          证券简称：游族网络             公告编号：2019-001




                      游族网络股份有限公司
              第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于
2019 年 1 月 22 日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于
2019 年 1 月 24 日上午 11:30 在上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼
公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事 8 人，亲
自出席董事 8 人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”和《游族网络股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

    本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，
形成了如下决议：

     一、 审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

    公司非独立董事许垚先生申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务，不再
担任公司非独立董事。经董事会提名委员会审核，提名许彬先生（简历详见附件）
为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司董事会同意补选许彬先生为公司第
五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第五届董事会
届满时止。

    本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由由职工代表担任的
董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    二、 审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》

    公司内部审计部门负责人高慧颖女士申请辞去公司内部审计部门负责人职
务。经公司董事会提名委员会提名，董事会同意聘任余晓清女士（简历见附件）
为公司内部审计部门负责人，任期自本次董事会通过其任命起至公司第五届董事
会届满时止。
    表决结果：8 票同意，0 票否决，0 票弃权。

    具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    三、 审议通过了《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    本次董事会审议通过的《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》尚
需股东大会审议表决，公司董事会将在本次董事会后适时召开公司 2019 年第一
次临时股东大会审议上述议案，并发布召开股东大会的通知。

    表决结果：8 票同意，0 票否决，0 票弃权。




    二、备查文件
    （一）第五届董事会第十二次会议决议
    （二）独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见




    特此公告。

                                                 游族网络股份有限公司

                                                            董事会

                                                      2019 年 1 月 24 日
    一、许彬先生的简历

    许彬先生，中国国籍，无境外居留权，1979 年生，毕业于北京师范大学，
博士学位。曾就职于艾瑞咨询、阿里巴巴。2013 年至 2014 年任职于兴业证券，
2014 年至 2015 年任职于安信证券，2015 年至 2018 年 10 月任上海新文化传媒集
团股份有限公司副总经理、董事会秘书等职位。2018 年 11 月加入游族网络股份
有限公司，现任公司副总经理、董事会秘书。许彬先生持有深圳证券交易所颁发
的董事会秘书资格证书。许彬先生未持有公司股票。
    许彬先生与本公司持有公司 5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监
会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网
站失信被执行人目录查询，许彬先生不属于“失信被执行人”。
    二、余晓清女士简历
    余晓清女士，中国国籍，无境外居留权，1983 年出生。2006 年中南财经政
法大学会计学本科毕业，注册会计师。2006 年 4 月至 2008 年 3 月，任浙江新杰
克缝纫机股份有限公司高级成本会计。2008 年 4 月至 2009 年 11 月，任上海捷
一软件技术有限公司主办会计。2009 年 12 月至 2014 年 5 月，历任上海游族信
息有限公司财务主管、财务经理。现任游族网络股份有限公司审计经理。余晓清
女士未持有公司股票。
    余晓清女士与本公司持有公司 5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证
监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院
网站失信被执行人目录查询，余晓清女士不属于“失信被执行人”。