证券代码：002174          证券简称：游族网络             公告编号：2019-020




                      游族网络股份有限公司
              第五届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于
2019 年 3 月 26 日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于
2019 年 3 月 28 日下午 21:00 在上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼
公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事 9 人，亲
自出席董事 9 人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”和《游族网络股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

    本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，
形成了如下决议：

     一、 审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

    广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）为公司全资子公司，
公司持有掌淘科技100%的股权。公司目前由于发展战略和业务结构布局调整，拟
与自然人陈礼标签署股权转让协议，将公司持有的掌淘科技58%的股权及其相关
附属权利转让给自然人陈礼标。以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告及
会计师事务所出具的审计报告作为定价参考依据，本次交易标的掌淘科技58%的
股权转让价格拟定为人民币34,800万元。由于本次交易对手方为公司董事陈礼标
先生，本次交易构成关联交易。
    本次交易完成后，掌淘科技的股权结构将变更为陈礼标持股58%，公司持有
掌淘科技42%股权。根据《公司法》及相关规定，公司董事陈礼标先生通过掌淘
科技经营公司同类业务之事项，需要取得公司股东大会的同意。现根据《公司法》
及相关规定，提请股东大会审议本次关联交易及公司现任董事陈礼标通过掌淘科
技经营与公司同类业务事项。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    独立董事已对本议案发表了事前认可意见、同意的独立意见。

    董事陈礼标先生作为关联董事，对该议案回避表决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    二、 审议通过了《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》

    公司本次董事会的《关于公司出售资产暨关联交易的议案》尚需提交公司股
东大会审议，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会拟于
2019 年 4 月 15 日（星期一）以现场及网络投票的方式召开 2019 年第二次临时
股东大会。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    三、 备查文件

    （一）第五届董事会第十四次会议决议
    （二）独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见、
独立意见

    特此公告。

                                                   游族网络股份有限公司

                                                             董事会

                                                       2019 年 3 月 29 日