游族网络股份有限公司

            独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议

                        审议相关事项的独立意见

    作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于 2019 年 4 月 28 日召开的第
五届董事会第十六次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议
相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

        一、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    我们已认真阅读公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层
关于公司在 2018 年度的公司内部治理情况进行了充分的沟通，通过查阅公司的
管理制度，我们认为：

    公司已按照企业内部控制规范的要求在所有重大方面保持了按照财政部颁
布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相
关的有效的内部控制。公司现有内部控制制度符合国家有关法律、行政法规和部
门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司对内部控制自我评
价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情
况。

       二、关于 2018 年度利润分配预案的议案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案内容为：公司董事会拟 2018 年度不派发现金红
利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。公司根据
《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，

    我们认为公司 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利
能力等因素，符合公司实际情况和全体股东的长远利益；根据《深圳证券交易所
上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司最近三年现金分红比例超过了最


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近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司章程》及《未来三
年（2018 年-2020 年）股东回报规划》中规定的利润分配政策，不存在损害公司
及公司股东，特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。
因此，我们同意公司 2018 年度利润分配方案，并同意将其提交公司 2018 年度股
东大会审议。

    三、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，2018 年度公司按照《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及
管理，公司严格遵守募集资金相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资
金的使用情况。我们同意将其提交公司 2018 年度股东大会审议。

    四、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定，就公司聘请会计师
事务所的事项进行了事前审查，发表如下独立意见：

    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构制订的 2018 年
度年报审计策略及计划符合审计规程，符合公司的实际情况，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审
计意见客观、公允、真实地反映了公司 2018 年度经营成果。为保证公司审计工
作的顺利进行，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构，并同意将其提交公司 2018 年度股东大会审议。

    五、关于公司 2019 年度担保额度的议案的独立意见

    本次公司及下属子公司为合并报表范围内的所有公司提供累计不超过等值
人民币 450,000 万元的融资担保额度，无其他对外担保。我们认为：本次提供连
带责任担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或
控股子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需
要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述


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公司提供连带责任担保，并同意将其作为特别决议事项提交公司 2018 年度股东
大会审议。

       六、关于 2019 年度日常关联交易预计的议案的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等有关规定或要求，我们对公司 2019 年度日常关联交易的预计情况进行了事前
认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述议案提交公司第五届董事会第十六
次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：我们认为公司 2019 年度预计
关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的
长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允
合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司 2019 年度日常关联
交易的预计情况。

   七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见

    我们在审阅公司提供的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》后认
为：
    公司制定的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的
实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不
存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司
及中小股东的合法权益。因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，
并同意将其作为特别决议事项提交公司 2018 年度股东大会审议。


                                          独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹
                                                            2019 年 4 月 28 日




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