证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-041
游族网络股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易预计情况概述
游族网络股份有限公司（以下称“公司”）日前已召开第四届董事会第十四
次会议、第四届董事会第十五次会议、2019 年第二次临时股东大会，同意将广
州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）的 58%的股权及相关权利转
让给关联人陈礼标，掌淘科技将成为公司的关联法人。
公司于 2019 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，审议通过了公司与掌淘科技预计 2019
年度日常关联交易金额，关联董事陈礼标先生对该事项回避表决，非关联董事一
致表决同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司 2019 年度与掌淘科技及其控股子公司发生的日常关联交易主要涉及公
司对其大数据产品及服务的采购等，预计 2019 年度日常关联交易总额不超过
3,000 万元。该议案无需提交公司股东大会审议。此项关联交易不构成重大资产
重组。
二、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易 2019 年预计 截至披露日 上年已发生金
定价原则 发生金额 已发生金额 额
向关联人采购服 掌淘科技及 公司向掌淘科技 市场价格 3,000 0 0
务 其控股子公 及其控股子公司
司 采购大数据相关
服务
小计 - - - 3,000 0 0
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发
实际发生 披露
生额与
关联交易 额占同类 日期
关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 预计金
类别 业务比例 及索
额差异
（％） 引
（%）
上海游族文化传
房屋租赁 133.64 131.66 9.01 1.5 -
关联人支 媒有限公司
付租金 上海游族体育文
房屋租赁 55.35 57.27 3.73 -3.4 -
化传播有限公司
向关联人 上海游悉文化创
房屋租赁 118.46 120 6.72 -1.3
支付租金 意发展有限公司
小计 - - 307.45 308.93 - - -
四三九九网络股 授权游戏运营
142.62 140 0.07 1.9 -
份有限公司 分成
上海建筑材料集
向关联人
团科技发展有限 服务费 94.34 90 0.88 4.8 -
提供劳务
公司
Outrigger 授权游戏运营
55.62 55 0.03 1.1 -
limited 分成
小计 - - 292.58 285 - - -
上海建筑材料集
团科技发展有限 装修费 377.36 400 26.26 -5.7 -
接受关联
公司
人提供的
上海游族文化传
劳务 宣传费 68.73 70 0.41 -1.8 -
媒有限公司
上海蜂果网络科 授权游戏运营 41.96 40 0.29 4.9 -
技有限公司 分成
济南维快网络技
广告服务费 34.28 35 0.05 -2.1 -
术有限公司
湖南搜云网络科
宣传费 9.43 10 0.06 -5.7 -
技股份有限公司
上海游族体育文 会员及赛事服
42.45 40 0.26 6.1
化传播有限公司 务费
小计 - - 574.21 595 - - -
公司董事会对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较 不适用
大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交
易实际发生情况与预计存在 不适用
较大差异的说明（如适用）
四、 关联人介绍和关联关系
1.基本情况
企业名称：广州掌淘网络科技有限公司
法定代表人：陈礼标
注册资本：147.0589 万元人民币
统一社会信用代码：914401010545180670
注册地址： 广州市天河区科韵路 12 号之一 901-905 室
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;信息系统集成
服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务；(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年 12 月 31 日，掌淘科技的总资产为 56,023,037.89 元，净资产
为-44,146,159.58 元；2018 年度主营业务收入为 101,484,473.53 元，净利润为
25,203,301.65 元（以上数据已经审计审核）。
2.与公司的关联关系。
公司现任董事、副总经理陈礼标为掌淘科技法定代表人。掌淘科技 58%的股
权及相关权利转让给关联人陈礼标后，掌淘科技将成为公司的关联法人。
3.履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需，掌淘科技目前的经营情况正常，
具有独立发展的能力，财务状况良好，具备较好的履约能力。
五、关联交易主要内容
1、定价政策与依据：交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允
的市场化定价原则，经交易双方协商一致确定交易对价，不存在损害公司及其他
股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯
例确定支付时间及结算方式。
3、关联交易协议签署情况
公司在董事会审议通过后将适时与关联方掌淘科技及其控股子公司签署具
体的大数据采购协议。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司经第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十五次会议、第五届监
事会第十二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了公司与掌淘科技关
联交易的相关事项，公司将掌淘科技 58%的股权转让给公司关联人陈礼标。本次
交易完成后，掌淘科技的股权结构将变更为陈礼标持股 58%，公司持有掌淘科技
42%股权，掌淘科技将因此成为公司的关联方。掌淘科技的主营业务为大数据服
务业务，主要借助数据覆盖优势及高效处理技术，为企业提供高效的数据营销解
决方案，自 2015 年以来为公司提供了丰富有力的大数据服务支持。2019 年，掌
淘科技将继续为公司提供大数据服务，预计将产生上述日常关联交易金额。
公司与掌淘科技 2019 年度的日常关联交易协议将按一般商业条款订立，交
易项目的价格公允，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及
将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与实际控制人在业务、人员、资
产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 29 日