北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会的
法律意见书
观韬中茂律师事务所
中国 上海
二〇二一年十二月
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F，L'Avenne No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
G UA NT AO L AW F IR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：游族网络股份有限公司
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）2021 年第五次
临时股东大会定于 2021 年 12 月 27 日下午 14:30 在上海市徐汇区宜山路 711 号
华鑫商务中心 2 号楼公司会议室召开，北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下
简称“本所”）接受公司的委托，指派季方苏、王梦莹律师（以下简称“本所律
师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师按照有关法律、法规的规定，仅对公司 2021
年第五次临时股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》，以
及出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果
是否合法有效发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见，也不对任何中华人
民共和国（仅为本法律意见书之目的，此处不包括香港、澳门特别行政区以及台
湾地区）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为
召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、出席会议股东及股东代表的登记证
明等必要的文件和资料。
公司承诺其向本所律师提供的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、
授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 合肥 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouHefeiSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F，L'Avenne No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
G UA NT AO L AW F IR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
真实的，授权书均得到合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或者原
件一致，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供游族网络为本次股东大会之目的而
使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，并列席了本次
股东大会，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会是由公司董事会根据 2021 年 12 月 9 日召开的第六届董
事会第五次会议决议召集。公司已于 2021 年 12 月 10 日在《证券日报》和巨潮
资讯网等中国证券监督管理委员会指定媒体公告了《游族网络股份有限公司关于
召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-120）（下称“会议
通知”或“会议公告”）。
本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了各股东。上述会议通
知中就本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议审议的事项、
出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话
和联系人姓名等作出了公告，说明了全体股东有权出席并可委托代理人出席和行
使表决权，并确定有权出席股东的股权登记日为 2021 年 12 月 22 日（星期三）。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 合肥 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouHefeiSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F，L'Avenne No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
G UA NT AO L AW F IR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。2021 年
12 月 27 日，本次股东大会按前述会议通知所公告的时间、地点、方式召开，并
完成了公告所列明的议程。
本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 27 日下午 14:30 在上海市徐汇区宜
山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼公司会议室召开。会议审议了《关于变更会计师
事务所的议案》。
除现场会议外，公司通过深圳证券交易交易系统及互联网投票系统为股东安
排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021
年 12 月 27 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 12 月 27 日上午 9:15 至下午
15:00 期间的任意时间。
本所律师经审查后认为，公司 2021 年第五次临时股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》《证券法》《规则》和《公司章程》的有关规定；公司本次股东
大会的召开的时间、地点与股东大会公告的一致。
二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性
（一）根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的股东
的投票记录，出席会议股东及股东代表（包括委托代理人）共有 44 名，代表有
表决权的股份 83,455,197 股，占公司有表决权股份总数的 9.1122%，其中：参
加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）5 人，代表有表决权的股份
74,119,214 股，占公司有表决权股份总数的 8.0928%；通过网络投票的股东及股
东代表 39 人，代表有表决权的股份 9,335,983 股，占公司有表决权股份总数的
1.0194%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有证券账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授
权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件。该等股东均于 2021 年 12
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 合肥 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouHefeiSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F，L'Avenne No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
G UA NT AO L AW F IR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
月 22 日（星期三），即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加
表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）除上述股东及股东代表（包括委托代理人）外，公司部分董事、部分
监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次会议。
（三）本次股东大会由公司董事会召集，提交股东大会审议议案于 2021 年
12 月 9 日经董事会决议通过。
综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格符合
法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师审查，本次股东大会实际审议议案与公司《关于召开 2021
年第五次临时股东大会的通知》中列明的议案一致，本次股东大会无修改原有提
案及提出新提案的情形。
（二）本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席
本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了
表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统对公告中
列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和
监票工作。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的统计数据
文件。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并
统计，并公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
非累积投票议案：
《关于变更会计师事务所的议案》
经表决：
同意 82,397,498 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.7326%；反对
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 合肥 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouHefeiSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F，L'Avenne No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
G UA NT AO L AW F IR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
540,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6471%；弃权 517,699 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.6203%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,781,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 89.2504％；反对 540,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
5.4881％；弃权 517,699 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.2615％。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，游族网络股份有限公司 2021 年第五次临时
股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规和《公司章程》
的规定；出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东
大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人、经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 合肥 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouHefeiSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F，L'Avenne No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
G UA NT AO L AW F IR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
（本页为《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司 2021
年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京观韬中茂（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
———————— ————————
韩丽梅 季方苏
————————
王梦莹
2021 年 12 月 27 日
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 合肥 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouHefeiSydneyToronto
