证券代码：002174              证券简称：游族网络          公告编号：2022-045



                        游族网络股份有限公司

         关于2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会

                             补充通知的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 4 月
29 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开 2021 年度股东大
会的议案》。公司于 2022 年 6 月 8 日披露了《关于召开 2021 年度股东大会的通
知》，决定于 2022 年 6 月 29 日召开 2021 年度股东大会。
       2022 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六
次会议决议，其中审议通过的《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》还需提交股东大会审议，独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见，关联董事和监事已对关联议案回避表决。具体内容详见公司于 2022
年 6 月 15 日披露的《第六届董事会第八次会议决议公告》公告编号：2022-038）、
《第六届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-039）等有关公告。
       2022 年 6 月 15 日，公司董事会收到公司股东林小溪、林芮璟、林漓的股东
权益行使人 XU FENFEN 女士提交的《关于提议 2021 年度股东大会增加临时提案
的函》，提请公司董事会将上述 6 个议案增补到公司 2021 年度股东大会进行审
议。
       根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，单独或者
合计持有上市公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
    经董事会核查，截至本公告日，公司股东林小溪、林芮璟、林漓为一致行动
人，合计持有 113,042,833 股公司股份，占公司总股本 12.34%；XU FENFEN 女士
作为公司股东林小溪、林芮璟、林漓的股东权益行使人，符合临时提案人的身份
要求，可以在本次股东大会召开 10 日前提出临时提案。上述股东提出的临时提
案的程序与内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，公司董事会同
意将上述提案提交公司 2021 年度股东大会审议。
    除增加上述临时提案外，公司于 2022 年 6 月 8 日披露的《关于召开 2021
年度股东大会的通知》中列明的股东大会召开方式、时间、地点、股权登记日、
其他议案等事项不变，现将增加临时提案后的本次股东大会通知公告如下：
    一、   会议召开的基本情况
    1、会议届次：2021 年度股东大会
    2、会议召集人：公司董事会
    3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规及《公司章程》及《游族网络股份有限公司股东大会议事
规则》等规定。
    4、本次股东大会的召开时间：
    1）现场会议召开时间为：2022 年 6 月 29 日（星期三）下午 14:30。
    2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2022 年 6 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 6 月 29 日上午
9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
    5、会议召开方式：
    公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联
网投票系统行使表决权。
    公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投
票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网
络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一
种方式。
    6、股权登记日：2022 年 6 月 24 日（星期五）
    7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼公
司会议室
    8、会议出席对象：
    （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
    截至 2022 年 6 月 24 日（星期五）15:00 下午收市后在中国结算深圳分公司
登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附
件二。
    （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
    （3）公司聘请的见证律师。
    二、    本次股东大会审议事项
    （一）审议事项
    表一：本次股东大会提案编码表
                                                               备注

 提案编码                       提案名称
                                                            该列打勾的栏
                                                            目可以投票

   100             总议案：除累积投票提案外的所有提案           √

 非累积投
   票提案

   1.00                  2021 年度董事会工作报告                √


   2.00                  2021 年度监事会工作报告                √


   3.00                   2021 年年度报告及摘要                 √
   4.00                      2021 年度财务决算报告                  √


   5.00                 关于 2021 年度利润分配预案的议案            √


   6.00                   关于 2022 年度担保额度的议案              √


   7.00      关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案     √

             关于确认公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的
   8.00                                                             √
                                     议案

             关于公司《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议
   9.00                                                             √
                                     案

  10.00         关于公司《第三期员工持股计划管理办法》的议案        √

             关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计
  11.00                                                             √
                             划有关事项的议案

             关于公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
  12.00                                                             √
                                    的议案

             关于公司《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
  13.00                                                             √
                                    的议案

             关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
  14.00                                                             √
                                     案

       上述提案 6、提案 12-14 为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。本次股东大会提案 9-11，参与第三
期员工持股计划或者与前述主体存在关联关系的股东需回避表决；本次股东大会
提案 12-14，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需回避表
决。
       根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会提案 5-14 均为影响
中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独计票。中小投资者是指除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东。公司独立董事将在本次股东大会上述职。
       （二）披露情况
    上述提案 1-8 已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议
审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-021）、《第六
届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-022）等相关公告。
    上述提案 9-14 已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会
议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2022-038）、《第
六届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-039）等相关公告。
    （三）涉及公开征集股东投票权
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股
东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向
所有的股东征集投票权。独立董事谭群钊先生作为本次征集人就公司 2021 年度
股东大会审议的股权激励计划相关提案向公司全体股东征集投票权。有关征集对
本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披
露的《独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-046）。征集投
票人仅对本次股东大会提案 12 至提案 14 征集投票权，被征集人或其代理人可以
对本次股东大会未被征集投票权的其他提案另行表决，如被征集人或其代理人未
另行表决将视为放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。
    三、    会议登记方法
    1、现场会议登记时间：2022 年 6 月 27 日（星期一），9:30－12:30，13:30
－18:30；
    2、登记方式：
    （1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、填写完整的股东登记表（见
附件三）进行登记，委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托
书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；
    （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表
人身份证明和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；由法定代表人委托
的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账
户卡、填写完整的股东登记表进行登记；
    （3）异地股东可以书面信函或发送邮件办理登记。（信函或邮件方式以 2022
年 6 月 27 日 17:00 前到达本公司为准）
    3、登记地点：游族网络股份有限公司证券事务部
    信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼
    游族网络股份有限公司证券事务部
    （信函上请注明“股东大会”字样）
    邮编：200233
    邮件：ir@yoozoo.com
    4、其他事项：
    （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按
照上文第 2 点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
    （2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
    （3）疫情参会提示：为配合上海市疫情防控工作，降低公共卫生风险及疫
情传播风险，保护广大投资者利益，公司建议股东及股东代理人优先选择通过网
络投票方式参加本次股东大会。公司将严格遵守上海市有关部门的疫情防控要求，
对现场参会人员进行防疫管控、登记管理；参加现场会议的股东及代理人须遵守
上海市当地防疫要求。为保护股东健康、防止病毒扩散，不符合疫情防控有关要
求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。敬请投资者支持与谅解。
    鉴于当前疫情防控形势及政策可能随时发生变化，请拟现场参会的股东及股
东代理人务必在出行前与公司联系确认最新的防疫要求。
    （4）会议咨询：公司证券事务部
           联系电话：021-33671551
           传真号码：021-33676520
           联系人：卢易
    四、    参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
    本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、   备查文件
1、游族网络股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
2、游族网络股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
3、游族网络股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告
4、游族网络股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告


特此通知。

                                       游族网络股份有限公司董事会

                                             二〇二二年六月十五日
    附件一：


                   参加网络投票的具体操作流程


    一、网络投票的程序
   1.投票代码：362174
   2.投票简称：游族投票
   3.填报表决意见或选举票数。
    对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
   4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相
同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东
先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表
决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表
决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1.投票时间：2022 年 6 月 29 日的交易时间，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30
和下午 13:00-15:00。
    2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    互联网投票系统开始投票的时间为：2022 年 6 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00
期间的任意时间。
    1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    附件二：

                                 授权委托书

    游族网络股份有限公司：
    本人（委托人）__________现持有游族网络股份有限公司（以下简称“游族
网络”）股份_____________股。兹授权_______先生/女士代表本人（本单位）
出席游族网络2021年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提
案以投票方式代为行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意
愿代为行使表决权。
    委托人授权受托人对该次股东大会审议的各项提案的表决意见如下：

                                                备注     同意   反对   弃权

提案编码              提案名称                该列打勾
                                              的栏目可
                                                以投票

           总议案：除累积投票提案外的所有
  100                                           √
                         提案

非累积投
  票提案


  1.00         2021 年度董事会工作报告          √


  2.00         2021 年度监事会工作报告          √


  3.00          2021 年年度报告及摘要           √


  4.00          2021 年度财务决算报告           √


  5.00     关于 2021 年度利润分配预案的议案     √


  6.00       关于 2022 年度担保额度的议案       √
         关于公司为董事、监事及高级管理人
  7.00                                        √
                  员购买责任险的议案


         关于确认公司 2021 年度董事、监事、
  8.00                                        √
                 高级管理人员薪酬的议案


         关于公司《第三期员工持股计划（草
  9.00                                        √
               案）》及其摘要的议案

         关于公司《第三期员工持股计划管理
 10.00                                        √
                   办法》的议案

             关于提请股东大会授权董事会办理
 11.00       公司第三期员工持股计划有关事项   √
                         的议案

         关于公司《2022 年股票期权激励计划
 12.00                                        √
             （草案）》及其摘要的议案

         关于公司《2022 年股票期权激励计划
 13.00                                        √
             实施考核管理办法》的议案

             关于提请股东大会授权董事会办理
 14.00                                        √
                 股权激励相关事宜的议案


    附注：

    1、委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方
框中填投票意见，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对
某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上
指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。

    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位
公章。




    委托人姓名或名称（签章）：

    委托人身份证号码（法人股东为统一社会信用代码）：
委托人股东账户、持股性质和数量：

受托人签名：

受托人身份证号（法人为统一社会信用代码）：

委托书有效期限：

委托日期：     年   月   日
附件三：

                            股东登记表


    截止2022年6月24日下午15:00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族
网络股票，现登记参加公司2021年度股东大会。


    单位名称（或姓名）：                        联系电话：




    身份证号码（或法人统一社会信用代码号码）：




    股东账户号：




    持有股数：




                                             日期：   年     月   日