游族网络：北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2022-06-16
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二零二二年六月
目 录
释 义............................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 ...................................................................................... 3
第二节 正文 ..................................................................................................... 5
一、 公司实施本激励计划的主体资格........................................................ 5
二、 本激励计划内容的合法合规性 ........................................................... 7
三、 本次激励计划涉及的法定程序 ......................................................... 16
四、 本次激励计划激励对象的确定及其合规性 ...................................... 18
五、 本次激励计划的信息披露 ................................................................. 18
六、 公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助 ........................... 18
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................. 19
八、 关联董事回避表决情况 ..................................................................... 19
九、 结论 .................................................................................................... 19
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释 义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
游族网络、公司 指 游族网络股份有限公司
本次激励计划、本计
指 游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
划、本激励计划
《游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《游族网络股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络
本法律意见书 指 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
元 指 人民币元
2
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：游族网络股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所接受游族网络股份有限公司的委托，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二节 正文
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公
司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如
下：
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一） 游族网络为依法设立且有效存续的上市公司
发行人前身为梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”），梅花伞系经商
务部核发的《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制
公司的批复》（商资批（[2005]1824 号）及《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资资审 A 字[2005]0359 号）批准，由晋江恒顺洋伞有限公司
于 2005 年 12 月 28 日以净资产折股方式整体变更设立的股份有限公司。中国证
监会于 2007 年 9 月 6 日出具《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股
票的通知》（证监发字[2007]275 号），核准梅花伞公开发行不超过 2,100 万股
新股。2007 年 9 月，经深交所同意，梅花伞发行的人民币普通股股票在深交所
上市交易，股票代码为“002174”。
经本所律师核查，公司现持有福建省市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码： 91350000611569108K）。根据该《营业执照》载明的信息，
游族网络法定代表人为 XUFENFEN，住所为福建省晋江市经济开发区（安东园）
金山路 31 号，经营范围为“计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬
件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，游族网络不存在依据有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
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综上，本所律师认为，游族网络为依法设立并有效存续的股份公司，截至本
法律意见书出具之日，游族网络不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需
要终止的情形。
（二） 游族网络不存在不得实行本次激励计划的情形
经核查游族网络的工商资料、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《游
族网络股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]009701）和《游族网络股份有
限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]007368 号）、公司在深交所网站
公告的相关文件等资料并经本所律师检索中国证监会、信用中国等网站，截至本
法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权
激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三） 游族网络不属于失信被执行人和失信上市公司
经本所律师核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台以及全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台，游族网络不属于限制实施股权激励计划
的失信被执行人和失信上市公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，游族网络系依法设立并
有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的
情形，不存在《管理办法》第七条所规定不得实施股权激励计划的情形，不属于
限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司，具备实施本次激励计划
的主体资格。
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二、 本激励计划内容的合法合规性
2022 年 6 月 13 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师按照《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司《激励计划（草案）》的内容
进行了逐项核查，本次激励计划主要内容如下：
（一） 本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的与原则，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
2、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象为 148 人，包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司核心骨干。
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所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司
的子公司担任职务。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，
公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）依据公司出具的相关承诺函以及本次激励计划首次授予的激励对象情
况表，并经本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所、信用中国等网站，公司
公告的《游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名
单》中的人员不存在以下情形：（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中
国证监会认定的其他情形。
（4）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条及第九条第（二）项的规定。
（三） 股票期权的来源、数量和分配
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1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
2、授出股票期权的数量
本次激励计划拟授予的股票期权数量为 2,112 万份，约占本次激励计划草案
公告时公司股本总额 91,587.06 万股的 2.3%。其中首次授予 1,698.05 万份，约占
本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.85%，约占本次激励计划拟授予股票
期权总数的 80.40%；预留 413.95 万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.45%，约占本次激励计划拟授予股票期权总数的 19.60%。预留部分未
超过本次授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本次激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本次激励计划的规定相应调
整。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予股票 占本次激励计划
获授的股票期权
职务 期权总数的 公告日股本总额
数量(万份)
比例 的比例
中层管理人员及核心骨干（148 人） 1,698.05 80.40% 1.85%
首次授予合计 1,698.05 80.40 % 1.85%
预留 413.95 19.60% 0.45%
合计 2,112.00 100.00% 2.3%
本所律师认为，本次激励计划已列明拟授予股票期权涉及的标的股票的种
类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，激励对象可获授股票期权数量、占
本次股权激励计划拟授予股票期权总数的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
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项及第（四）项的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%，任何一名激励对象
通过全部有效期内获授的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《管理
办法》第十四条第二款、第三款的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自首次授予的股票期权授予登记完成之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本次激励计划的等待期和可行权日
本次激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分等待期与首次授予的股
票期权一致。
在本次激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授予登记
完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列
期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
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股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自相应授予的股票期权授予日起 12 个月后
首次和预留授予的股票期权
的首个交易日起至自相应授予的股票期权授 30%
第一个行权期
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的股票期权授予日起 24 个月后
首次和预留授予的股票期权
的首个交易日起至自相应授予的股票期权授 30%
第二个行权期
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的股票期权授予日起 36 个月后
首次和预留授予的股票期权
的首个交易日起至自相应授予的股票期权授 40%
第三个行权期
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
4、本次激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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本所律师经核查认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、等待期、
可行权日和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十五条第二款、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第
四十四条的规定。
（五） 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 9.11 元/股，即满足行权条件后，激励对
象可以每股 9.11 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期权。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 8.92 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 9.11 元。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致。预
留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》关于股票期权的行权价格及行
权价格的确定方法的规定，符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定。
（六） 股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
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② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。每个会计年度对公司的营业收入（A）或净利润进
行考核。
对应考 营业收入（A）（亿元）
行权期 净利润（亿元）
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的股票期
2022 33.64 26.91 3.00
权第一个行权期
首次授予的股票期
2023 41.97 33.58 4.00
权第二个行权期
首次授予的股票期
2024 50.30 40.24 5.50
权第三个行权期
上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，
并剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
以上各年度营业收入达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期权益行
权比例：
公司层面行权比例
考核指标 考核指标完成比例
（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0
确定公司层面行权比 当考核指标出现A≥Am时，X=100%；当考核指标出现A＜An时，X=0；
例X的规则 当考核指标出现其他分布时，X=A/Am*100%。
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预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可
行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
考核评级 S/A/B+/B C/D
个人层面可行权比例（N） 100% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当
年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
3、绩效考核指标的科学性和合理性说明
近年来，主管部门高度重视游戏产业发展，做出了一系列重大决策部署并出
台了诸多政策措施，引导行业规范健康发展。同时，公司坚定执行聚焦战略和精
实增长策略，广告投放上更加注重精准化和 ROI（投资回报率），相应减少了效
率较低的广告投放量，使公司短期流水和收入规模受到一定影响，但中长期来看
有利于提高公司后续的产品利润率。此外，由于 2022 年出现新一轮的疫情，公
司部分项目进度受到了一定程度的影响。综合上述影响，为充分实现公司、股东
和员工利益的一致性，本激励计划设置了合理的行权期，并建立了合理、有效的
考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入指标反映企业经营状况和
市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润指标反映公司
在实施新战略目标下企业取得的主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。
公司层面考核指标设置具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
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以较高的公司层面考核指标辅以个人层面业绩考核指标，能够兼顾挑战性与
针对性，充分传达公司对于未来业绩增长的愿景，能够对激励对象的表现做出较
为准确和全面的评价。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权的授予条件及行权条
件，并对本次股权激励计划考核体系的科学性和合理性进行了分析，符合《管理
办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、 第三十二条的规定。
（七） 其他
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、调整方法和程序、会
计处理、实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动
的处理等内容进行了规定。
经核查，游族网络已聘请上海荣正投资咨询股份有限公司出具《上海荣正投
资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是否符合政策法规规定、
激励对象范围和资格、权益授出额度、公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助、是否存在损害公司及全体股东利益的情形 、对公司持续经营能力及股东
权益影响等均发表了专业意见。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一） 公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事
会审议。
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2、公司于 2022 年 6 月 13 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、公司独立董事于 2022 年 6 月 13 日对《激励计划（草案）》及其摘要等
相关事项发表了独立意见。
4、公司于 2022 年 6 月 13 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对公司 2022 年股票期权
激励计划激励对象名单进行核查并发表意见。
（二） 公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司发出召开审议本次激励计划相关议案的股东大会的通知。
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所
有股东征集委托投票权。
6、 公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划。
7、 本次股权激励计划经股东大会审议通过后,董事会根据股东大会的授权
办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了
必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定，公司将根据《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定及其合规性
1、 《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依据和范围，
该等内容符合《管理办法》的相关规定，具体情况请见本法律意见书正文第二部
分“本次激励计划内容的合法合规性”之“（二） 激励对象的确定依据和范围”。
2、 公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于核实公司<2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划激励对象
为公司中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
公司已于 2022 年 6 月 13 日召开董事会和监事会审议通过了《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划涉及的相关议案，并在指定
信息披露网站公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会
决议、独立董事意见、监事会决议、监事会核查意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履
行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》及其
他有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、 公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的相关承诺函，公司承诺：“不
为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。”
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本所律师认为，公司上述有关激励对象认购资金的承诺符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并
经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的有关规定。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第六届董事会第八次会议相关资料，
并经本所律师核查，本次激励的激励对象不包含公司董事，且该等激励对象
与公司董事不存在关联关系，公司召开第六届董事会第八次会议审议本次激
励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
九、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件；
（二）本次激励计划具备《管理办法》规定的必要内容，相关内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》
的规定，公司为实施本次激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本
次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后实施；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；
（五）公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履
行相应的法定信息披露义务；
（六）公司已承诺不为激励对象提供财务资助，上述承诺符合《管理办
法》第二十一条的规定；
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（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）本次激励计划激励对象无公司董事且与董事不存在关联关系，公
司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避
表决。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖章本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬中茂（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩丽梅 季方苏
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王梦莹
年 月 日
21
