证券代码：002174              证券简称：游族网络         公告编号：2022-038



                         游族网络股份有限公司
                  第六届董事会第八次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于 2022
年 6 月 13 日在上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼公司会议室召开，
会议通知已于 2022 年 6 月 10 日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章
程》的有关规定，合法有效。
       本次会议由公司董事长许芬芬女士主持，与会董事就本次会议议案进行了审
议、表决，形成了如下决议：

       一、审议并通过《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》

       为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员
工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实
际情况拟订《游族网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
       同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。关联董事陈芳先
生、刘万芹女士、李勇先生、孙莉女士已回避表决。
       本议案需提交公司股东大会审议。
       独立董事已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见，具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       本议案具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第
三期员工持股计划（草案）》，《公司第三期员工持股计划（草案）摘要》同日刊
登在《证券 时报》《 证券日 报》《中 国证券报 》《上海 证券报 》及巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   二、审议并通过《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》
    为规范公司第三期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合《公司章
程》制定《第三期员工持股计划管理办法》。
    同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。关联董事陈芳先
生、刘万芹女士、李勇先生、孙莉女士已回避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第三
期员工持股计划管理办法》。

    三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股
计划有关事项的议案》

    为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员
工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
    （一）授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照持
股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止
持股计划等事项。
    （二）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定。
    （三）授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。
    （四）授权董事会对《公司第三期员工持股计划（草案）》作出解释。
    （五）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件。
    （六）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相
应调整。
    （七）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相
关事宜。
    同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。关联董事陈芳先
生、刘万芹女士、李勇先生、孙莉女士已回避表决。
    本议案需提交公司股东大会进行审议。

    四、审议并通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经
营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际
情况，制定了公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    独立董事已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见，具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年股票期
权激励计划（草案）》，《2022 年股票期权激励计划（草案）摘要》同日刊登在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    五、审议并通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利进行，形成良好均衡的价值分
配体系，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》

    为了具体实施公司 2022 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划的有关事项：
    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名
单及其授予数量，确定股票期权的授予价格；
    2、授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象
授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
    4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权
价格进行相应的调整；
    5、授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的股
票期权的情况下，将该部分股票期权数量在首次授予的其他激励对象中分配；
    6、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2022 年股票期权授予协议
书》；
    7、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    8、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    9、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改公
司章程、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记等。
但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外；
    10、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票注销，办理已死亡的激励对象
尚未行权的股票期权的处理事宜，终止激励计划；
    11、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    12、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象
之间进行分配和调整；
    13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司股东大会进行审议。

    七、审议并通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分首次授予股票期
权的议案》
    根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2021 年
股票期权激励计划首次授予的 31 名激励对象离职，公司董事会拟对上述情况涉
及的共计 246 万份股票期权进行注销。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    独立董事已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见，具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于注销 2021
年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的公告》。

    八、审议并通过《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第
一个行权期未达行权条件予以注销的议案》

    根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，由于 2021 年
公司业绩考核未达到股票期权行权条件，公司董事会拟对上述情况涉及的共计
267.4 万份股票期权进行注销。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    独立董事已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见，具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于 2021 年股
票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的
公告》。

    九、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

    董事会同意公司及子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、
增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币 10 亿元的自有闲置资金进
行投资理财，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资理财额度。投资额度使用期限为自董事会
审议通过之日起 12 个月内有效，董事会授权公司经营层在额度范围内，负责以
闲置自有资金适时进行委托理财。。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    独立董事已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见，具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用闲置自
有资金进行委托理财的公告》。

    十、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    为进一步优化公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司及
全资子公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，拟合理利用不
超过人民币 5 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。理财额度使用期限为自董事
会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过理财额度，并提请董事会授权管理层行使该投资决策权。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    公司独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的公告》。

    十一、备查文件

    1、第六届董事会第八次会议决议；
    2、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见；
    3、中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理的核查意见。


    特此公告。
游族网络股份有限公司
              董事会
   2022 年 6 月 14 日