游族网络：北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）的法律意见书2022-06-25
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于
游族网络股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）的
法律意见书
二零二二年六月
目录
释 义 ............................................................................................................................... 2
第一节律师声明事项.......................................................................................................... 3
第二节正文.......................................................................................................................... 5
一、公司具备本次员工持股计划的主体资格 ................................................................. 5
二、本次员工持股计划的合法合规性 ............................................................................. 5
三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ......................................................................... 8
四、本次员工持股计划的信息披露 ............................................................................... 10
五、结论意见 ................................................................................................................... 10
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
游族网络、公司、上市公司 指 游族网络股份有限公司
本次员工持股计划、本期员
指 游族网络股份有限公司第三期员工持股计划
工持股计划
《游族网络股份有限公司第三期员工持股计
《员工持股计划（草案）》 指
划（草案）》
《公司章程》 指 《游族网络股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《自律监管指引第 1 号》 指
1 号——主板上市公司规范运作》
《游族网络股份有限公司第三期员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游
本法律意见书 指 族网络股份有限公司第三期员工持股计划
（草案）的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
元 指 人民币元
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：游族网络股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所接受游族网络股份有限公司的委托，根据
《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意
见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
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文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次员工持股计划的文
件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司具备本次员工持股计划的主体资格
公司前身为梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”），梅花伞系经商务
部核发的《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公
司的批复》（商资批（[2005]1824号）及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资资审A字[2005]0359号）批准，由晋江恒顺洋伞有限公司于2005年
12月28日以净资产折股方式整体变更设立的股份有限公司。中国证监会于2007年9
月6日出具《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发
字[2007]275号），核准梅花伞公开发行不超过2,100万股新股。2007年9月，经深交
所同意，梅花伞发行的人民币普通股股票在深交所上市交易，股票代码为
“002174”。
经本所律师核查，公司现持有福建省市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91350000611569108K）。根据该《营业执照》载明的信
息，法定代表人为XUFENFEN，住所为福建省晋江市经济开发区（安东园）金山
路31号，经营范围为“计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术
咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及
辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，游族网络不存在依据有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，游族网络系依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需
要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022年6月13日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<第三
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期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《指导意见》等相关规定，
本所对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时
已按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关
要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的相关意见、
公司第六届董事会第八次会议决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员
工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持
股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要
求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为
公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干，符合《指导意见》第二部分
第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资
金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在
向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加
对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分
第（五）项第1 小项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用账户已回购的公司A股普通股股票及通过二级市场购买的公司
A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2 项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
算。本次员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
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本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公
司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，
锁定期最长36个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的股票
数量合计不超过15,446,624股，约占公司目前股本总额的1.69%，其中源自
公司回购股份专用证券账户中 13,699,900 股公司 A 股普通股股票将通过非
交易过户等法律法规允许的方式以零价格过户至本次员工持股计划。本次
员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已
获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2项的相关规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管
理。持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。本次员工持股计划
通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本次员工持股计
划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，
管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督，符
合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司第六届董事会第八次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》
已对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决
程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用
的计提及支付方式；
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（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部第
（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容合法合规，
符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、经核查，游族网络股份有限公司2022年第一次职工代表大会于2022
年6月21日召开，会议经过讨论和充分征求职工代表意见和建议，全体与会
职工代表共同审议了《游族网络股份有限公司第三期员工持股计划（草
案）》等相关文件。公司已就实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工
意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2022年6月13日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。关联
董事在相关议案表决时进行了回避；公司于2022年6月13日召开第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，关联监事回避了表决，符合《指导意见》第三部分第
（九）项的规定和《自律监管指引第 1 号》第6.6.6条的规定。
3、公司独立董事于2022年6月13日对关于《公司<第三期员工持股计划
（草案）>及其摘要》等相关事项发表了独立意见，认为：本次员工持股计
划的内容符合《公司法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员
工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司
长效激励约束机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工凝聚力和
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公司竞争力，有利于公司持续发展。因此，独立董事同意实施本次员工持
股计划，并将本次员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议，符合
《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
4、公司监事会于2022年6月13日对本次员工持股计划相关事宜进行了
审议及核查，监事会认为：（1）公司第三期员工持股计划（草案）内容符
合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及规范性文件的要求，
不存在损害公司及其股东权益的情形；（2）公司不存在《指导意见》《自
律监管指引第1号》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划
的情形；（3）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（4）监事会对拟授予的持有人
名单进行了核实，公司本次员工持股计划的持有人均符合《指导意见》及
相关法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人确定标
准，本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司在推出本
次员工持股计划前，已充分征求员工意见，实施本次持股计划有利于更好
的提高激励效果，充分调动员工的积极性，促进公司中长期可持续发展。
综上所述，监事会认为公司本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东
利益，符合公司中长期经营发展需要，董事会对本次员工持股计划的审议
及表决程序符合上市公司相关规定，同意公司第三期员工持股计划并提交
公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
5、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次员
工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
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四、本次员工持股计划的信息披露
2022年6月15日，公司在深交所网站及巨潮资讯网发布了《游族网络股份有
限公司第六届董事会第八次会议决议公告》《游族网络股份有限公司独立董事关
于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见》《游族网络股份有限
公司第六届监事会第六次会议决议公告》《游族网络股份有限公司第三期员工持
股计划（草案）及其摘要》及《游族网络股份有限公司第三期持股计划管理办法》
等相关公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披
露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息
披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的法定程序，且关联董事在董事会审议相关议案表决时、关联监事在监
事会审议相关议案时均进行了回避，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议
通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信
息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及相关
法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限
公司第三期员工持股计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬中茂（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩丽梅 季方苏
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王梦莹
年 月 日
11
