游族网络：关于游族网络股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书2022-07-19
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
二零二二年七月
目 录
释 义 .................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 .......................................................................................... 3
第二节 正文 .......................................................................................................... 5
一、 本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权............................... 5
二、 本次激励计划激励对象名单和授予数量调整的事由和具体内容....... 7
三、 本次激励计划股票期权的首次授予日................................................... 7
四、 本次激励计划股票期权的授予条件....................................................... 8
五、 本次激励计划的首次授予对象及期权数量........................................... 9
六、 结论意见................................................................................................... 9
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释 义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
游族网络、公司 指 游族网络股份有限公司
本次激励计划、本计
指 游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
划
《游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《游族网络股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络
本法律意见书 指 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及首
次授予事项的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
元 指 人民币元
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：游族网络股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所接受游族网络股份有限公司的委托，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划激励对象名单、授予数量调整及首次授
予的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二节 正文
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公
司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如
下：
一、 本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权
1、公司于 2022 年 6 月 13 日召开第六届董事会第八会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2、公司于 2022 年 6 月 13 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对公司 2022 年股票期权
激励计划激励对象名单进行核查并发表意见。
3、公司于 2022 年 6 月 29 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、依据经股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励相关事宜的议案》，股东大会在本次股权激励计划有效期内授权董事会负
责具体实施和处理股权激励计划的相关事项，主要包括：
（1）授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象
名单及其授予数量，确定股票期权的授予价格；
（2）授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对
象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜；
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（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行
权价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的
股票期权的情况下，将该部分股票期权数量在首次授予的其他激励对象中分配。
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2022 年股票期权授予协
议书》；
（7）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（9）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改
公司章程、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记
等。但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外；
（10）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票注销，办理已死亡的激励对象
尚未行权的股票期权的处理事宜，终止激励计划；
（11）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象
之间进行分配和调整；
（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
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（14）就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文
件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
5、2022 年 7 月 18 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第六届董事会
第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期
权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，对
本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整并确定了本次激励计划股票期
权的首次授予事项。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整
以及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激
励计划（草案）》的有关规定。
二、 本次激励计划激励对象名单和授予数量调整的事由和具体内容
根据公司第六届董事会第九次会议决议并经本所律师核查，鉴于本次激励计
划拟首次授予的激励对象中有 3 名激励对象离职，根据公司 2021 年度股东大会
的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调
整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 148 名调整为 145 名，首次
授予的股票期权数量由 1,698.05 万份变更为 1,679.20 万份。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象名单和授予数量调整符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范
性文件的情形。
三、 本次激励计划股票期权的首次授予日
1、根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计
划股票期权的授权日。
2、根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《关于公司<2022 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》，授权日在本次激励计划经公司股东大会审
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议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
60 日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。
3、2022 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为《激励计划（草案）》规
定的股票期权授予条件已成就，董事会确定以 2022 年 7 月 18 日作为首次授予日，
向 145 名激励对象授予 1,679.20 万份股票期权。同日，公司独立董事对本次激励
计划首次授予事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，公司本次激励计划股票期权的首次授权日符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。
四、 本次激励计划股票期权的授予条件
根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次
激励计划股票期权的授予条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
依据游族网络的工商资料、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《游
族网络股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]009701）和《游族网络股份有
限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]007368 号）、游族网络在深交所
网站公告的相关文件等资料并经本所律师检索中国证监会、信用中国等网站以及
公司出具的相关承诺函以及经核实的本次激励计划首次授予的激励对象的情况
表等资料，经本所律师核查，截至本次激励计划股票期权的首次授权日，公司及
激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象
首次授予股票期权符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
五、 本次激励计划的首次授予对象及期权数量
公司本次激励计划首次授予对象共 145 名，授予股票期权的数量为 1,679.20
万份，具体如下:
占授予股票 占本激励计划公
获授的股票期权
姓名/职务 期权总数的 告日股本总额的
数量(万份)
比例 比例
中层管理人员及核心骨干（145 人） 1,679.20 80.22% 1.83%
首次授予合计 1,679.20 80.22% 1.83%
预留 413.95 19.78% 0.45%
合计 2,093.15 100.00% 2.29%
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权的首次授予对象及期权
数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象名单和授予数量的调
整以及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划激励对
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象名单和授予数量的调整、股票期权的首次授权日、首次授予对象及授予数量均
符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划
的授予条件已经满足。本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》及深交所的有
关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理股票期权授权
登记等事宜。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章
后生效。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬中茂（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩丽梅 季方苏
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王梦莹
年 月 日
11
