游族网络：关于游族网络股份有限公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书2022-12-21
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
二零二二年十二月
目 录
释 义................................................................................................................2
第一节 律师声明事项 .......................................................................................3
第二节 正文 ......................................................................................................5
一、 本次预留授予的批准和授权 ...................................................................5
二、 本次预留授予的授予日 ...........................................................................6
三、 本次预留授予的激励对象、授予数量及行权价格.................................7
四、 本次预留授予的授予条件 .......................................................................7
五、 结论意见 ..................................................................................................8
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释 义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
游族网络、公司 指 游族网络股份有限公司
本次激励计划、本计
指 游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
划、本激励计划
本次授予、本次预留 公司向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预
指
授予 留股票期权事项
《游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《游族网络股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络
本法律意见书 指 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留股票
期权授予相关事项的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
元 指 人民币元
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
致：游族网络股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所接受游族网络股份有限公司的委托，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次预留授予的相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二节 正文
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公
司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如
下：
一、 本次预留授予的批准和授权
1、公司于 2022 年 6 月 13 日召开第六届董事会第八会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对《激励计划（草
案）》《考核管理办法》等相关议案发表了独立意见。
2、公司于 2022 年 6 月 13 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对公司 2022 年股票期权
激励计划激励对象名单进行核查并发表意见。
3、公司于 2021 年 6 月 29 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。依据经股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，股东大会在本次
股权激励计划有效期内授权董事会负责具体实施和处理股权激励计划的相关事
项。
4、2022 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，对本次激励计划激励对象名单和
授予数量进行调整并确定了本次激励计划股票期权的首次授予事项。公司独立董
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事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实并发表了核查意见。
5、2022 年 12 月 19 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定
了本次激励计划股票期权的预留授予事项。公司独立董事对本次预留授予事项发
表了独立意见，公司监事会对本次预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
综上，本所律师认为，公司本次预留授予相关事项已取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
二、 本次预留授予的授予日
1、根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计
划股票期权的授权日。
2、2022 年 12 月 19 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本次授予的授予日为 2022
年 12 月 19 日。公司独立董事就本次预留授予事项发表独立意见，同意公司以
2022 年 12 月 19 日为授予日。
3、2022 年 12 月 19 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会同意本次激励计划的预留授予
日确定为 2022 年 12 月 19 日。
4、根据公司确认并经本所律师核查, 公司董事会确定的授予日 2022 年 12
月 19 日是交易日，且在本次激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计
划（草案）》等相关规定。
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三、 本次预留授予的激励对象、授予数量及行权价格
1、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留
股票期权的议案》，同意以人民币 9.11 元/股的授予价格向 54 名激励对象授予
394.035 万份股票期权。
2、2022 年 12 月 19 日，公司独立董事对本次授予发表了独立意见，认为本
次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意向 54 名激励对象合计授予 394.035
万份股票期权。
3、2022 年 12 月 19 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留股票期权的议案》，认为本次授予的激励对象主体资格合法、
有效，同意以人民币 9.11 元/股的授予价格向 54 名激励对象授予 394.035 万份股
票期权。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及行权价格符合《管
理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
四、 本次预留授予的授予条件
根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次
激励计划股票期权的授予条件如下:
1、公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
依据游族网络的工商资料、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《游
族网络股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]009701）和《游族网络股份有
限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]007368 号）、游族网络在深交所
网站公告的相关文件等资料并经本所律师检索中国证监会、信用中国等网站以及
公司出具的相关承诺函以及经核实的本次预留授予的激励对象的情况表等资料，
经本所律师核查，截至本次授予的授权日，公司及激励对象均未发生上述情形，
本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象本次授予股票期权符合《管理办法》
及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励
对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授
予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有
关规定；本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量、行权价格符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公
司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
本次预留授予尚需按照《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并需向
中国证券登记结算有限责任公司办理股票期权授予登记等事宜。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章
后生效。（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》的签
字盖章页）
北京观韬中茂（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩丽梅 季方苏
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王梦莹
年 月 日
