北京国枫律师事务所
                      关于游族网络股份有限公司
              2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
                           国枫律股字[2023]A0146 号


致：游族网络股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“公

司”）委托，指派律师对公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

的相关事项进行见证并出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，

查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的

核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果

的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实

或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。



    本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和

验证，并见证了公司 2023 年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：



    一、关于本次股东大会召集、召开的程序


    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第六届董事会第十六次会议决定

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召开。本次股东大会召集人为公司董事会。2023 年 4 月 4 日，公司董事会在深圳证券交

易所网站及《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《游族网络

股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公

司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公告方式作出；公司发布的公告载明了会议

召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、

有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。

    公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《规则》及公司章程的规定。



    （二）经查验，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《规则》及公司章程的有关

规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。



    （三）本次股东大会所采用的表决方式是现场表决和网络投票相结合的方式。本次

股东大会现场会议召开的时间：2023 年 4 月 19 日 14:45；召开地点：上海市徐汇区宜山

路 711 号华鑫商务中心 2 号楼公司会议室。

    网络投票时间：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互

联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 期间的任意时间。



    经本所律师查验，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和公

司章程的规定。



    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格



    根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加

本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日（2023 年 4 月 14 日 15:00）收市后在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。


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    2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师。

    经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 5 人，代表股

份 180,947,790 股，占公司有表决权股份总数的 19.83%；参加网络投票表决的股东及股

东代理人共 39 人，代表股份 11,783,413 股，占公司有表决权股份总数的 1.29%。本所律

师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》及公司

章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股

东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。



    三、关于本次股东大会的表决程序



    经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对议案采

取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会审议之议案为影响中小投

资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独计票。监票人、计票人和本所律师共同

进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有

提出异议。



    四、关于本次股东大会的表决结果

    经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。

本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了《关于选举第六届

董事会非独立董事的议案》。本议案采用累积投票制，宛正先生、禹景曦先生、沙庆钦先

生当选为公司第六届董事会非独立董事，该议案项下的子议案及表决结果如下：

    1.《选举宛正先生为公司第六届董事会非独立董事》

    表决结果：同意 190,288,836 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.73%，宛正

当选为公司第六届董事会非独立董事。

    2. 《选举禹景曦先生为公司第六届董事会非独立董事》

    表决结果：同意 191,921,121 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.58%，禹景
曦当选为公司第六届董事会非独立董事。


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    3.《选举沙庆钦先生为公司第六届董事会非独立董事》

    表决结果：同意 190,497,934 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.84%，沙庆

钦当选为公司第六届董事会非独立董事。



    经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已对中小投资者的表决进行单独计票，

本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见公司发布的本次股

东大会决议公告。



    五、结论意见



    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法

规、《规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；表决程序

和表决结果合法有效。

    本法律意见书一式贰份。（以下无正文）




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于游族网络股份有限公司 2023 年第二次临
时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                     负 责 人
                                                  张利国




北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                  孟文翔




                                                  刘   靓




                                                2023年4月19日




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