中泰证券股份有限公司
关于游族网络股份有限公司调整闲置募集资金现金管理额度
及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为游族网络股份有限公
司（以下简称“游族网络”或者“公司”）2019 年公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对游族网络拟
调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560 号）核准，公司 2019 年 9 月 23 日
公开发行 1,150.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，发行总额 115,000.00
万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社
会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足
115,000.00 万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。
截至 2019 年 9 月 27 日，公司已发行可转换公司债券 1,150.00 万张，每张面
值人民币 100.00 元，募集资金人民币 1,150,000,000.00 元（其中原股东获配金额
人 民 币 435,864,400.00 元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币
700,820,200.00 元，主承销商包销 13,315,400.00 元），扣除部分承销及保荐费用
人 民 币 15,256,657.70 元 （ 含 增 值 税 ， 下 同 ） ， 实 际 收 到 募 集 资 金 人 民 币
1,134,743,342.30 元。截至 2019 年 9 月 27 日，主承销商中泰证券股份有限公司
汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：
开户银行名称 银行账号 入账日期 金额（人民币元）
中国民生银行股份有限公司
631335169 2019年9月27日 1,134,743,342.30
上海滨江支行
合计 1,134,743,342.30
扣除公司垫付承销费用（注） 2,000,000.00
实际募集资金金额（注） 1,132,743,342.30
扣除其他发行费用（注） 2,651,400.00
实际募集资金净额（注） 1,130,091,942.30
注：上述汇入资金共计人民币 1,134,743,342.30 元，其中包含公司垫付保荐承销费用人
民币 2,000,000.00 元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币 1,132,743,342.30 元
（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币 17,256,657.70 元）。此外，还需扣除其他发
行费用人民币 2,651,400.00 元，截至 2019 年 9 月 27 日公司实际募集资金净额为人民币
1,130,091,942.30 元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信
会师报字[2019]第 ZA15635 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
公司募集资金投向及调整后投入募集资金项目的投资情况如下：
单位：人民币万元
截至 2023 年
项目投资 募集资金拟 调整后的拟投 3 月 31 日累
序号 项目名称
总额 投入金额 入募集资金 计使用募集
资金金额
网络游戏开发及运营
1 144,776.41 65,332.00 65,332.00 8,351.27
建设项目
网络游戏运营平台升
2 66,179.38 15,168.00 15,168.00 11,406.83
级建设项目
3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00 32,509.19 32,509.19
合计 245,455.79 115,000.00 113,009.19 52,267.29
三、前次使用闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金情况
公司于 2022 年 6 月 13 日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司及全资子公司使用总额不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买满足安全性高、流动性好、风险低、有保本约定、期限不超过 12 个月
要求的投资产品。该决策自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董
事已发表同意的独立意见，保荐机构也出具了相关核查意见。
公司不存在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
四、本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的情况
（一）本次调整闲置募集资金现金管理额度情况以及闲置募集资金暂时补
充流动资金的金额及期限
根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，为提高募集资
金使用效率，减少财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，依据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将闲置募集资金用于现
金管理额度由不超过 5 亿元调整为不超过 7,050 万元，使用期限维持不变，同时
拟使用不超过 5.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事
会第十八次会议审议通过之日起不超过 12 个月，到期之前归还至募集资金专用
账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，
公司将根据实际需要将暂时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
由于海外业务的持续发展，导致境内资金承压，而境外资金临时调拨过程中
存在汇率和利率波动的双重风险，需要谨慎择时操作，通过募集资金暂时补充流
动资金，可以暂时缓解境内资金压力。
根据公司测算，按同期一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，公司预计最高
可节约财务费用为 2,392.50 万元/年。如因募集资金投资项目需要，募集资金的
使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
（三）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施
1、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
2、公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易。
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险
投资。
4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不
对游族网络及其控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司内部审议程序
（一）董事会审议程序
2023 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于
调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司将闲置募集资金现金管理额度由不超过 5 亿元调整为不超过 7,050 万
元，使用期限维持不变，同时使用不超过 5.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过 12 个月，到
期之前将归还至募集资金专户。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次调整闲置募集资金现金管理额度，并将不超过
5.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金使用效
率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的
长远利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，不影响公
司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的要求。因此，我们一致同意本次调整闲置募集资金现金管理额度及
使用不超过 5.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（三）监事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，经审查，监事会认为：公司根据本次募投项目的实施进度及公司日常运营
资金需求，调整募集资金现金管理额度及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利
益，有利于公司的长远发展。因此，监事会同意本次调整闲置募集资金现金管理
额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流
动资金相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的
同意意见，履行了必要的审批程序，且符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的相关规定。本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂
时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，
不存在变相改变募集资金用途的情况。保荐机构对公司本次调整闲置募集资金现
金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司调整
闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：
许 超 卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日
