游族网络股份有限公司

          独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议

                      审议相关事项的独立意见


    作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市
公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第六届
董事会第十八次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相
关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
     一、关于内部控制自我评价报告的独立意见
    根据证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）的有关规定，我们本着实事求是的态
度，认真阅读公司《内部控制自我评价报告》后，发表独立意见如下：
    公司内部控制制度体系、各项制度均符合我国有关法律法规以及监管部门
有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公
司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况建立了较为完善的内部控制体
系，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
    二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章
程》等有关法律规则的规定，且符合公司的实际情况，未侵犯公司及股东利益。
    因此，我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2022 年
度股东大会审议。
    三、关于控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明的独立意见
    依据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》的规定，我们对截至 2022 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方占用资金
情况表及专项报告进行了审阅。


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    报告期内，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也未发现
以前期间发生但延续至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
    四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经核查，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等的相关
规定委托审计机构出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
    我们认为：公司董事会出具的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，如实地反映了公司募集资金存放和使用的实际
情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司在报告期内募集资金的
使用符合公司利益和有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
    五、关于公司 2023 年度担保额度的独立意见
    本次公司及控股子公司拟为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公
司）提供累计不超过等值人民币 25 亿元的融资担保额度，无其他对外担保。
    经核查，我们认为：本次提供连带责任担保的对象均为公司的控股子公司
和公司控股子公司的全资子公司或控股子公司，主要是为了满足上述公司及子
公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要。上述担保事项符合相关规
定，其决策程序合法、有效。因此，我们同意公司及子公司为合并报表范围内
的所有子公司（及其下属子公司）提供连带责任担保，并同意将其作为特别决
议事项提交公司 2022 年度股东大会审议。
    六、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    经审阅，我们认为：公司及下属子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品
的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的
相关规定，公司和子公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自
有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，
增加公司和子公司投资收益，不会对公司和子公司正常生产经营造成不利影响，


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不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及
子公司使用不超过人民币 20 亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
闲置自有资金购买理财产品事项。
    七、关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的独立意见
    经审阅，我们认为：公司本次调整闲置募集资金现金管理额度，并将不超过
5.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金使用效
率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的
长远利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，不影响公
司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规
范性文件的要求。因此，我们一致同意本次调整闲置募集资金现金管理额度及使
用不超过 5.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
    八、关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的独立意见
    经核查，我们认为：公司购买董监高责任险，有利于进一步完善公司风险管
理体系，降低董事、监事和高级管理人员日常履行职责时可能导致的风险以及引
发的法律责任所造成的损失，协助其更好地履行其职责，促进公司良性发展。本
事项的审议程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意将其提交公司 2022 年度股东大会审议。
    九、关于确认公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司董事会薪酬与考核委员会向我们提交了公司 2022 年度董事、监事及高
级管理人员薪酬考核及薪酬发放的报告，经查阅，我们认为：
    1、公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员的经营业绩考核及薪酬发放的
提案严格按照相关规定执行，符合公司实际情况，所披露的薪酬是合理和真实的，
相关决策程序合法有效。
    2、公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况符合公司所处行
业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公
司和中小股东权益的情形。我们对公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬发放


                                    3
的情况无异议，并同意将其提交公司 2022 年度股东大会审议。
    十、关于公司对外担保情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司能严格控制对外担保风险，不存在为公司的股东、
股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或者个人提供担保的情形。
    报告期内，公司仅为下属子公司提供担保，无任何形式的其他对外担保事项
及逾期担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。截至本公
告日，公司及其控股子公司经审议的有效担保总额为 210,000 万元，占公司报告
期末经审计净资产的 46.26%；公司及控股子公司经审议的有效担保余额为
69,684.20 万元，占公司报告期末经审计净资产的 15.35%。
    十一、关于 2022 年证券投资情况专项说明的独立意见
    经核查，我们认为：报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有闲置
资金，未影响公司主营业务的正常开展，未影响公司正常的生产经营；2022 年
度，公司开展的证券投资不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，符
合《公司章程》及《对外投资管理制度》等的相关规定，决策程序合法合规。




                                         独立董事：谭群钊、张子君、何挺
                                                        2023 年 4 月 27 日




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