中泰证券股份有限公司
关于游族网络股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等法律法规的要求，作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”
或者“公司”）2019 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，中泰证券股份有限
公司（以下简称“中泰证券”、“主承销商”、“保荐机构”）对公司 2022 年度募集
资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560 号）核准，公司 2019 年 9 月 23 日
公开发行 1,150.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，发行总额 115,000.00
万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社
会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 115,000.00
万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。
截至 2019 年 9 月 27 日，公司已发行可转换公司债券 1,150.00 万张，每张面
值人民币 100.00 元，募集资金人民币 1,150,000,000.00 元（其中原股东获配金额
人 民 币 435,864,400.00 元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币
700,820,200.00 元，主承销商包销 13,315,400.00 元），扣除部分承销及保荐费用
人 民 币 15,256,657.70 元 （ 含 增 值 税 ， 下 同 ）， 实 际 收 到 募 集 资 金 人 民 币
1
1,134,743,342.30 元。截至 2019 年 9 月 27 日，主承销商中泰证券股份有限公司
汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：
开户银行名称 银行账号 入账日期 金额（人民币元）
中国民生银行股份有限公司
631335169 2019年9月27日 1,134,743,342.30
上海滨江支行
合计 1,134,743,342.30
扣除公司垫付承销费用（注） 2,000,000.00
实际募集资金金额（注） 1,132,743,342.30
扣除其他发行费用（注） 2,651,400.00
实际募集资金净额（注） 1,130,091,942.30
注：上述汇入资金共计人民币 1,134,743,342.30 元，其中包含公司垫付保荐承销费用人
民币 2,000,000.00 元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币 1,132,743,342.30
元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币 17,256,657.70 元）。此外，还需扣除其他发
行费用人民币 2,651,400.00 元，截至 2019 年 9 月 27 日公司实际募集资金净额为人民币
1,130,091,942.30 元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信
会师报字[2019]第 ZA15635 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度使用金额及余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 522,395,987.68 元，
其中 2019 年度使用募集资金 443,566,039.74 元，2020 年度使用募集资金
58,333,492.96 元，2021 年度使用募集资金 16,026,918.00 元，2022 年度使用募集
资金 4,469,536.98 元（其中用于募集资金承诺投资项目 4,469,536.98 元）。截至
2022 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为人民币 623,740,371.27 元（包括累
计收到的银行利息收入及理财收入）。
公司 2022 年度募集资金使用情况明细如下表：
单位：人民币元
项目 金额
2021年12月31日募集资金余额 621,638,272.29
减：募集项目资金投入 4,469,536.98
补充流动资金 -
银行手续费 25.00
加：专户利息收入 3,221,660.96
存单到期利息收入（注1） 3,350,000.00
截至2022年12月31日募集资金余额（注2） 623,740,371.27
2
注 1：公司将其中的 1 亿元用于购买 6 个月定期大额存单，存单的账号分别为 720327741、
720328129，起息日均为 2021 年 9 月 26 日，到期日均为 2022 年 3 月 26 日，利率为 2.1%，
已于 2022 年 3 月 26 日收回本金 1 亿元及利息 105 万元。
公司将其中的 1 亿元用于购买 1 年期定期大额存单，存单的账号分别为 720328111、
720326891，起息日均为 2021 年 9 月 26 日，到期日均为 2022 年 9 月 26 日，利率为 2.3%。
已于 2022 年 9 月 26 日收回本金 1 亿元及利息 230 万元。
注 2：公司将其中的 4.07 亿元用于购买七天通知存款，通知存款账号为 720610088、
720697226、721084739，起息日分别为 2022 年 2 月 28 日、2022 年 4 月 13 日、2022 年 10
月 21 日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为 2.025%。
公司将其中的 7 千万用于购买结构性存款，结构性存款账号为 721176139，起息日为
2022 年 12 月 2 日，到期日为 2023 年 3 月 2 日，最低收益率为 1.55%。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，募集
资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金专户存储情况
2019 年 8 月 30 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券
三方签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
2019 年 8 月 30 日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、
与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券签订《三方监管协议》。
2019 年 8 月 30 日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、
与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券签订《三方监管协议》。
2019 年 8 月 30 日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、
与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券签订《三方监管协议》。
公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司于 2021 年 7 月 23 日连同保
荐机构中泰证券与宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司
上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行就新开设的募集资金专用账
户分别签订了《募集资金三方监管协议》。
3
公司在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号 631335169）、招
商银行股份有限公司上海田林支行（账号 121908905110110）、北京银行股份有限
公司上海分行（账号 20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公
司宝山支行（账号 98460078801500001474）、中国民生银行股份有限公司上海分
行（633112713）、宁波银行股份有限公司上海闸北支行（70220122000080853）、
兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（216120100100197311）开设募集资金专项
账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
2021 年度，公司注销原开立的招商银行股份有限公司上海田林支行（账号
121908905110110 ）、 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 （ 账 号
20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号
98460078801500001474）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 截止日余额 存储方式
中国民生银行股份有限公司上海
631335169 263,155.01 活期
分行
宁波银行闸北支行 70220122000080853 39,148,140.56 活期
兴业银行股份有限公司上海卢湾
216120100100197311 103,200,888.22 活期
支行
中国民生银行股份有限公司上海
633112713 4,128,187.48 活期
分行
中国民生银行股份有限公司上海
720610088 270,000,000.00 通知存款
分行
中国民生银行股份有限公司上海
720697226 37,000,000.00 通知存款
分行
中国民生银行股份有限公司上海
721084739 100,000,000.00 通知存款
分行
中国民生银行股份有限公司上海
721176139 70,000,000.00 结构性存款
分行
合计 623,740,371.27
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
4
公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度无此情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本期不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2021 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据该次会
议决议，公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过 40,000 万
元人民币的闲置募集资金选择适当时机，购买银行或其他金融机构提供的安全性
高、流动性好、风险低、有保本约定的产品，包括但不限于定期存款、结构性存
款、保本型银行理财产品、大额存单、金融机构的收益凭证（保本型）等产品，
期限自 2021 年 6 月 30 日起 12 个月内可循环滚动使用。
2022 年 6 月 13 日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据该次会
议决议，公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过 50,000 万
元人民币的闲置募集资金选择适当时机，购买银行或其他金融机构提供的安全性
高、流动性好、风险低、有保本约定的产品，包括但不限于定期存款、结构性存
款、保本型银行理财产品、大额存单、金融机构的收益凭证（保本型）等产品，
期限自 2022 年 6 月 13 日起 12 个月内可循环滚动使用。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为
7,000 万元。
2022 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币万元
本期投入金 本期收回本金
产品类型 受托银行 期初金额 期末余额 起止日期
额 金额
中国民生银 2021.9.26-
定期大额存单 5,000.00 5,000.00
行股份有限 2022.3.26
公司上海分 2021.9.26-
定期大额存单 5,000.00 5,000.00
行 2022.3.26
5
2021.9.26-
定期大额存单 5,000.00 5,000.00
2022.9.26
2021.9.26-
定期大额存单 5,000.00 5,000.00
2022.9.26
2022.8.26-
结构性存款 7,000.00 7,000.00
2022.11.28
2022.12.2-
结构性存款 7,000.00 7,000.00
2023.3.2
合计 20,000.00 14,000.00 27,000.00 7,000.00
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司本期不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 623,740,371.27 元（包
括累计收到的银行利息收入及理财收入），公司将其中 146,740,371.27 元以活期
存款方式存储于募集资金专户；将其中 70,000,000.00 元用于购买期限 90 天的结
构性存款，最低收益率为 1.55%；将其中 407,000,000.00 元用于购买七天通知存
款，利率为 2.025%。
（九）募集资金使用的其他情况
公司本期不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集
资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
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六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意
见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度《游族网络股份有限
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《游
族网络股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们
认为，游族网络募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映
了游族网络 2022 年度募集资金存放与使用情况。”
七、核查意见
经核查，本保荐机构认为：游族网络 2022 年度募集资金存放与使用情况符
合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
许 超 卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附件
募集资金使用情况对照表
2022年度
单位：人民币万元
募集资金总额 113,009.19 本年度投入募集资金总额 446.95
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 52,239.59
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变
截至期末累 截至期末投资 项目可行性
更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 项目达到预定可 本年度实 是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 进度(%) 是否发生重
（含部分 诺投资总额 总额(1) 入金额 使用状态日期 现的效益 计效益
(2) (3)＝(2)/(1) 大变化
变更）
承诺投资项目
网络游戏开发及运营建设项目 否 65,332.00 65,332.00 8,351.27 12.78 --- 10,401.91 否 不适用
不适用
网络游戏运营平台升级建设项目 否 15,168.00 15,168.00 446.95 11,379.13 75.02 --- 不适用
（注1）
32,509.19
补充流动资金 否 34,500.00 32,509.19 100.00 不适用 不适用
（注2）
合计 115,000.00 113,009.19 446.95 52,239.59
网络游戏开发及运营建设项目尚未达到预计效益，主要因为在募集资金投资项目建设周期内，受项目规划变化和国内外环境变化的影响，公
未达到计划进度或预计收益的情
司决定将“网络游戏开发及运营建设项目”建设完成期限延长，受延期影响，本期尚未达到原预计效益。
况和原因（分具体募投项目）
网络游戏运营平台升级建设项目尚未完全达到预期计划进度，主要受到网络游戏开发及运营建设项目未达到计划进度的影响。
项目可行性发生重大变化的情况
无此情况
说明
超募资金的金额、用途及使用进
无此情况
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
无此情况
情况
募集资金投资项目实施方式调整
无此情况
情况
募集资金投资项目先期投入及置
本报告期内无此情况
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
无此情况
金情况
用闲置募集资金进行现金管理情
详见本报告三（五）
况
项目实施出现募集资金结余的金
无此情况
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告三（八）
募集资金使用及披露中存在的问
无此情况
题或其他情况
注1：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营
提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。
注2：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会
审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000,00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人
民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充
流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。
