法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于江西特种电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2018】第 0142 号
二零一八年十二月
法律意见书
释 义
除非另有所指，本法律意见书所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
发行人、江特电机、
指 江西特种电机股份有限公司
公司
保荐机构、兴业证 兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构、主承
指
券 销商
本所 指 北京市康达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售
本次发行 指 的将在深圳证券交易所上市交易的不超过 293,836,422 股
人民币普通股（A 股）之行为
《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书》
《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票申购报价
《申购报价单》 指
单》
《追加认购邀请 《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票追加认购
指
书》 邀请书》
《追加认购申购报 《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票追加认购
指
价单》 申购报价单》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于江西特种电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2018】第 0142 号
致：江西特种电机股份有限公司
北京市康达律师事务所接受江特电机的委托，担任江特电机本次非公开发行
股票的专项法律顾问，现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具
本法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》（2018 年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所
律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为江特电机本次非公开发
行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和深交所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次非公开发行的授权和批准
（一）2016 年 11 月 5 日，发行人召开第八届董事会第八次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、
《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊
薄即期回报采取措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项的议案》、关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
2016 年 11 月 23 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述与本次非公开发行相关的议案。
（二）2017 年 4 月 10 日，江特电机召开第八届董事会第十六次会议，根据中
国证监会发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对上述
议案中涉及发行数量上限、定价基准日等发行方案相关内容作相应修订，审议通
过了修订后的本次非公开发行股票相关事宜的议案。
2017 年 5 月 3 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了修订后的本
次非公开发行股票相关事宜的议案。
（三）2017 年 11 月 14 日，根据股东大会对董事会授权及本次非公开发行股
票工作进展，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了修订后的本
次非公开发行股票相关事宜的议案。
2018 年 3 月 19 日，根据股东大会对董事会授权及本次非公开发行股票工作进
展，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了调整募集资金规模与
用途后的本次非公开发行股票相关事宜的议案。
2018 年 5 月 4 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于延长
公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公
司非公开发行工作相关事宜有效期的议案》等与延长本次非公开发行有效期相关
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的议案。
（四） 2018 年 8 月 15 日，公司收到中国证监会核发《关于核准江西特种电
机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1234 号），核准公司
非公开发行合计不超过 293,836,422 股新股。
综上，本所律师认为，江特电机本次发行已依法取得所需的授权和批准，本
次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的过程
根据发行人与兴业证券就本次发行所签订的承销协议，兴业证券作为发行人
本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程如下：
（一）申购报价
1、发出《认购邀请书》
截至 2018 年 11 月 30 日，发行人和主承销商共向 67 名符合条件的特定投资
者送达了《认购邀请书》及附件《申购报价单》。询价对象包括在报备发行方案前
向发行人提交认购意向书的 13 名投资者、发行人截至 2018 年 11 月 20 日收市后
的登记在册前 20 名股东共 19 家（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方等；因证券投资基金管理公司的多只产品视为一家发行对象，剔除
重复计算后为 19 家）以及其他符合证监会要求的询价对象，其中包括证券投资基
金管理公司 20 家、证券公司 10 家和保险机构 5 家。《认购邀请书》及《申购报价
单》明确规定了认购对象与条件、发行时间安排、发行价格、发行对象及分配股
数的确定程序和规则、特别提示等事项。
根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商确定的发行价格为 5.65 元/股。
鉴于首轮投资者认购情况未达到本次非公开发行股票数量及募集资金总额的上限，
且有效认购对象家数未达 10 家，发行人和主承销商决定启动追加认购，在 2018
年 12 月 5 日下午 1 点左右向首轮邀请的 67 家投资者送达了《追加认购邀请书》，
继续征询认购意向。
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本所律师认为，发行人向投资者提供认购邀请文件的有关行为符合《实施细
则》的规定。
2、收集《申购报价单》
根据《认购邀请书》确定的申购时间，2018 年 12 月 5 日 8:30 至 11:30，主承
销商兴业证券共收到 5 名/家投资者出具的《申购报价单》，其中 5 名/家投资者的
申购为有效申购。
上述 5 名/家投资者的有效申购具体报价情况如下：
申购价格 申购数量 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 宜春市袁州区金融控股有限公司 5.65 47,428,694 267,972,121.10
扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合
2 5.65 35,571,520 200,979,088.00
伙）
3 宜春市城市建设投资开发有限公司 5.70 35,259,489 200,979,087.30
中央企业贫困地区（江西）产业投资基金
4 5.70 35,259,489 200,979,087.30
合伙企业（有限合伙）
5 财通基金管理有限公司 5.70 70,518,979 401,958,180.30
根据《追加认购邀请书》确定的申购时间，本次追加认购时间为 2018 年 12
月 6 日上午 8:30-11:30（11:30 截止）。追加期内，主承销商兴业证券收到 2 名/家
投资者出具《追加认购申购报价单》，其中 2 名/家投资者的申购为有效申购。
上述 2 名/家投资者的有效追加申购具体报价情况如下：
序号 投资者名称 申购数量（股） 申购金额（元）
1 宜春市国有资本投资运营集团有限公司 5,928,589 33,496,527.85
2 宜春市融资担保有限责任公司 5,928,589 33,496,527.85
3、确定本次发行的价格
（1）本次发行的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日（2018
年12月3日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于5.65元/股。
（2）确定本次发行的价格
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兴业证券根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》规定的配售原则，对在
规定时间内收到的 5 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申报价格由高
至低进行排序。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确
定的发行价格为 5.65 元/股。
4、确定认购对象
根据发行人和兴业证券最终确定的配售方案，确定本次发行的配售对象为 7
家，本次发行股份数 237,143,469 股，发行价格 5.65 元/股，募集资金总额
1,339,860,599.85 元。发行人本次发行最终确定的发行对象、配售股数和认购金额
如下：
序 投资者名称 申购价格 申购数量 发行价格 获配数量
号 （元/股） （股） （元/股） （股）
1 宜春市袁州区金融控股有限公司 5.65 47,428,694 5.65 47,428,694
2 扬州远方产业扶持基金合伙企业（有 5.65 35,571,520 35,571,520
限合伙）
3 宜春市城市建设投资开发有限公司 5.70 35,259,489 35,571,519
4 中央企业贫困地区（江西）产业投资 5.70 35,259,489 35,571,519
基金合伙企业（有限合伙）
5 财通基金管理有限公司 5.70 70,518,979 71,143,040
6 宜春市国有资本投资运营集团有限 5.65 5,928,589 5,928,589
公司
7 宜春市融资担保有限责任公司 5.65 5,928,589 5,928,588
合计 237,143,469
本所律师经见证、审核后认为，在本次发行的申购过程中，发行人向投资者
提供《认购邀请书》和《追加认购邀请书》、向投资者收集《申购报价单》和《追
加认购申购报价单》及本次发行确定的发行价格符合《实施细则》的规定。本次
发行的发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，符合中国证监会核准
的发行数量。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，本次发行最终确定的发
行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。本次发行的发行对
象符合发行人相关股东大会规定的条件且发行对象不超过 10 名，符合《管理办法》
及《实施细则》的相关规定。
（二）发出《缴款通知书》
兴业证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，发行人于
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2018 年 12 月 7 日分别向符合条件的 7 家认购对象发出《缴款通知书》，要求发行
对象按照规定的时间缴纳认购资金。
本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为符合《实施细
则》的规定。
（三）募集资金到位及验资
1、截至 2018 年 12 月 11 日，7 家发行对象已将认购资金划入主承销商指定的
收款账户。2018 年 12 月 11 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
[2018]6249 号《关于江西特种电机股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购
资金实收情况的验证报告》。经审验，截至当日止，主承销商收到非公开发行股票
的发行对象缴纳的申购资金总额 1,339,860,599.85 元。
2、2018 年 12 月 11 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户
划转了认股款。2018 年 12 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行的新增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了大华验字[2018]第 000633
号《江西特种电机股份有限公司发行人民币普通股（A 股）23,714.3469 万股后实
收股本的验资报告》，确认募集资金到账。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细
则》的规定。
（四）股份登记及工商变更登记
1、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股
份登记手续。
2、发行人本次登记完成后，尚需依法向深交所办理有关新股发行股票上市核
准程序。
3、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行及上市的相应信息披露义务。
三、发行对象的合规性
（一）根据最终确定的 7 名/家发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，
上述发行对象均为中国境内的自然人或合法存续的机构，具备认购本次非公开发
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行的股票的主体资格。发行对象的具体情况如下：
1、宜春市袁州区金融控股有限公司、宜春市城市建设投资开发有限公司、宜
春市国有资本投资运营集团有限公司、宜春市融资担保有限责任公司为合法存续
的有限公司且均以自有资金认购本次发行的相关股票；前述发行对象均不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行
相关的私募基金登记备案手续。
2、扬州远方产业扶持基金合伙企业(有限合伙)、中央企业贫困地区(江西)产业
投资基金合伙企业(有限合伙)、财通基金管理有限公司管理的 2 个资产管理计划（包
括安吉 61 号单一资产管理计划和安吉 62 号单一资产管理计划）属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募产品；经核
查，上述机构或产品已按照规定办理了登记或备案手续。
（二）根据《申购报价单》、《追加认购申购报价单》中获得配售的认购对象
提供的资料及根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、
高级管理人员、主承销商的确认或出具的说明，最终获配投资者与发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不
存在关联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，
也不存在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本
次发行的股票的情况，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承
销商提供财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象均为
符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人
股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人和兴业证券向投资者发出的《认购邀请书》及附件《申购
报价单》、《追加认购邀请书》及附件《追加认购申购报价单》、《缴款通知书》、发
法律意见书
行人与认购对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师认为，上述法律文件的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细
则》的相关规定，该等文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等的有关规定，
发行结果公平、公正；本次发行的发行对象合法合规，符合《管理办法》及《实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发
行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：____________ 承办律师：___________
付 洋 鲍卉芳
承办律师：_____________
周 群
2018 年 12 月 11 日
