兴业证券股份有限公司
关于江西特种电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西特种
电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1234 号）核准，江
西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“发行人”或“公司”）以非
公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行不超过 293,836,422 股人民币普通
股（A 股）（以下简称“本次发行”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业
证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为江西特种电机股份有限公司（以下简
称“江特电机”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），
对发行人本次非公开发行股票的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，出具
本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 12 月 3 日。本
次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于 5.65 元/股。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、认购金
额优先、认购时间优先”的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为
5.65 元/股。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A 股）237,143,469 股，符合公司 2016 年年度股
东大会决议和中国证监会核发的《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]1234 号）中本次发行不超过 293,836,422 股新股
的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象分别为宜春市袁州区金融控股有限公
1
司、扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）、宜春市城市建设投资开发有
限公司、中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、财通
基金管理有限公司、宜春市国有资本投资运营集团有限公司、宜春市融资担保有
限责任公司等 7 家机构投资者。上述 7 家发行对象均以现金认购本次发行的股份，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定。
（四）募集资金金额
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额
为 1,339,860,599.85 元，未超过本次发行募集资金金额上限 133,986.06 万元。本
次非公开发行募集资金总额扣除发行费用共计人民币 32,164,425.09 元后，实际
募集资金净额为 1,307,696,174.76 元。
经核查，主承销商认为，本次非公开发行 A 股股票的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金金额符合发行人 2016 年年度股东大会决议和《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
2016 年 11 月 5 日，江特电机召开第八届董事会第八次会议审议通过了公司
向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
2016 年 11 月 23 日，江特电机召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了
公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
2017 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司非公开发行股
票实施细则>的决定》。江特电机根据该文件规定，对上述议案中涉及适用法规、
发行数量上限、定价基准日等发行方案相关内容作相应修订，于 2017 年 4 月 10
日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了修订后的本次非公开发行股票相
关事宜的议案。
2017 年 5 月 3 日，江特电机召开 2016 年年度股东大会，审议通过了修订后
的本次非公开发行股票相关事宜的议案。
2017 年 11 月 14 日，根据股东大会对董事会授权及本次非公开发行股票工
2
作进展，公司董事会召开第八届第二十五次会议，审议通过了修订后的本次非公
开发行股票相关事宜的议案。
2018 年 3 月 19 日，根据股东大会对董事会授权及本次非公开发行股票工作
进展，公司董事会召开第八届第二十七次会议，审议通过了调整募集资金规模与
用途后的本次非公开发行股票相关事宜的议案。
2018 年 5 月 4 日，江特电机召开 2017 年年度股东大会，通过了关于延长公
司本次非公开发行股票股东大会决议有效期、授权公司董事会办理本次非公开发
行工作相关事宜有效期等议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2018 年 5 月 3 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发
行股票的申请。
2018 年 8 月 15 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江西特种电机股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1234 号），核准公司非公开
发行不超过 293,836,422 股新股。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发出认购邀请书
发行人与兴业证券于 2018 年 11 月 30 日向董事会决议公告后且在报备发行
方案前向发行人提交认购意向书的 13 名投资者、2018 年 11 月 20 日收盘后登记
在册前 20 名股东共 19 家（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方等；因证券投资基金管理公司的多只产品视为一家发行对象，剔除重复
计算后为 19 家）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 20 家证券投资
基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者）共 67 名投资者发出《认
购邀请书》及《申购报价单》。其中，上述 67 名投资者中，有 3 名投资者（均属
于发行人前 20 股东）的发送方式为顺丰快递寄送（主承销商在 2018 年 11 月 30
日已通过电话告知上述 3 名投资者关于发送认购邀请书事宜，此 3 名投资者皆已
送达），其他 64 名投资者的发送方式是电子邮件（以电子邮件方式均已送达 64
3
名投资者）。
经核查，主承销商认为，江特电机本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证
券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律法规
的规定以及发行人 2016 年年度股东大会决议等相关议案。同时，认购邀请文件
真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2018 年 12 月 5 日（T 日）上午 8:30-11:30，在北京市康达律师事务所律师
的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共 5 家投资者参与了本
次发行的申购报价，具体情况如下：
申购时 申购数量 申购金额
序号 投资者名称 申购价格
间 （股） （元）
1 宜春市袁州区金融控股有限公司 08:42 5.65 47,428,694 267,972,121.10
扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合
2 09:11 5.65 35,571,520 200,979,088.00
伙）
3 宜春市城市建设投资开发有限公司 10:01 5.70 35,259,489 200,979,087.30
中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合
4 10:42 5.70 35,259,489 200,979,087.30
伙企业（有限合伙）
5 财通基金管理有限公司 10:51 5.70 70,518,979 401,958,180.30
按照《认购邀请书》的规定，除了 1 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购
保证金以外，其他 4 家投资者在 2018 年 12 月 5 日 11:30 前均向保荐机构（主承
销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金各 1,000 万元，合计 4,000
万元；经核查，上述 4 家投资者的申购账户与缴款账户数量、名称均保持一致。
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》规定的配售原则，首轮申购共发
行 225,286,292 股，发行价格为 5.65 元/股，等于本次非公开发行的底价。本次首
轮发行的投资者获配情况如下：
申购价格 申购数量 发行价格（元 获配数量
序号 投资者名称
（元/股） （股） /股） （股）
1 宜春市袁州区金融控股有限公司 5.65 47,428,694 47,428,694
扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限
2 5.65 35,571,520 35,571,520
合伙） 5.65
3 宜春市城市建设投资开发有限公司 5.70 35,259,489 35,571,519
4 中央企业贫困地区（江西）产业投资基 5.70 35,259,489 35,571,519
4
金合伙企业（有限合伙）
5 财通基金管理有限公司 5.70 70,518,979 71,143,040
合计 225,286,292
根据首轮投资者认购情况及《认购邀请书》的配售原则，确定发行价格为
5.65 元/股。首轮配售数量 225,286,292 股，首轮募集资金总额 1,272,867,549.80
元，未达到本次非公开发行股票的募集资金总额上限 133,986.06 万元，且有效认
购对象家数未达 10 家。发行人和主承销商决定启动追加认购，根据本次发行的
发行方案，发行人和主承销商以确定的价格即 5.65 元/股，在 2018 年 12 月 5 日
下午向首轮邀请的 67 家投资者发送了追加认购邀请书，继续征询认购意向。本
次追加认购时间为 2018 年 12 月 6 日上午 8:30-11:30（11:30 截止）。追加期内，
主承销商兴业证券收到了 2 家投资者的有效追加认购。具体申购情况如下：
序 申购时 申购数量 申购金额
投资者名称
号 间 （股） （元）
1 宜春市国有资本投资运营集团有限公司 8:57 5,928,589 33,496,527.85
2 宜春市融资担保有限责任公司 9:01 5,928,589 33,496,527.85
截止 2018 年 12 月 6 日上午 11:30，兴业证券共收到上述 2 家提交了申购报
价单的投资者的 2 个账户提交的申购保证金，保证金金额符合《追加认购邀请书》
规定，具体如下表所示：
申购保证金
序号 投资者名称 账户/产品名称
（元）
1 宜春市国有资本投资运营集团有限公司 宜春市国有资本投资运营集团有限公司 3,350,000.00
2 宜春市融资担保有限责任公司 宜春市融资担保有限责任公司 3,350,000.00
合计 6,700,000.00
经核查，上述 2 家投资者的申购账户与缴款账户数量、名称均保持一致。
本次追加认购具体获配明细如下：
申购数量 发行价格 获配数量
序号 投资者名称
（股） （元/股） （股）
1 宜春市国有资本投资运营集团有限公司 5,928,589 5,928,589
5.65
2 宜春市融资担保有限责任公司 5,928,589 5,928,588
本次追加认购程序符合发行方案和认购邀请书的规定。
经核查，提交申购报价的 7 家投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金
5
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按
相关规定完成私募基金登记备案手续。
关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次江特电
机非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3-稳健型及以
上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合核
查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为 C1-保守型、C2-
相对保守型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经主承
销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料，且签
署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求
后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1-保
守型（最低类别），主承销商将认定其为无效申购。经核查，提交申购报价的扬
州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区（江西）产业投
资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等 3 家投资者均属于按认
购邀请书分类的专业投资者 I，宜春市袁州区金融控股有限公司、宜春市城市建
设投资开发有限公司、宜春市国有资本投资运营集团有限公司、宜春市融资担保
有限责任公司等 4 家投资者均属于按认购邀请书分类的普通投资者（均为 C3-稳
健型及以上），其中宜春市袁州区金融控股有限公司属于 C4-相对积极型，宜春
市城市建设投资开发有限公司属于 C3-稳健型，宜春市国有资本投资运营集团有
限公司属于 C4-相对积极型，宜春市融资担保有限责任公司属于 C4-相对积极型。
以上 7 家投资者均已按认购邀请书的要求提交了投资者适当性管理核查材料，且
符合主承销商的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
经核查，提交申购报价的 7 家投资者中，不存在发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不
存在承销商中泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员通
过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。承销商中
6
泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间
接形式参与本次非公开发行认购。
（三）发行对象、发行价格及配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为
5.65 元/股，发行数量为 237,143,469 股，募集资金总额为人民币 1,339,860,599.85
元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 32,164,425.09 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,307,696,174.76 元。
本次发行对象最终确定为 7 家。本次发行最终配售情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额
序号 名称
（元/股） （股） （元）
1 宜春市袁州区金融控股有限公司 47,428,694 267,972,121.10
扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限
2 35,571,520 200,979,088.00
合伙）
3 宜春市城市建设投资开发有限公司 35,571,519 200,979,082.35
中央企业贫困地区（江西）产业投资基 5.65
4 35,571,519 200,979,082.35
金合伙企业（有限合伙）
5 财通基金管理有限公司 71,143,040 401,958,176.00
6 宜春市国有资本投资运营集团有限公司 5,928,589 33,496,527.85
7 宜春市融资担保有限责任公司 5,928,588 33,496,522.20
合计 237,143,469 1,339,860,599.85
上述 7 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，上述获配的认购对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金
登记备案手续，具体如下：
（1）宜春市袁州区金融控股有限公司、宜春市城市建设投资开发有限公司、
宜春市国有资本投资运营集团有限公司、宜春市融资担保有限责任公司均以自有
资金认购。以上 4 家投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手
7
续。
（2）财通基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与认购，均属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备
案范围，且已履行相关的私募基金登记备案手续，符合《认购邀请书》关于私募
基金登记备案的要求，包括：安吉 61 号单一资产管理计划、安吉 62 号单一资产
管理计划。
（3）扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区（江
西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）是私募基金，属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，且已履行相关
的私募基金登记备案手续，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。
本次非公开发行最终确定的发行对象为 7 名（共 8 个账户），具体为：宜春
市袁州区金融控股有限公司、扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）、宜
春市城市建设投资开发有限公司、中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙
企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司（2 个账户）、宜春市国有资本投资运
营集团有限公司、宜春市融资担保有限责任公司。认购资金来源具体为：
序 认购资 出资
认购对象 认购产品 委托人 认购金额（元）
号 金来源 比例
宜春市袁州区
自有资
1 金融控股有限 （不适用） （不适用） 100% 267,972,121.10
金
公司
扬州远方产业
合伙人
扶持基金合伙
2 （不适用） 自有资 （不适用） 100% 200,979,088.00
企业（有限合
金
伙）
宜春市城市建
自有资
3 设投资开发有 （不适用） （不适用） 100% 200,979,082.35
金
限公司
中央企业贫困
合伙人
地区（江西）
4 （不适用） 自有资 （不适用） 100% 200,979,082.35
产业投资基金
金
合伙企业（有
8
限合伙）
财通基金—宁波银行—财
资管计 扬州龙川控股金
通基金—安吉 61 号单一资 100% 267,972,115.45
划 融投资有限公司
财通基金管理 产管理计划
5
有限公司 财通基金—宁波银行—财
资管计 扬州龙川融资担
通基金—安吉 62 号单一资 100% 133,986,060.55
划 保有限公司
产管理计划
宜春市国有资
本投资运营集 （不适用） 自有资
6 （不适用） 100% 33,496,527.85
团有限公司 金
宜春市融资担
保有限责任公 （不适用） 自有资
7 （不适用） 100% 33,496,522.20
司 金
根据询价结果，主承销商对经过竞价并最终获配的 7 家机构及实际出资方进
行核查，并获取了获配机构承诺声明，发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关
系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。主承销商认为本次发行
的发行对象认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
经核查，上述获配的认购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在承销
商中泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员通过直接或
间接形式参与本次发行认购的情形。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。承销商中泰证券股
份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参
与本次非公开发行认购。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请
书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利
益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价
格或调控发行股数的情况。
9
（四）缴款与验资
2018 年 12 月 7 日，发行人和主承销商向 7 家获配投资者发出《缴款通知书》。
通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。获得配售的 7 家投资者均于
2018 年 12 月 11 日之前（含该日）及时足额缴纳认购款。
2018年12月11日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字
[2018]6249号《关于江西特种电机股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认
购资金实收情况的验证报告》。经审验，截至2018年12月11日12:00止，主承销
商收到非公开发行股票的发行对象缴纳的申购资金总额人民币1,339,860,599.85
元。
2018 年 12 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的新
增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了大华验字[2018]000633 号《江西特
种电机股份有限公司发行人民币普通股（A 股）23,714.3469 万股后实收股本的
验资报告》。截至 2018 年 12 月 11 日止，本次实际发行人民币普通股（A 股）
237,143,469 股，发行价格为 5.65 元/股，共计募集资金人民币 1,339,860,599.85
元，扣除发行费用 32,164,425.09 元，实际募集资金净额为 1,307,696,174.76 元，
其中增加股本人民币 237,143,469.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
1,070,552,705.76 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《发行与承销管理办法》
的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2018 年 5 月 3 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过非公开
发行股票申请，并于 2018 年 5 月 4 日对此进行了公告。
发行人于 2018 年 8 月 15 日收到中国证监会于 2018 年 8 月 2 日核发的关于
核准公司非公开发行股票的批复文件，并于 2018 年 8 月 16 日对此进行了公告。
保荐机构将按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》以及关于信
息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和
披露手续。
10
五、主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：江特电机本次发行履行了必要的内部决策及外部审
批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公
平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
11
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘亚利 黄实彪
兴业证券股份有限公司
2018 年 12 月 11 日
12
