证券代码：002176           证券简称：江特电机        公告编号：临2019-003



                        江西特种电机股份有限公司

                             关于对外担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 担保情况概述

    1、2017 年，宝威锂业有限公司（以下简称“宝威锂业”）获得西澳大利亚巴尔

德山锂辉石精矿的独家包销权，同年江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”、

“江特电机”）子公司江西江特矿业发展有限公司（以下简称“江特矿业”）与宝威

锂业合资成立江西宝江锂业有限公司（以下简称“宝江锂业”），计划利用宝威锂业

的独家包销权所采购的锂辉石精矿作为原材料来进行锂盐生产。江特矿业与宝威锂

业各占宝江锂业 50%之权益。

    2、2018 年，宝江锂业已建成一条锂盐生产线并具备了生产能力，该产线达产后

每年消耗锂辉石精矿超过 8 万吨。考虑到宝江锂业是锂辉石精矿原料的直接使用方，

且宝威锂业与江特矿业在宝江锂业所占权益相等，为缩短交易流程，宝威锂业将澳

大利亚巴尔德山锂辉石精矿的包销权无偿转让给宝江锂业。

    3、宝江锂业于近日分别与巴尔德山锂辉石精矿的独家运营方 Lithco No.2 Pty Ltd

公司（以下简称“Lithco 公司”）、持有 Lithco 公司 100%股权的 Alliance Mineral Assets

Limited 公司（以下简称“AMAL 公司”）签订了《巴尔德山项目长期锂辉石精矿包

销合同》，该合同约定：2019 年度宝江锂业以约定的价格购买巴尔德山锂辉石精矿

合计在 8 万至 10 万吨之间，购买价格采用浮动价格机制，以近期中国国内碳酸锂市

场参考价格制定出采购价格，且定价区间最低为每吨 680 美元，最高为每吨 1080

美元：2019 年一、二季度购买价格以 2018 年 4 季度市场价格作为基准，2019 年三

季度购买价格以 2019 年二季度市场价格作为基准，2019 年四季度购买价格视情况

协商而定。如果宝江锂业 2019 年度采购的数量少于商定的数量，交易对手方可将少

采购的部分产品在市场上进行出售，由此产生的约定价格与市场销售价格之间的差

额，由宝江锂业负责补偿。2020 年至 2022 年度的购买数量区间初步商定为 10 万吨
至 14 万吨，具体价格将届时在 2019 年基础上另行商定。

   4、为使宝江锂业上述合同得到全面履行，宝江锂业两股东的母公司江西特种电

机股份有限公司及宝威控股有限公司拟向其交易对手方 Lithco 公司、AMAL 公司各

承担 50%的担保责任。

   因本次采购价格采用浮动价格机制，本次担保规模预计可控，初步估计由公司

担保的金额不超过 2,800 万人民币（假设宝江锂业未采购交易对手方提供之锂辉石，

每吨差价 100 美元，对 8 万吨采购量进行 50%的价差补偿，担保总额不超过 400 万

美金约合 2,800 万元人民币），具体金额以实际发生金额为准。公司将根据上述担保

事项的进展及时履行信息披露义务。

   江特电机于 2019 年 1 月 17 日召开的第八届董事会第四十次会议审议了《关于

对外担保的议案》，同意对宝江锂业提供担保。因宝江锂业为江特电机参股的关联方，

公司董事罗清华先生为宝江锂业的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，

此次对外担保构成关联担保。

   5、关联董事罗清华在表决时回避了表决，全体董事以6票同意、0票反对、0票

弃权、1票回避的表决结果通过了本次关联担保交易事项，本次关联担保交易还需提

交公司股东大会审批。

   二、被担保人基本情况

    1、基本信息

    公司名称：江西宝江锂业有限公司（英文名称为：JIANG XI BAO JIANG LITHIUM

INDUSTRY LIMITED COMPANY）

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：人民币 8000 万元

           江西特种电机股份有限公司        宝威控股有限公司（Burwill
                                           Holdings Limited）
                  100％                                     100％

           江西江特矿业发展有限公司        宝 威 锂 业 有 限 公 司 （ Burwill
                                           Lithium Company Limited）
                   50%                                       50%


                       江西宝江锂业有限公司（Jiangxi Bao Jiang
                       Lithium Industrial Limited）
    经营范围：用锂精矿加工生产及销售碳酸锂、氢氧化锂等锂产品

    注册地址：中国江西省宜春市袁州区机电产业基地。

    2、截止 2018 年 12 月 31 日，宝江锂业未经审计资产总额 200,113,677.89 元 ；

负债总额 122,538,236.61 元 ；净资产 77,575,441.28 元；营业收入 568,965.52 元；

归母净利润 -1,079,342.21 元。

    三、交易对手方情况

    1、Alliance Mineral Assets Limited

    公司名称：Alliance Mineral Assets Limited（简称“AMAL”）

    经营范围：锂矿山、矿山开采及集选

    注册地址：Level 3, 20 Parkland Rd, Osborne Park, WA 6017. 澳大利亚西

澳珀斯

    AMAL 是新加坡证券交易所及澳大利亚证券交易所两地挂牌的上市公司，拥有西

澳大利亚巴尔德山矿的所有权。

    AMAL 于近期完成并购澳大利亚上市公司 Tawana，AMAL 第一大股东为宝威锂业，

持股比例 7.15％；AMAL 第二大股东为公司子公司德国尉尔能源及驱动公司，持股比

例 6.42％。公司对 AMAL 不构成重大影响。

    截止 2018 年 6 月 30 日（澳洲 2018 财年开始从 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6

月 30 日止），AMAL 经审计资产总额 299,572,000 澳元；负债总额 94,725,000 澳元；

净资产 204,847,000 澳元。

    2、Lithco No 2 Pty Ltd (以下简称“Lithco”)

    Lithco 是 AMAL 的全资子公司，负责西澳大利亚巴尔德山矿的采选及销售等具

体经营工作。
    3、与上市公司的关联关系
    宝江锂业为公司非合并报表子公司，公司董事罗清华为该公司董事长。该关联
人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（三）及第 10.1.5（二）条规定
的关联关系情形。
    4、履约能力分析
    宝江锂业为公司的子公司，公司持股比例为 50%，该公司已经建成一条利用锂
辉石精矿年产 1.5 万吨锂盐生产线并投产，该产线达产运行后预计每年消耗锂辉石
精矿超过 8 万吨，能够确保本次最低采购量。
    四、担保协议的主要内容

    甲方 1：Alliance Mineral Assets Limited

    甲方 2：Lithco No 2 Pty Ltd（Lithco）

    乙方：江西宝江锂业有限公司

    丙方 1：宝威控股有限公司（英文名 Burwill Holdings Limited）

    丙方 2：江西特种电机股份有限公司

    鉴于：甲方 1 拥有西澳大利亚巴尔德山(Bald Hill)项目 100%的权益，甲方 2 为

甲方 1 的全资子公司，宝江锂业与甲方 1 及甲方 2 签订了《巴尔德山项目长期锂辉

石精矿包销合同》。

    1、2019 年度，乙方将以约定的价格采购甲方 1、甲方 2 所拥有的巴尔德山锂辉

石精矿合计 8 万至 10 万吨，具体数量以商定为准。购买价格采用浮动价格机制，以

参考近期中国国内碳酸锂市场价格制定出锂辉石精矿的购买价，且定价区间最低为

每吨 680 美元，最高为每吨 1080 美元：2019 年一、二季度购买价格以 2018 年 4 季

度碳酸锂市场价格作为制定价格的参考基准，2019 年三季度购买价格以 2019 年二

季度碳酸锂市场价格作为制定价格的参考基准，2019 年四季度购买价格视情况协商

而定。

    2、2019 年度，若乙方采购数量少于约定 8 万吨的数量下限，甲方可将乙方实

际采购量与 8 万吨之间的差额部分在市场上向第三方进行销售，销售价格如果低于

约定的价格，差价部分由乙方进行补偿。

    3、丙方 1 与丙方 2 各自占乙方 50%的权益，为乙方履行上述采购义务各承担

50%的担保责任。

    4、2020 至 2022 年度，乙方每年将采购甲方所拥有的巴尔德山锂辉石精矿的数

量区间为 10 万吨至 14 万吨，采购价格由交易双方届时另行商议。

    5、公司为宝江锂业提供担保的同时，宝江锂业也将以所拥有资产同时为公司及

宝威控股提供反担保。

    五、董事会及独立董事意见

    1、公司本次为宝江锂业采购合同提供 50％的担保，是为了确保其原材料供应，

有利于稳定该公司的生产经营。

    2、宝江锂业另一股东宝威锂业有限公司的母公司宝威控股有限公司根据其持股

50％比例提供另外 50％担保，本次担保公平、对等。
    3、公司为宝江锂业提供担保的同时，宝江锂业也同时为公司提供反担保。

    4、公司独立董事认为：公司此次拟对外担保对象为参股子公司宝江锂业，构成

关联担保；2019 年实际发生担保金额为若宝江锂业在 2019 年内采购锂精矿数量少

于约定 8 万吨的下限，AMAL 及 Lithco 有权将该差额部分在市场上进行销售，若销

售价格低于约定的价格所产生的差价部分由公司及宝威控股各按所拥有之 50%的权

益进行赔偿。公司目前的对外担保总额、财务风险均处于可控制的范围之内；因本

次采购价格采用浮动价格机制，本次担保规模预计可控，但公司实际发生的担保情

况如发生重大变化需予以及时的信息披露。宝江锂业也将以自身资产为公司及宝威

控股提供反担保，即为互保行为。担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司

相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的行为。独立董事同意

将上述议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议表决。

    六、保荐机构意见

    兴业证券审阅了本次担保事项的协议草案、董事会文件、所签署的包销协议及

拟签署的担保协议，查询了江特电机 2018 年实际履行的担保情况，查询了相关价格

的定价依据。经核查认为：本次担保系公司与宝威控股为参股公司宝江锂业保证原

材料供应所提供之担保。截至目前，因本次采购价格采用浮动价格机制，本次担保

规模预计可控，预计本次担保行为对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造

成不良影响的可能性较小。上述担保事项已经江特电机第八届董事会第四十次会议

审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，但该事项尚需经过公司股东大会审

议。江特电机为宝江锂业提供担保的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。

    保荐机构对江特电机拟进行的此次对外担保无异议，并敦促公司若实际发生的

担保情况出现重要变化需予以及时的信息披露。本次对外担保事项尚需经公司股东

大会审议。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止 2019 年 1 月 17 日，公司经审议的对外担保总额为 55.1 亿元（不含本次担

保），实际担保金额为 27.44 亿元，占 2017 年经审计净资产 42.04 亿元的 65.27%，

其中经审议的为控股子公司的担保为 26.44 亿元，占 2017 年经审计净资产的 62.89%；

经审议的对控股子公司之外的担保金额为 1.00 亿元，占 2017 年经审计净资产的

2.38%，公司无逾期担保情况。
江西特种电机股份有限公司

        董事会

 二 0 一九年一月十八日