兴业证券股份有限公司

                     关于江西特种电机股份有限公司

                            对外担保的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江西
特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“公司”）的持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及江特电机和兴业
证券签署的《江西特种电机股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于 2016 年
度非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》等文件的有关约定，对江特电
机关联担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


    一、担保情况概述
    1、2017 年，宝威锂业有限公司（以下简称“宝威锂业”）获得西澳大利亚
巴尔德山锂辉石精矿的包销权，同年江西特种电机股份有限公司（以下简称“公
司”）子公司江西江特矿业发展有限公司（以下简称“江特矿业”）与宝威锂业合
资成立江西宝江锂业有限公司（以下简称“宝江锂业”），计划利用宝威锂业的独
家包销权所采购的锂辉石精矿作为原材料来进行锂盐生产。江特矿业与宝威锂业
各占宝江锂业 50%之权益。
    2、2018 年，宝江锂业已建成一条锂盐生产线并具备了生产能力，该产线达
产后每年消耗锂辉石精矿超过 8 万吨。宝威锂业考虑到合资设立的宝江锂业是锂
辉石精矿原料的直接使用方，且宝威锂业与江特矿业在宝江锂业所占权益相等，
为缩短交易流程，宝威锂业将澳大利亚巴尔德山锂辉石精矿的包销权无偿转让给
宝江锂业。
    3、宝江锂业于近日分别与巴尔德山锂辉石精矿的独家运营方 Lithco No.2 Pty
Ltd 公司（以下简称“Lithco 公司”）、持有 Lithco 公司 100%股权的 Alliance Mineral
Assets Limited 公司（以下简称“AMAL 公司”）签订了《巴尔德山项目长期锂辉
石精矿包销合同》，该合同约定：2019 年度宝江锂业以约定的价格购买巴尔德山
锂辉石精矿合计在 8 万至 10 万吨之间，购买价格采用浮动价格机制，以近期中
国国内碳酸锂市场参考价格制定出采购价格，且定价区间最低为每吨 680 美元，
最高为每吨 1080 美元：2019 年一、二季度购买价格以 2018 年 4 季度市场价格
作为基准，2019 年三季度购买价格以 2019 年二季度市场价格作为基准，2019
年四季度购买价格视情况协商而定。如果宝江锂业 2019 年度采购的数量少于商
定的数量，交易对手方可将少采购的部分产品在市场上进行出售，由此产生的约
定价格与市场销售价格之间的差额，由宝江锂业负责补偿。2020 年至 2022 年度
的购买数量区间初步商定为 10 万吨至 14 万吨，具体价格将届时在 2019 年基础
上另行商定。
    4、为使宝江锂业上述合同得到履行，宝江锂业两股东的母公司江西特种电
机股份有限公司及宝威控股有限公司拟向其交易对手方 Lithco 公司、AMAL 公司
各承担 50%的担保责任。
    因本次采购价格采用浮动价格机制，公司预计本次担保实际规模可控，初步
估计由江特电机担保的金额不超过 2,800 万人民币（假设宝江锂业未采购交易对
手方提供之锂辉石，每吨差价 100 美元，人民币美元汇率为 7.00，对 8 万吨采购
量进行 50%的担保总额为 400 万美元或 2,800 万元人民币），具体金额以实际发
生金额为准。公司将根据上述担保事项的进展及时履行信息披露义务。
    江特电机于 2019 年 1 月 17 日召开的第八届董事会第四十次会议审议了《关
于对外担保的议案》，拟同意对宝江锂业提供担保。
    二、被担保人基本情况
    1、基本信息
    公司名称：江西宝江锂业有限公司（英文名称为：JIANG XI BAO JIANG LITHIUM
INDUSTRY LIMITED COMPANY）
    企业类型：有限责任公司
    注册资本：人民币 8,000.00 万元
    股权结构：

          江西特种电机股份有限公司     宝 威 控 股 有 限 公 司 （ Burwill
                                       Holdings Limited）
                  100%                                100%
                                       宝 威 锂 业 有 限 公 司 （ Burwill
          江西江特矿业发展有限公司
                                       Lithium Company Limited）
                  50%                                    50%
                       江西宝江锂业有限公司（Jiangxi Bao Jiang
                       Lithium Industrial Limited）

     经营范围：利用锂精矿产品研发及加工、生产、销售碳酸锂、氢氧化锂系列
产品，国内贸易，国际贸易，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
     注册地址：中国江西省宜春市袁州区机电产业基地。
     主营业务：利用锂精矿产品研发及加工、生产、销售碳酸锂、氢氧化锂系列
产品。
     2、宝江锂业财务概况
     截止 2018 年 12 月 31 日，宝江锂业未经审计资产总额 200,113,677.89 元；
负债总额 122,538,236.61 元；净资产 77,575,441.28 元；营业收入 568,965.52 元；
归母净利润-1,079,342.21 元。
     三、交易对手方情况
     1、Alliance Mineral Assets Limited
     公司名称：Alliance Mineral Assets Limited（简称“AMAL”）
     经营范围：锂矿山、矿山开采及集选
     注册地址：Level 3, 20 Parkland Rd, Osborne Park, WA 6017. 澳大利亚西澳珀
斯
     AMAL 是新加坡证券交易所上市公司（证券代码：40F.SI），拥有西澳大利亚
巴尔德山矿的所有权。
     截至本意见出具日，AMAL 第一大股东为宝威锂业，持股比例 7.15%；AMAL
第二大股东为公司子公司德国尉尔能源及驱动公司，持股比例 6.42%。公司对
AMAL 不构成重大影响。
     截止 2018 年 6 月 30 日（澳洲 2018 财年开始日期为 2017 年 7 月 1 日，结
束日期为 2018 年 6 月 30 日），AMAL 经审计资产总额 299,572,000.00 澳元；负债
总额 94,725,000.00 澳元；净资产 204,847,000.00 澳元。
     2、Lithco No 2 Pty Ltd（以下简称“Lithco”）
     Lithco 是 AMAL 之全资子公司，负责西澳大利亚巴尔德山矿的采选及销售等
具体经营工作。
     三、相关协议的主要内容
    甲方 1：Alliance Mineral Assets Limited
    甲方 2：Lithco No 2 Pty Ltd
    乙方：江西宝江锂业有限公司
    丙方 1：宝威控股有限公司（Burwill Holdings Limited）
    丙方 2：江西特种电机股份有限公司
    鉴于：甲方 1 拥有西澳大利亚巴尔德山（Bald Hill）项目 100%的权益，宝江
锂业与甲方 1 及甲方 1 之全资子公司甲方 2 签订了《巴尔德山项目长期锂辉石精
矿包销合同》。
    （1）2019 年度，乙方将以约定的价格采购甲方 1 所拥有的巴尔德山锂辉石
精矿 8 万至 10 万吨，具体数量以商定为准。购买价格采用浮动价格机制，以近
期中国国内碳酸锂市场参考价格制定出购买，且定价区间最低为每吨 680 美元，
最高为每吨 1080 美元：2019 年一、二季度购买价格以 2018 年 4 季度市场价格
作为基准，2019 年三季度购买价格以 2019 年二季度市场价格作为基准，2019
年四季度购买价格视情况协商而定。
    （2）2019 年度，若乙方采购数量少于约定 8 万吨的数量下限，甲方可将乙
方实际采购量与 8 万吨之间的差额部分在市场上向第三方进行销售，销售价格如
果低于约定的价格，差价部分由乙方进行补偿。
    （3）丙方 1 与丙方 2 各自占乙方 50%的权益，为乙方履行上述采购义务各
承担 50%的担保责任。
    （4）2020 至 2022 年度，乙方每年采购甲方所拥有的巴尔德山锂辉石精矿
的数量区间为 10 万吨至 14 万吨，采购价格由交易双方届时另行商议。
    （5）公司为宝江锂业提供担保的同时，宝江锂业也将以所拥有资产同时为
公司及宝威控股提供反担保。
    四、公司累计担保金额、逾期担保的数量及本次预计担保金额
    截止 2019 年 1 月 14 日，公司经审议的对外担保额度为 55.1 亿元（不含本
次担保），实际担保金额为 27.44 亿元，占 2017 年经审计净资产 42.04 亿元的
65.27%，其中经审议的为控股子公司的担保为 26.44 亿元，占 2017 年经审计净
资产的 62.89%；经审议的对控股子公司之外的担保金额为 1.00 亿元，占 2017
年经审计净资产的 2.38%，公司无逾期担保情况。因本次担保之前，上市公司及
其控股子公司的担保总额，超过了上市公司合并报表最近一期（2017 年度）经
审计净资产的 50%，故此次对外担保需要履行股东大会审议程序。
    因本次采购价格采用浮动价格机制，本次担保规模预计可控，初步估计由江
特电机担保的金额不超过 2,800 万人民币（假设宝江锂业未采购交易对手方提供
之锂辉石，每吨差价 100 美元，人民币美元汇率为 7.00，对 8 万吨采购量进行
50%的担保总额为 2,800 万元人民币），具体金额以实际发生金额为准。公司将根
据上述担保事项的进展及时履行信息披露义务。
    五、对外担保事项的审批情况
    2019 年 1 月 17 日，公司召开了第八届董事会第四十次会议，会议审议通过
了《关于对外担保的议案》，并同意将上述议案提交公司 2019 年第一次临时股东
大会审议表决。
    公司独立董事认为：公司此次拟关联担保对象为参股子公司宝江锂业；2019
年实际发生担保金额为若宝江锂业在 2019 年内采购锂精矿数量少于约定 8 万吨
的下限，AMAL 及 Lithco 有权将该差额部分在市场上进行销售，若销售价格低于
约定的价格所产生的差价部分由公司及宝威控股各按所拥有之 50%的权益进行
赔偿。公司目前的对外担保总额、财务风险均处于可控制的范围之内；因本次采
购价格采用浮动价格机制，本次担保规模预计可控，但公司实际发生的担保情况
如发生重大变化需予以及时的信息披露。宝江锂业也将以自身资产为公司及宝威
控股提供反担保，即为互保行为。担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公
司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的行为。独立董事
同意将上述议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议表决。
    六、保荐机构意见
    兴业证券审阅了本次担保事项的协议草案、董事会文件、所签署的包销协议
及拟签署的担保协议，查询了江特电机 2018 年实际履行的担保情况，查询了相
关价格的定价依据。经核查认为：本次担保系公司与宝威控股为参股公司宝江锂
业保证原材料供应所提供之担保。截至目前，因本次采购价格采用浮动价格机制，
本次担保规模预计可控，预计本次担保行为对公司及其控股子公司的正常运作和
业务发展造成不良影响的可能性较小。关联担保事项已经江特电机第八届董事会
第四十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，但该事项尚需经过
公司股东大会审议。江特电机为宝江锂业提供担保的行为符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关
规定。
    保荐机构对江特电机拟进行的此次关联担保无异议，并敦促公司若实际发生
的担保情况出现重要变化需予以及时的信息披露。本次关联担保事项尚需经公司
股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司对外
担保的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                             刘亚利              黄实彪




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                          年   月   日