证券代码：002176 证券简称：*ST 江特 公告编号：临 2020-039
江西特种电机股份有限公司
关于出售子公司江西江特锂电池材料有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的概述
（一）本次交易的基本情况
2020 年 7 月 23 日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会第十四次会议审议通过了《关于出售子公司江西江特锂电池材料有限公司股权
的议案》：江西江特锂电池材料有限公司（以下简称“江特锂电”、“目标公司”）为
公司控股子公司，公司及另一自然人股东钟盛文（以下合称“转让方”）分别持有江
特锂电 97.4528%和 2.5472%的股份。
转让方与上海烯能企业管理合伙企业（有限合伙）、上海霍思投资管理有限公司
及北京赢丰恒升投资咨询有限责任公司（以下合称“受让方”）就转让江特锂电 100%
股权签订了《股权转让协议》：根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西江
特锂电池材料有限公司拟进行股权转让所涉及的股东权益价值评估报告书》（卓信大
华评字[2020]第 8128 号），并经双方友好协商，转让方拟以评估价 10,130.76 万元的
价格转让目标公司 100%股权给受让方，具体转让情况如下表：
转让方 受让方 转让股份比例 转让价格
（万元）
江西特种电机股份有限公司 上海烯能企业管理合伙企 94.4528% 9,568.79
业（有限合伙）
上海霍思投资管理有限公 3% 303.92
司
钟盛文 北京赢丰恒升投资咨询有 2.5472% 258.05
限责任公司
合计 100% 10,130.76
（二）本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
（三）本次交易经公司董事会审议通过后生效。
（四）本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
二、交易对手方基本情况
1、交易对手方 1：上海烯能企业管理合伙企业（有限合伙）
公司全称： 上海烯能企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址： 上海市宝山区市一路 199 号 2 楼 2485F
法定代表人：李征
营业执照注册号：91310113MA1GPDL84L
主要股东：李征持股 50%，李萍持股 50%。
主营业务：企业管理；从事新材料技术专业领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询等。
主要财务数据：企业于 2020 年 7 月 8 日成立，财务数据暂无。
2、交易对手方 2：上海霍思投资管理有限公司
公司全称： 上海霍思投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址： 上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 3132 室
法定代表人：王婧
注册资本(万元)：1,000
营业执照注册号：91310110332611705T
主要股东：王婧持股 66.67%，胡江持股 33.33%。
主营业务：投资管理、投资咨询、企业管理咨询等。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 0.59
所有者权益 -2.42
营业收入 -
净利润 -
三、交易标的基本情况
江西江特锂电池材料有限公司：
法定代表人： 钟盛文
成立日期： 2009-06-01
注册资本： 8244.4558 万人民币
住所： 江西省宜春市袁州区医药工业园
注册号： 91360902688531976A
锂离子电池、电池组、正极材料、负极材料及其前驱体以
经营范围：
及其他锂电产品的开发、制造、销售
最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计）2020 年 5 月 31 日（经审计）
总资产 14,597.09 14,535.51
所有者权益 9,128.24 8,798.88
营业收入 7,237.90 1,325.64
净利润 -615.89 -329.36
本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：评估前账面资产
总计 14,535.51 万元，评估值 15,803.78 万元，评估增值 1,268.27 万元，增值率 8.73%；
账面负债总计 5,736.63 万元，评估值 5,673.02 万元，评估减值 63.61 万元，减值率
1.16%；账面净资产 8,798.88 万元，评估值 10,130.76 万元，评估增值 1,331.88 万元，
增值率 15.14%。
转让前股东情况：
序 认缴出资额（万 实缴出资额
股东名称/姓名 比例
号 元） （万元）
江西特种电机股份有限
1 8,034.4558 8,034.4558 97.4528%
公司
2 钟盛文 210.0000 210.0000 2.5472%
合计 8,244.4558 8,244.4558 100%
转让后股东情况：
序 认缴出资额（万 实缴出资额（万
股东名称/姓名 比例
号 元） 元）
上 海 烯 能 企 业 管 理 合伙 7,787.1221 7,787.1221 94.4528
1
企业（有限合伙）
上 海 霍 思 投 资 管 理 有限 247.3337 247.3337 3%
2
公司
北 京 赢 丰 恒 升 投 资 咨询 210.00 210.00 2.5472%
3
有限责任公司
合计 8,244.4558 8,244.4558 100%
四、协议的主要内容
（甲方 1）：江西特种电机股份有限公司
（甲方 2）：钟盛文
（乙方 1）：上海烯能企业管理合伙企业（有限合伙）
（乙方 2）：上海霍思投资管理有限公司
（乙方 3）：北京赢丰恒升投资咨询有限责任公司
目标公司：江西江特锂电池材料有限公司
以下将甲方 1、甲方 2 合称为“甲方”或“转让方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3
合称“乙方”或“受让方”，将甲方、乙方合称为“双方”或“各方”。
鉴于：
甲方拟出让其所持有目标公司 100%的股权(以下简称“标的股权”），乙方愿意
根据本协议的约定受让甲方持有目标公司标的股权。
有鉴于此，各方经友好协商，就乙方受让甲方所持有目标公司标的股权相关事
宜，订立如下协议。
第 1 条本次股权转让的标的股权
1.1 甲方同意并负责安排将目标公司标的股权按本协议的约定转让给乙方。
1.2 关于标的股权，甲方向乙方做出承诺如下：
1、甲方对标的股权拥有真实、完全和合法的所有权，且已按时足额履行标的股
权所对应的全部实缴出资义务。
2、标的股权不存在被查封或者被冻结等任何其他权利负担，以及诉讼、仲裁、
行政处罚等事项。
3、目标公司的财务报表均根据中国会计准则予以编制，均真实、准确和完整地
反映其财务状况。
4、甲方和目标公司未与除乙方外的其他方签署任何出让或拟出让标的股权的协
议。
1.3 甲方 1 将持有目标公司 94.4528%股权(认缴出资额 7,787.1221 万元,实缴出
资额 7,787.1221 万元)转让给乙方 1；甲方 1 将持有目标公司 3%股权(认缴出资额
247.3337 万元,实缴出资额 247.3337 万元)转让给乙方 2；甲方 2 将持有目标公司
2.5472%股权(认缴出资额 210 万元,实缴出资额 210 万元)转让给乙方 3。
第 2 条标的股权的转让价格
2.1 以 2020 年 5 月 31 日为基准日，经北京卓信大华资产评估有限公司出具的
卓信大华评报字（2020）第 8128 号《江西江特锂电池材料有限公司股权评估项目资
产评估报告》，目标公司评估价值为 10,130.76 万元。经甲乙双方协商，目标公司的
最终价值定为 10,130.76 万元，甲方 1 将持有目标公司 94.4528%股权转让给乙方 1
转让对价为 9,568.79 万元；甲方 1 将持有目标公司 3%股权转让给乙方 2 转让对价
为 303.92 万元；甲方 2 将持有目标公司 2.5472%股权转让给乙方 3 转让对价 258.05
万元，乙方以现金受让甲方持有目标公司标的股权。
第 3 条协议生效
当下述的二项条件全部成立时，本协议立即生效。该条件为：
3.1 本协议已由甲、乙双方正式签署；
3.2 本协议已得到甲乙双方有权决策机构审议通过。
第 4 条本次标的股权的交割及转让价款的支付
4.1 甲方基本义务与信息
4.1.1 甲方及目标公司向乙方所提供的所有资料及作出的所有说明、陈述和保
证均真实、准确、完整、合法有效。
4.2 股权转让款的支付
4.2.1 双方确认，在本协议签署之日起 10 个工作日内，乙方向甲方按本协议指
定账户支付标的股权转让对价 50%作为定金，即乙方 1 向甲方 1 支付 4,784.40 万元；
乙方 2 向甲方 1 支付 151.96 万元；乙方 3 向甲方 2 支付 129.03 万元。
4.2.2 双方确认，在本协议生效后 10 个工作日内，乙方向甲方按本协议指定账
户支付标的股权转让对价 15%，即乙方 1 向甲方 1 支付 1,435.32 万元;乙方 2 向甲
方 1 支付 45.59 万元；乙方 3 向甲方 2 支付 38.71 万元。
4.2.3 双方确认，目标公司将标的股权工商变更登记至乙方名下后 3 个工作日
内，乙方向甲方按本协议指定账户支付标的股权转让对价 15%，即乙方 1 向甲方 1
支付 1,435.32 万元;乙方 2 向甲方 1 支付 45.59 万元；乙方 3 向甲方 2 支付 38.71
万元。
4.2.4 双方确认，2020 年 12 月 31 日前，乙方 1 向甲方 1 按本协议指定账户支
付标的股权转让对价 1,213.76 万元,剩余 700 万元转让对价自本协议生效日起至
2021 年 3 月 31 日为截止日，如目标公司在审计基准日(2020 年 5 月 31 日）之前的
经营活动在审计报告（大华审字[2020]0012169 号）列示的债务中没有出现新增债
务,乙方 1 应在截止日后 3 个工作日内一次性向甲方 1 支付完毕；如目标公司在审计
基准日(2020 年 5 月 31 日）之前的经营活动在审计报告（大华审字[2020]0012169
号）列示的债务中有出现新增债务,超过 700 万元的,乙方 1 无需向甲方 1 支付剩余
700 万元转让款,也不得要求甲方 1 承担超出部分；不足 700 万元的,核减后的余额
乙方 1 应在截止日后 3 个工作日内支付给甲方 1;其余受让方向转让方按本协议指定
账户支付标的股权转让对价 20%,即乙方 2 向甲方 1 支付支付 60.78 万元；乙方 3 向
甲方 2 支付 51.60 万元。
第 5 条本次股权转让的相关费用与税收承担
7.1 因办理目标公司标股权转让产生的一切税费，甲乙方依法各自承担。
第 6 条违约责任
6.1 若因甲方原因，导致目标公司未按本协议约定完成工商变更登记，甲方均
须按乙方已付金额每逾期一天万分之一的资金占用费支付给乙方；如逾期超过 60
天仍未能完成，乙方有权终止本协议，甲方须返还乙方已支付的股权转让款并支付
1000 万元违约金给乙方，但乙方应立即停止对目标公司的介入，退出目标公司日常
经营。
6.2 若因乙方原因，导致乙方未能按约向甲方支付剩余股权转让款时，乙方须
按乙方应付金额每逾期一天万分之一的资金滞纳费支付给甲方；如逾期超过 60 天仍
未能支付时，甲方有权终止本协议，乙方已支付股权转让款甲方扣除 1000 万元违约
金后，予以返回，并且乙方必须及时配合归还资产和股权。
五、出售资产的目的、存在的风险及对公司的影响
1、存在的风险
本次交易需交易各方有权机构审批后生效，交易能否最终完成存在不确定性。
2、目的及影响
本次出售江西江特锂电池材料有限公司股权符合公司聚焦电机产业和锂盐产业
的发展战略，能够增加公司现金流；本次出售子公司股权能够增加公司 2020 年净利
润 732.74 万元（具体以年度经审计的数据为准）。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二 0 二 0 年七月二十三日
