江特电机：江特电机第三期员工持股计划（草案）2022-09-20
江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
证券简称：江特电机 证券代码：002176
江西特种电机股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二零二二年九月
江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
风险提示
一、江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三期员工持
股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批
准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计
划行使股东权利，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管
理、咨询等服务。
三、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，尚存在
不确定性。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
特别提示
一、《江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《江西特种电机股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定制定。
二、本计划遵循公司自主决定、自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参加本员工持股计划的情形，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原
则参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划的参加对象应当符合公司相关标准，并经董事会确认和监事会核
实。
四、参加本员工持股计划的员工总人数不超过72人，其中公司监事2人，主要为除锂板
块外对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员、核心技
术（业务）人员不超过70人。具体人数根据实际情况确定。
五、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许
的其他合法方式。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，本员工持股计划
将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的公司股票，受让价格为回购均价
19.70元/股的50%，即9.85元/股，股票规模为607,450股，约占公司总股本的0.0356%。本
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的
10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股
本的1%。
七、上述回购股份事项是指经公司第九届董事会第三十次会议批准实施的回购股份事
项。
八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工
持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时，公司采取了适当的风险防范
和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理
委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
九、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
持股计划名下之日起算。所获标的股票分二期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自
本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算。
十、各锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核结果
分配，每期解锁比例分别为50%、50%。
十一、公司监事章涛、刘秋香作为本员工持股计划的参与对象，在本员工持股计划相
关事项的审议过程中应回避表决，且承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，同
时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投
资收益权，因此本员工持股计划与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
十二、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。
十三、董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提
请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜，本员工持股计划经股东大会
审议通过后方可实施。
十四、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深交所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络
投票时间内行使表决权。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
十五、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人
自行承担。
十六、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
目 录
释义 ........................................................... 7
第一章 本计划的目的与基本原则 .................................. 8
第二章 员工持股计划的参加对象及范围 ............................ 9
第三章 员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格 ........ 10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止 ...... 12
第五章 本员工持股计划的会计处理 ............................... 16
第六章 员工持股计划的管理模式 ................................. 17
第七章 公司与持有人的权利和义务 ............................... 22
第八章 员工持股计划份额权益的处置和分配 ....................... 23
第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系.................... 25
第十章 实施员工持股计划的程序 ................................. 26
第十一章 附则 ................................................. 27
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江特电机、本公司、公司、上市公司 指 江西特种电机股份有限公司（含分公司、子公司）
本计划、员工持股计划、本员工持股
指 江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划
计划
《江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草
本计划草案、本草案 指
案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
《自律监管指引第1号》 指
上市公司规范运作》
《江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划管理办
《管理办法》 指
法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
标的股票 指 江特电机股票
《公司章程》 指 《江西特种电机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第一章 本计划的目的与基本原则
一、目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管
理者和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，基于对公司未来发展的信心及对公司估值合理性的判
断，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定制定本计划。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第二章 员工持股计划的参加对象及范围
一、参加对象确定标准
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律
监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公
司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（一）公司监事；
（二）在公司、公司下属子公司任职的中层管理人员；
（三）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
（四）经公司董事会认定的其他员工。
二、员工持股计划持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过72人，其中公司监事2人，主要为除锂板块
外对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员、核心技
术（业务）人员不超过70人。公司监事与其他员工的认购情况具体如下：
拟认购股份数 占本员工持股计划
序号 姓名 职务 （股） 总份额的比例
（%）
1 章涛 监事 10000 1.646%
2 刘秋香 监事 5500 0.905%
其他核心管理人员、核心技术（业务）人员
3 591,950 97.448%
（不超过70人）
合计 607,450 100%
员工最终认购员工持股计划的股份数以员工实际缴纳的出资额为准。如未按期、足
额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实
际缴款情况对参加对象名单及其认购股份数进行调整，参加对象的最终名单及认购股数
以员工实际缴款情况确定。
三、持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司
聘请的律师对员工持股计划的持有人、资金及股票来源、存续期限、管理模式等是否合
法合规、是否履行必要的审议程序等发表法律意见。
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第三章 员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格
一、员工持股计划的规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过607,450股，涉及的股票数量约占本员
工持股计划草案公告日公司总股本的0.0356%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、二级市场自行购买的股份。
二、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的
其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；亦不存在
第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本计划持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一通知安排。若
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购本计划份额的权利。
三、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。
公司于2022年1月19日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》（公告编号：2022-001），并于2022年1月27日披露了《回购股份报告
书》（公告编号：2022-010）。
公司于2022年3月3日披露了《关于股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：
2022-016），公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
1,992,450股，约占公司总股本1,706,325,581股的0.1168%，最高成交价为23.99元/股，
最低成交价为16.67元/股，成交总额39,259,629.33元（含交易费用）。
公司分别于2022年8月17日召开了第十届董事会第二次会议，第十届监事会第二次会
议，于2022年9月5日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<江西特种电
机股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。第二期员工持股计划
的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，根据员工缴款情况，公司第二期员工
持股计划将认购的公司股票数量为1,385,000股，股票数量约占公司总股本的0.0812%。
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
本员工持股计划的股票来源为公司第二期员工持股计划实施后，回购专用证券账户剩余
的股票。
本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户
等法律法规允许的方式获得公司回购的股票。
四、员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的公司股
票，受让价格为回购均价19.70元/股的50%，即9.85元/股。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转
增股本、送股、派息等除权、除息事项，标的股票的价格做相应的调整。
（二）合理性说明
本员工持股计划锁定期最长为24个月，存续期为36个月。业绩考核年度为2022年及
2023年，分年度进行考核。
根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次归属至
各持有人，各批次归属比例各为50%，可递延累积考核。本考核方案通过分期业绩考核和
分期权益归属，实现员工利益与公司中期业绩发展共创共赢，进一步稳定和鞭策核心经
营管理团队。
本员工持股计划受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提，综合考
虑了公司长期发展所需的员工激励需求，兼顾员工持股计划股份的合理成本对参与员工
有效激励的目的，有利于实现对员工激励与约束的对等，保证员工激励的有效性，有助
于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，具有合理性
与科学性。
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止
一、员工持股计划存续期
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转
出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可
提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会及持有人会议同意并提
交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工
持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划锁定期及考核目标
（一）锁定期
本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后如达到考核目标可分期
解锁，锁定期最长24个月，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%；
第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。
锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，根
据需要进行公司股票的买卖。
除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本员工持股计划将严格遵守市场交
易规则，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
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3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他不得买卖公司股票的期间。
（二）考核目标
本持股计划以2022年至2023年两个会计年度为业绩考核年度，通过公司层面指标和
个人绩效指标进行考核。
1、公司层面指标
本员工持股计划涉及标的股票共分两次进行解锁，考核年度为2022年至2023年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。每次解锁需满足各年度公司业绩完成率指标，具体
解锁条件如下所示：
解锁期 业绩考核指标（按业绩完成率100%计算）
第一个解锁期 公司2022年主营业务收入70亿元；或2022年净利润28亿元；
公司2022-2023年累计主营业务收入150亿元；或2022-2023年累计净
第二个解锁期
利润68亿元；
上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施
股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
公司将根据解锁期对应考核年度业绩考核目标的完成率（业绩考核指标实际达成率
Rn=实际完成值/业绩考核目标值，R1指主营业务收入达成率，R2指净利润达成率），确
定公司层面解锁系数（X），具体标准如下：
业绩完成率 公司层面解锁系数（X）
R1≥100%或R2≥100% X=100%
100%>R1≥85%或100%>R2≥85% X=85%
85%>R1≥70%或85%>R2≥70% X=70%
R1<70%且R2<70% X=30%
若本员工持股计划第一个解锁期公司业绩完成率未达到100%，则未解锁的部分权益
可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期时再行使相应权益。第二个解锁期的业绩完成
率仍未未达到100%的，则未解锁的权益不再行使，由持股计划管理委员会收回并择机出
售，并以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加利息（按同期银行贷款年利率计
算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
2、个人绩效指标
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
本员工持股计划还将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩
效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公
司人力资源部门在董事会和本员工持股计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，
每年考核一次，具体如下：
年度个人绩效考核结果 个人层面解锁系数（Y）
A 100%
B 80%
C 60%
D 0%
持有人个人当年可解锁标的股票权益数量=个人当年计划解锁标的股票权益数量×公
司层面解锁系数（X）×个人层面解锁系数（Y）。
公司本次被激励的各个业务板块的相关激励对象除上述考核指标外，公司还将另行
设置内部考核指标。公司将成立内部指标考核小组负责对各个板块内部考核指标的完成
情况进行监督和审核，并将考核结果和相关激励对象的行权比例（包括但不限于全部解
锁、部分解锁或者不解锁）上报员工持股管理委员会和公司批准。
持有人对应的股票权益因个人层面考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由持股计
划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参
与员工持股计划资格的受让人；或由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司
择机出售，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加利息（按同期银行贷款年利
率计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
三、员工持股计划变更、终止
（一）员工持股计划的变更
1、在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议审议通过，
并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、变更情形
（1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；
（2）本员工持股计划持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的管理模式；
（4）本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情
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形。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划锁定期届满后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止；
3、持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则持股计划存续期届满前2个月内，
经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长；
4、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突
时；
5、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第五章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规
定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产
负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2022年10月底完成标的股票过户，假设过户日股票市场价为
21元/股，公司应确认总费用约为6,773,067.50元，2022年至2024年本员工持股计划费用
摊销情况初步测算如下：
单位：元
年度 2022 2023 2024 总计
股份支付费用 846,633.44 4,515,378.33 1,411,055.73 6,773,067.50
注：上述测算未考虑所得税影响，对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但从长远看，本员工持
股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，提高公司经营效率和改善经营成果。
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采取公司自行管理的模式。员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，监督员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草
案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）公司员工在持有本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持有人会议
是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有
人会议的召集人在收到单独或者合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人要求召
开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员
会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《管理办法》；
5、授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会
主任负责召集和主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员
负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内
容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、待审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第1、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也
可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决
或其他表决方式；
2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份份额有一票表决权，持
有人会议采取记名方式投票表决；
3、持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有
人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出
席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均，视为弃权，以及在规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计；
5、会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持
50%以上（不含50%）份额同意为表决通过；
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定
提交公司董事会、股东大会审议；
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的持有人或代理人应当
在会议记录上签名。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督
管理机构，代表持有人行权股东权利；
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人
会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员
会委员的任期为员工持股计划的存续期；
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划
财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构（如有）行使股东权利；
4、负责与专业机构的对接工作（如有）；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同(如有)；
6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票的处
置方式、出售及分配等相关事宜；
7、决策员工持股计划放弃份额、收回份额等份额的归属；
8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
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1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体
管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提
议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一
票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员
充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会
委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以
上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职
务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管
理提供咨询或其他辅助服务，费用由本员工持股计划承担。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（一）授权董事会实施员工持股计划，包括办理本持股计划所受让股票的锁定、解
锁以及分配的全部事宜；
（二）授权董事会办理本期员工持股计划所涉证券账户开立、资金账户开立相关手
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
续以及其他与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；
（三）授权董事会审议员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计
划的约定取消持有人的资格、变更持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事
宜和提前终止员工持股计划；
（四）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（五）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（六）授权董事会对公司本次员工持股计划草案及管理办法作出解释；
（七）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和
完善；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持
股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益；
2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
(一)持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按实际持有的份额享有本员工持股计划的权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、公司董事、监事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的
股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利；
5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
(二)持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《管理办法》的相关规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，承担因参与本员工持股计
划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费；
3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，
与其他投资者权益平等；
4、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会
同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行转让、担保、
质押或其他类似处置；
5、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
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第八章 员工持股计划份额权益的处置和分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和应计利息。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归
入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入
本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会将在员工持股计划存续期内陆续
出售员工持股计划所持有的股票，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。在锁定
期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持
股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。
（五）存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益
时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。
三、员工持股计划在特殊情形下权益的处置
（一）持有人所持权益不作变更、持有至到期的情形：
1、职务变更。存续期内，持有人职务变动但仍在公司内，或在公司下属子公司内任
职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反
执业道德、违反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更除外。
2、退休。存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
3、丧失劳动能力。存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
不作变更。
4、死亡。存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（二）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资
格：
1、持有人因辞职、公司裁员（辞退）而离职；
2、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理规定、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的；
3、持有人年度绩效考核结果不达标的；
4、持有人违反公司与持有人就本员工持股计划相关事项所做约定的；
5、其他经管理委员会认定应取消持有人权益的情形。
员工持股计划存续期间，管理委员会决定取消持有人参与资格的，其持有的员工持
股计划份额必须被强制转让，并由管理委员会决定其份额的受让人。被强制转让的持有
人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让金额为转让人原始出资额和转让时份额净
值的孰低值；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益，该持有人可继续享有。
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、公司实际控制人未参与本员工持股计划，与本员工持股计划不构成关联关系。
二、公司监事章涛、刘秋香拟参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关
系。
三、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持
股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。本员工持股计划未与公司控股股东、实
际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在
一致行动关系。
四、本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人
会议及管理委员会决策产生重大影响。
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第十章 实施员工持股计划的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见；
二、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，
是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见；
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案
及摘要、独立董事意见、监事会意见；
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履
行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律
意见书；
六、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。员工持股计
划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后方可实施。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，其中涉及关联股东应当回避表决；
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股
计划实施的具体事项；
八、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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江西特种电机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第十一章 附 则
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子
公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人
的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、
法规、规章及规范性文件执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负由持有
人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于本公司董事会。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二〇二二年九月十九日
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