南京云海特种金属股份有限公司
          内部控制规则落实情况自查及整改报告


    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”），根据深圳证券交易所
《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，
结合公司自身实际情况，认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，并比
照《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》对内部控制制度的执行
情况进行了梳理，具体情况如下：
     一、自查情况
               中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表
                   （自查期间：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日）
             公司简称                 云海金属
             股票代码                 002182
         内部控制相关情况               是/否/不适用      说明（如选择否或不适用，
                                                          请说明具体原因；如果包含
                                                          两个以上事项，如有一项不
                                                          符，请选“否”，并加以说
                                                          明。）
一、组织机构建设情况
  1、董事会各专门委员会是否由不少于
                                       是
三名董事组成。
  2、独立董事是否占审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会等委员会成     是
员半数以上，并担任召集人。
  3、审计委员会的召集人是否为会计专
                                       是
业人士。
  4、公司是否设立独立于财务部门的内
                                       是
部审计部门。
 二、内部控制制度建设
  1、公司是否已针对销售及收款、采购
和费用及付款、固定资产管理、存货管
理、资金管理（包括投融资管理）、财     是
务管理、信息披露、人力资源管理和信
息系统管理制定相应的管理制度。
 2、公司是否建立内部审计制度，内部     是


                                       第1页
审计制度是否经公司董事会审议通过。
 三、内部审计部门和审计委员会工作情况
  1、内部审计部门是否配置三名以上
（含三名）专职人员从事内部审计工      是
作。
  2、内部审计部门负责人是否为专职，
                                      是
是否由审计委员会提名，董事会任免。
  3、内部审计部门是否至少每季度向审
计委员会报告一次（报告内容包括内部    是
审计计划的执行情况以及内部审计工
作中发现的问题等）。
  4、内部审计部门是否在审计委员会的
督导下，至少每季度对关联交易、对外
担保、证券投资、风险投资、对外提供
财务资助、购买或出售资产、对外投资    是
等重大事项实施情况、公司大额资金往
来以及关联方资金往来情况进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会。
  5、内部审计部门是否按时向审计委员
                                      是
会提交年度内部审计工作计划和报告。
  6、内部审计部门的工作底稿、审计报
告及相关资料保存时间是否遵守有关      是
档案管理规定。
  7、内部审计部门是否至少每季度对募
集资金的存放和使用情况进行审计，并             公司募集资金已于 2009 年
                                      不适用
对募集资金使用的真实性和合规性发               度使用完毕。
表意见。
  8、审计委员会是否至少每季度召开一
次会议，审议内部审计部门提交的的工    是
作计划和报告，是否保存有会议纪要。
  9、审计委员会是否至少每季度向董事
会报告一次（报告内容包括内部审计工    是
作进度、质量以及发现的重大问题）。
 四、重点核查事项
 1、信息披露的内部控制
  （1）公司是否建立《信息披露管理制
                                      是
度》。
（2）公司的信息披露管理制度或其他
制度中是否包括内部保密、重大信息内    是
部报告等内容。
  （3）公司是否明确各相关部门（包括
公司控股子公司）的重大信息报告责任    是
人。



                                      第2页
  （4）公司是否建立《内幕信息知情人
                                       是
管理制度》。
  （5）公司是否在年度报告披露后十个
                                       是
交易日内举行年度报告说明会。
  （6）公司是否指派或授权董事会秘书
或者证券事务代表负责查看投资者关       是
系互动平台，并即时处理相关信息。
  （7）公司是否在相关制度中规定与特
定对象直接沟通前应要求特定对象签       是
署承诺书。
  （8）公司与特定对象直接沟通，特定
                                       是
对象是否均已签署承诺书。
  （9）公司开展投资者关系活动，是否
每次在活动结束后向本所报备了投资       是
者关系管理档案。
 2、募集资金管理的内部控制
 （1）公司是否建立募集资金管理制度     是
  （2）公司是否明确董事会、股东大会
                                       是
对募集资金使用的审批权限。
  （3）募集资金的使用是否履行了相应
的审批程序和披露义务，监事会、独立
                                       是
董事、保荐机构是否对募集资金使用发
表明确意见。
  （4）公司是否签订并披露《募集资金
三方监管协议》，《募集资金三方监管协   是
议》内容是否符合本所规定。
  （5）公司签订《募集资金三方监管
协议》补充协议后，是否履行披露或报     不适用   公司未签订相关补充协议
备义务。
  （6）公司及其子公司的会计部门是
否设立了募集资金使用情况的台帐，详
                                       是
细记录了募集资金的支出和募投项目
投入情况。
 3、关联交易的内部控制。
  （1）《公司章程》是否明确划分公司
股东大会、董事会对关联交易事项的审
                                       是
批权限，规定关联交易事项的审议程序
和回避表决要求。
  （2）公司与关联交易管理相关的制度
                                       是
是否健全。
  （3）公司是否已按照本所《股票上市
规则》及其他规定，确定且及时更新真     是
实、准确、完整的关联人名单，并向我



                                       第3页
所报备。
  （4）审议关联交易事项时，关联董事
                                        是
或关联股东是否回避表决。
                                                 公司董事、监事、高级管理
  （5）公司董事、监事、高级管理人员、
                                                 人员、控股股东、实际控制
控股股东、实际控制人及其关联人是否      否
                                                 人及其关联人不存在占用
存在占用上市公司资金的情况。
                                                 上市公司资金的情况。
  （6）公司独立董事、监事是否至少每
季度查阅一次公司与关联人之间的资        是
金往来情况。
 4、对外担保的内部控制
  （1）公司与对外担保相关的制度是否
                                        是
健全。
  （2）公司是否明确划分股东大会、董
                                        是
事会对对外担保事项的审批权限。
  （3）公司所有对外担保是否都已履行
                                        是
相关审批程序和信息披露义务。
 5、重大投资的内部控制
  （1）公司是否明确股东大会、董事
会对风险投资的审批权限，制定相应的      是
审议程序。
 6、对控股子公司的管理
  (1)公司是否建立对各控股子公司的
                                        是
控制制度。
  （2）各控股子公司是否已建立重大事
                                        是
项报告制度。
  （3）各控股子公司是否及时向公司董
事会秘书报送董事会决议、股东大会决
                                        是
议以及可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事项。
 五、内部控制的检查和披露
  1、公司是否与上一年年度报告同时披
                                        是
露内部控制自我评价报告。
  2、公司每两年是否至少一次聘请会计
师事务所对内部控制设计与运行的有        是
效性进行一次审计。
  3、会计师事务所最近一年对公司内部
控制设计与运行的有效性出具非标准
                                                 未出具非标准意见的审计
审计报告或指出公司非财务报告内部
                                        不适用   报告或指出公司非财务报
控制存在重大缺陷的，公司董事会、监
                                                 告内部控制存在重大缺陷
事会是否针对所涉及事项出具专项说
明。
 4、独立董事、监事会是否对内部控制      是



                                        第4页
自我评价报告出具明确同意意见（如为
异议意见，请说明）
 六、其他
                                                       公司上市后，未与具有从事
  1、上市后 6 个月内是否与具有从事代
                                                       代办股份转让券商业务资
办股份转让券商业务资格的证券公司       否
                                                       格的证券公司签署《委托代
签署了《委托代办股份转让协议》
                                                       办股份转让协议》。
  2、公司章程中是否包含“股票被终止
上市后，公司股票进入代办股份转让系     是
统继续交易“的内容。
  3、独立董事除参加董事会会议外，是
否每年利用不少于十天的时间对公司       是
进行现场检查。
  4、公司控股股东、实际控制人是否已
签署《控股股东、实际控制人声明及承     是
诺书》并报本所和公司董事会备案。
  5、公司董事、监事、高级管理人员买
                                       是
卖股票前是否向董事会秘书报备。


    二、存在的问题
    经认真核查，公司尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签
署《委托代办股份转让协议》。


    三、整改完成情况
    公司已于 2011 年 9 月 27 日与华泰证券股份有限公司、南京证券有限责任公
司签署了《委托代办股份转让协议》。
    目前，公司内控规则落实专项活动自查表中发现的问题已完成整改。公司将
继续完善内控制度建设，不断提升公司治理水平。




                                               南京云海特种金属股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                  二 O 一一年九月二十八日




                                       第5页