南京云海特种金属股份有限公司
                   内幕信息知情人登记管理制度
                           （2011 年 11 月修订）


                                第一章 总则

    第一条 为进一步规范南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正
原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本
制度。
    第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档事宜。
    董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及
新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务等工作。
    监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部
门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外
报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董
事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
    第四条 本制度适用于公司以及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司。
    公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司需按照本制度规
定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，于每月 5 日前（节假日顺延）将
上一个月的内幕信息知情人登记情况报送公司董事会，并于次年 1 月 31 日将全年的
内幕信息知情人登记表（原件）报送公司董事会。

                         第二章 内幕信息及其范围

    第五条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影
响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒
体或网站上公开披露。
    第六条 内幕信息包括但不限于：
    （一） 公司的经营范围和方针的重大变化；
    （二） 公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
    （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
    （四） 公司对外提供重大担保；
    （五） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额
赔偿责任；
    （六） 公司发生重大亏损或者重大损失；
    （七） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （八） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
    （九） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
    （十） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
    （十一） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    （十二） 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
    （十三） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查；公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法、违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
    （十四） 公司分配股利或者增资的计划；
    （十五） 公司股权结构的重大变化；
   （十六） 公司债务担保的重大变更；
   （十七） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十；
   （十八） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
   （十九） 公司收购的有关方案；
   （二十） 《公司章程》及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）
认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

                     第三章 内幕信息知情人及其范围

    第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的，公司
内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
    第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
   （一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
   （二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
   （三） 公司的实际控制人；
   （四） 公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （五） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
   （六） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行
管理的其他人员；
   （七） 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保
荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；
   （八） 由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
   （九） 前述规定的自然人的配偶、父母、子女；
   （十） 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他人员。

                     第四章 内幕信息知情人登记管理

    第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息知情人
档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。
    第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的
档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，
该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的
其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的
内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情
人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信
息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事
项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上
述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在
知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
    第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等
重大事项，除按照本规定第九条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录
上签名确认。
    第十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登
记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报
送江苏证监局。
    第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档
案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、深圳证
券交易所可查询内幕信息知情人档案。
    公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及
时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交
易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。同时，公司应当在
内幕信息依法公开披露后 5 个工作日内将内幕信息知情人档案报送江苏证监局。

                         第五章   内幕信息的保密管理

    第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，董事、监
事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露
前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人
间以任何形式传播。
    第十六条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信
息的，应在提供之前明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任
追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，
公司董事会应予以拒绝。
    第十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重
大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使
公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司
及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

                           第六章 保密及责任追究
    第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其
股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
    第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建
议他人买卖公司股票。
    第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做出处罚决定，
并将自查和处罚结果报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。
    第二十一条 内幕信息知情人违反本制度利用内幕信息散布虚假信息、操纵证
券市场或者进行欺诈等活动，或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失
时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚。如在社会上造成严重后果，构成犯
罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管
部门的处罚不影响公司对其进行处罚。
    第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第二十三条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而
受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送江苏证监局和深圳
证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

                               第七章 附则

    第二十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》以及《公司章程》等有关规定执行。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实行。


                                       南京云海特种金属股份有限公司
                                           二○一一年十一月二十三日
   附件：
                                                    内幕信息知情人员档案

       内幕信息知                                                                                         内幕信息
序号                身份证号码   知悉内幕信息时间    知悉内幕信息地点   知悉内幕信息方式   内幕信息内容              登记时间   登记人
         情人姓名                                                                                         所处阶段




                           公司简称：                                                      公司代码：
                           法定代表人签名：                                                公司盖章：