南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                      对相关事项的独立意见


    南京云海特种金属股份有限公司于2011年11月23日召开第二届董事会第十
七次会议，会议审议通过了《关于聘任刘小稻先生和蒋辉先生为公司副总经理的
议案》、《关于补选孙九保先生为公司董事的议案》。根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规及公司章程的规定，作为独立董事
我们对上述议案发表下述独立意见：
    一、本次公司副总经理和董事的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公
司章程的有关规定；
    二、经审阅个人简历，刘小稻先生、蒋辉先生具备《公司法》等法律、法规
及公司章程规定的任职资格和条件，拥有履行副总经理职责所应具备的能力，未
发现有《中华人民共和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、监
事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意聘
任刘小稻先生、蒋辉先生为公司副总经理并将该议案提交董事会审议。
    三、经审阅个人简历，孙九保先生具备《公司法》等法律、法规及公司章程
规定的任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华人
民共和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理人
员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选孙九保先生为
公司董事并将该议案提交股东大会审议。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的规定。
                             独立董事：王开田
                                        冯巧根
                                        宋颂兴
                             二○一一年十一月二十三日