南京云海特种金属股份有限公司
二○一一年年度报告
证券代码：002182
证券简称：云海金属
披露日期：二○一二年三月三十日
南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完
整性无法保证或存在异议。
公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
天衡会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留
意见的审计报告。
公司负责人梅小明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人范乃娟女士
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
目 录
第一节 公司基本情况简介 ..................................... 3
第二节 会计数据和财务指标摘要 ............................... 8
第三节 股份变动及股东情况 .................................. 11
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................. 15
第五节 公司治理结构 ........................................ 21
第六节 内部控制 ............................................ 26
第七节 股东大会情况介绍 .................................... 32
第八节 董事会报告 .......................................... 34
第九节 监事会报告 .......................................... 57
第十节 重要事项 ............................................ 60
第十一节 财务报告 .......................................... 67
第十二节 备查文件目录 ..................................... 118
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
第一节 公司基本情况简介
一、公司法定中、英文名称及缩写
公司法定中文名称：南京云海特种金属股份有限公司
公司法定中文名称缩写：云海金属
公司法定英文名称：NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD
公司法定英文名称缩写：RSM
二、公司法定代表人：梅小明
三、公司董事会秘书、证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信
箱
董事会秘书：吴剑飞
地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
电话：025-57234888
传真：025-57234168
电子信箱：fly@rsm.com.cn
证券事务代表：李盛春
地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
电话：025-57234888
传真：025-57234168
电子信箱：lisc@rsm.com.cn
四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱
公司注册地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
公司办公地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
公司邮政编码：211200
公司国际互联网网址：http://www.rsm.com.cn
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
公司电子信箱：yunhai@rsm.com.cn
五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的
网址、公司年度报告备置地点
公司信息披露报纸：《证券时报》
中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：南京云海特种金属股份有限公司证券部
六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：云海金属
公司股票代码：002182
七、其他有关资料：
公司首次注册日期：1993 年 11 月 30 日
公司首次注册登记点：溧水县工商行政管理局
公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 8 月 29 日
公司最近一次变更注册登记地点：南京市工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号：320100400038036
公司税务登记证号码：320124135786805
公司组织机构代码：13578680-5
公司报告期内聘请的会计师事务所名称：天衡会计师事务所有限公司
公司报告期内聘请的会计师事务所办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦
8楼
公司报告期内聘请的会计师事务所签字会计师：杨宏斌、赵立文
八、公司历史沿革：
公司上市后历次注册变更情况：
1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366 号文核准，公司于 2007
年 10 月 31 日向社会公众投资者首次公开发行人民币普通股（A 股）4800 万股，
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并于 2008 年 2 月 20 日在南京市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。
本次变更登记后，公司注册资本为 19200 万元，注册地址为南京市溧水县晶桥集
镇。
2、2008 年 11 月 14 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于变更南京云海特种金属股份有限公司注册地址的议案》，公司注册地址由“南
京市溧水县晶桥集镇”变更为“南京市溧水经济开发区”，并于 2008 年 12 年 31
日在南京市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。本次变更登记后，公
司注册资本为 19200 万元，注册地址为南京市溧水经济开发区。
3、2011 年 4 月 25 日，公司 2010 年度股东大会审计通过了《2010 年度利润
分配及资本公积金转增股本议案》、《关于增加公司注册资本的议案》，公司注册
资本由 19200 万元增至 28800 万元，并于 2011 年 8 月 29 日在南京市工商行政管
理局依法办理了相关变更登记手续。本次变更登记后，公司注册资本为 28800 万
元，注册地址为南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号。
4、公司上市后历次变更中，营业执照注册号、税务登记证号码和组织机构
代码均未发生变更。
5、子公司的设立、变更情况：
（1）2007 年 11 月 15 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于
五台云海镁业有限公司增资的议案》，并于 2007 年 12 月 4 日在山西省五台县工
商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。本次变更后，全资子公司五台云海
镁业有限公司注册资本为 12000 万元，注册地址为五台县城区工业园。
（2）2007 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于
南京瑞宝金属有限公司名称变更的议案》，全资子公司南京瑞宝金属有限公司更
名为南京云海金属贸易有限公司，并于 2007 年 12 月 11 日在南京市溧水县工商
行政管理局依法办理了相关变更登记手续。本次变更后，全资子公司南京云海金
属贸易有限公司注册资本为 1036.25 万元，注册地址为溧水县洪蓝镇。
（3）2008 年 4 月 22 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于
南京云海特种金属股份有限公司对全资子公司瑞宝金属（香港）有限公司增资的
议案》，并于 2009 年 1 月 19 日在香港依法办理了变更手续。本次变更后，全资
子公司瑞宝金属（香港）有限公司注册资本为 880 万港币。
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（4）2008 年 4 月 22 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于
南京云海特种金属股份有限公司和苏州云海镁业有限公司对南京云海金属贸易
有限公司增资的议案》，并于 2008 年 6 月 19 日在南京市溧水县工商行政管理局
依法办理了相关变更登记手续。本次变更后，全资子公司南京云海金属贸易有限
公司注册资本为 10000 万元，注册地址为溧水县经济开发区。
（5）2008 年 7 月 25 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关
于成立巢湖云海镁业有限公司的议案》，并于 2008 年 8 月 11 日在巢湖市居巢区
工商行政管理局依法办理了注册登记手续，全资子公司巢湖云海镁业有限公司注
册资本为 1000 万元，注册地址为安徽省巢湖市居巢区华巢大道 1 号。
（6）2008 年 8 月 4 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于
收购控股子公司南京虹美特种金属有限公司少数股东股权的议案》，并于 2008 年
11 月 15 日在南京市溧水县工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。本次
变更后，全资子公司南京虹美特种金属有限公司注册资本为 477.68 万元，注册
地址为溧水经济开发区。
（7）2008 年 11 月 14 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于南京云海特种金属股份有限公司向五台云海镁业有限公司增资的议案》，并于
2008 年 12 月 16 日在山西省五台县工商行政管理局依法办理了相关变更登记手
续。本次变更登记后，五台云海镁业有限公司的注册资本为 15000 万元，注册地
址为五台县城区工业园。
（8）2009 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
成立台州云泽铝业有限公司的议案》，并于 2009 年 11 月 9 日在台州市工商行政
管理局路桥分局依法办理了注册登记手续，控股子公司台州云泽铝业有限公司
（云海金属持股比例 51%）注册资本为 5000 万元，注册地址为台州市路桥区峰
江再生金属回收工业园区。
（9）2009 年 10 月 28 日，第二届董事会第三次会议审议通过了《关于成立
南京云开合金有限公司的议案》，并于 2010 年 1 月 15 日在南京市溧水县工商行
政管理局依法办理了注册登记手续，控股子公司南京云开合金有限公司（云海金
属持股比例 55%）注册资本为 2000 万元，注册地址为南京市溧水县晶桥镇云海
路。
（10）2009 年 11 月 20 日，公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过了《关
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于巢湖云海镁业有限公司增资及变更为外商投资企业的议案》，并于 2010 年 3 月
12 日在巢湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。本次变更后，控
股子公司巢湖云海镁业有限公司（云海金属持股比例 51%）注册资本为 22000 万
元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册地址为安徽省巢湖市
居巢区华巢大道 1 号。
（11）2010 年 2 月 24 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
成立南京云丰废旧金属回收有限公司的议案》，并于 2010 年 3 月 12 日在南京市
溧水县工商行政管理局依法办理了注册登记手续，全资子公司南京云丰废旧金属
回收有限公司注册资本为 100 万元，注册地址为南京市溧水县经济开发区。
（12）2010 年 3 月 19 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于南京
虹美特种金属有限公司注销的议案》，并于 2010 年 4 月 29 日在南京市溧水县工
商行政管理局依法办理了注销登记手续。
（13）2010 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
成立运城云海铝业有限公司的议案》，并于 2010 年 8 月 13 日在山西省永济市工
商行政管理局依法办理了注册登记手续，全资子公司运城云海铝业有限公司注册
资本为 4800 万元，注册地址为运城永济市循环经济产业园区。
（14）2011 年 4 月 25 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于成立
南京云海轻金属精密制造有限公司的议案》，并于 2011 年 6 月 16 日在南京市溧
水县工商行政管理局依法办理了注册登记手续，全资子公司南京云海轻金属精密
制造有限公司注册资本为 8000 万元，注册地址为溧水县洪蓝镇金牛南路 600 号。
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第二节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据 （单位：人民币元）
2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年
营业总收入 3,534,221,377.48 2,841,196,365.37 24.39% 1,497,837,841.38
营业利润 -972,464.49 25,210,287.80 -103.86% -10,852,575.74
利润总额 25,073,382.38 41,878,116.68 -40.13% 11,052,185.28
归属于上市公司股东的净利润 3,782,056.82 28,194,799.89 -86.59% 5,066,207.19
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-12,656,457.70 19,249,757.06 -165.75% -18,612,094.04
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 185,411,245.33 -94,553,635.02 296.09% 80,230,675.44
2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末
资产总额 2,367,362,604.76 2,611,680,988.70 -9.35% 2,018,887,185.82
负债总额 1,276,361,168.97 1,580,664,022.13 -19.25% 1,138,174,761.27
归属于上市公司股东的所有者权益 892,620,772.92 888,858,120.07 0.42% 870,767,936.62
总股本（股） 288,000,000.00 192,000,000.00 50.00% 192,000,000.00
二、主要财务指标
2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年
基本每股收益（元/股） 0.013 0.10[注] -87.00% 0.02[注]
稀释每股收益（元/股） 0.013 0.10[注] -87.00% 0.02[注]
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.044 0.07[注] -162.86% -0.07[注]
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.42 3.21 减少 2.79 个百分点 0.58
扣除非经常性损益后的加权平均
-1.42 2.19 减少 3.61 个百分点 -2.14
净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额
0.64 -0.49 230.61% 0.42
（元/股）
2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末
归属于上市公司股东的每股净资产
3.10 4.63 -33.05% 4.54
（元/股）
资产负债率（%） 53.91 60.52 减少 6.61 个百分点 56.38
[注]：2011 年 5 月 11 日，公司实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2010 年末
总股本 19,200 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司股本总额由 19,200 万
股增加至 28,800 万股（详见公告 2011-13）。按调整后股数 28,800 万股重新计算 2010 年、2009 年基本每
股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益。
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三、非经常性损益项目
（单位：人民币元）
非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 217,369.51 -3,142,278.90 -454,480.72
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 24,264,006.74 21,465,692.84 23,317,703.63
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 548,984.48 0.00 0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 -239,000.00 0.00 1,782,416.00
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,564,470.62 -1,158,090.20 -967,337.68
少数股东权益影响额 -4,967,399.17 -4,647,022.95 0.00
所得税影响额 -4,949,917.66 -3,573,257.96 0.00
合计 16,438,514.52 - 8,945,042.83 23,678,301.23
四、加权平均净资产收益率及基本每股收益的计算过程
（一）加权平均净资产收益率的计算过程
项 目 序号 本期数
归属于公司普通股股东的净利润 A 3,782,056.82
非经常性损益 B 16,438,514.52
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A－B -12,656,457.70
归属于公司普通股股东的期初净资产 D 888,858,120.07
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 I -19,403.97
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 J 11
报告期月份数 K 12
加权平均净资产 L=A/2+D+F/K*E-H/K*G+J/K*I 890,731,361.51
加权平均净资产收益率 M=A/L 0.42%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L -1.42%
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（二）基本每股收益的计算过程
项 目 序号 本期数
归属于公司普通股股东的净利润 A 3,782,056.82
非经常性损益 B 16,438,514.52
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A－B -12,656,457.70
期初股份总数 D 192,000,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 96,000,000.00
发行新股或债转股等增加股份数 F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 7
因回购等减少股份数 H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I
报告期缩股数 J
报告期月份数 K 12
发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F*G/K-H*I/K-J 288,000,000.00
基本每股收益 M=A/L 0.013
扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L -0.044
[注]：以上数据和指标均按合并财务报表数据填列或计算。
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第三节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
（一）股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发行 送 公积金转股 其他
数量 比例 小计 数量 比例
新股 股 [注 1] [注 2]
一、有限售条件股份 53,715,975 27.98% 26,857,988 -5,792,247 21,065,741 74,781,716 25.97%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人
持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 53,715,975 27.98% 26,857,988 -5,792,247 21,065,741 74,781,716 25.97%
二、无限售条件股份 138,284,025 72.02% 69,142,012 5,792,247 74,934,259 213,218,284 74.03%
1、人民币普通股 138,284,025 72.02% 69,142,012 5,792,247 74,934,259 213,218,284 74.03%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 192,000,000 100.00% 96,000,000 96,000,000 288,000,000 100.00%
[注 1]：2011 年 5 月 11 日，公司实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股（详见公告 2011-13）。
[注 2]：系为 2011 年高管锁定股份自动解除限售，按除权后总股本计算的可流通股份数量。
（二）限售股份变动情况表
单位：股
本年解除 本年增加
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
限售股数 限售股数
每年首个交易日
梅小明 43,754,445 0 21,877,222 65,631,667 高管锁定股份
按 25%解除限售
每年首个交易日
吴剑飞 1,008,315 184,579 411,868 1,235,604 高管锁定股份
按 25%解除限售
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每年首个交易日
蒋辉 0 0 393,750 393,750 高管锁定股份
按 25%解除限售
每年首个交易日
刘小稻 1,008,315 125,250 441,533 1,324,598 高管锁定股份
按 25%解除限售
每年首个交易日
杨春林 201,285 50,321 75,482 226,446 高管锁定股份
按 25%解除限售
离任高管
余放 1,008,915 0 624,239 1,633,154 2012 年 5 月 24 日
锁定股份
离任高管
梅光辉 2,922,885 2,388,221 1,182,836 1,717,500 2012 年 9 月 22 日
锁定股份
离任高管
诸天柏 1,459,080 348,795 941,535 2,051,820 2012 年 1 月 29 日
锁定股份
离任高管
陶卫建 1,008,315 819,256 378,118 567,177 2012 年 9 月 22 日
锁定股份
离任高管
吴德兵 672,210 672,210 0 0 2011 年 2 月 18 日
锁定股份
离任高管
张首先 672,210 672,210 0 0 2011 年 3 月 27 日
锁定股份
合计 53,715,975 5,260,842 26,326,583 74,781,716 － －
二、股票发行与上市情况
1、公司股票发行上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366号文核准，南京云海特种
金属股份有限公司于2007年10月31日利用深圳证券交易所交易系统，采用网下向
询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人
民币普通股（A股）4,800万股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.79元，并
于2007年11月13日在深圳证券交易所中小板上市。首次公开发行股票完成后公司
总股本为19,200万股。
2、2011 年 5 月 11 日，公司实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股
本方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 192,000,000 股为基数，用资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司股本总额由 19,200 万股增加至 28,800
万股（详见公告 2011-13），转增股份上市日为 2011 年 5 月 11 日。
3、公司无内部职工股。
三、股东数量和持股情况
单位：股
2011 年末股东总数 55,519 本年度报告公布日前一个月末股东总数 56,127
前 10 名股东持股情况
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
股份数量 股份数量
梅小明 境内自然人 30.02% 86,468,889 65,631,667 20,000,000[注]
孙 讯 境内自然人 1.83% 5,266,000
中国平安人寿保险股份有限
境内非国有法人 1.03% 2,962,739
公司－分红－个险分红
诸天柏 境内自然人 0.71% 2,051,820 2,051,820
梅光辉 境内自然人 0.70% 2,017,500 1,717,500
上海海基投资发展有限公司 境内非国有法人 0.63% 1,800,000
余 放 境内自然人 0.57% 1,633,154 1,633,154
刘小稻 境内自然人 0.52% 1,508,630 1,324,598
吴剑飞 境内自然人 0.48% 1,392,704 1,235,604
吴 铮 境内自然人 0.31% 881,389
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
梅小明 20,837,222 人民币普通股
孙 讯 5,266,000 人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险
2,962,739 人民币普通股
分红
上海海基投资发展有限公司 1,800,000 人民币普通股
吴 铮 881,389 人民币普通股
国信证券－工行－国信“金理财”内需升级集
799,926 人民币普通股
合资产管理计划
国信－农行－国信＂金理财＂价值增长股票精
696,800 人民币普通股
选集合资产管理计划
李光静 578,900 人民币普通股
周 勇 569,751 人民币普通股
边 塞 568,300 人民币普通股
上述股东关联关系或一致
梅光辉先生为梅小明先生之胞弟，其他股东未知是否存在关联关系或一致行动。
行动的说明
[注]：2011年9月6日，公司披露了《关于控股股东股权质押解除、股权质押的公告》 公告编号：2011-21），
梅小明先生为公司在中国进出口银行的1亿元人民币贷款提供担保，以其所持有的无限售条件流通股2,000
万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期自2011年9月1日至质权人
申请解除质押登记为止。
四、控股股东及实际控制人情况介绍
1、自然人控股股东情况
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
控股股东姓名：梅小明
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职务：南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理
2、自然人实际控制人情况
同上
3、控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5、其他持股在百分之十以上的法人股东
截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员基本情况
是否在
报告期内
股东单
从公司领
性年 变动 位或其
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 取的报酬
别 龄 原因 他关联
总额（万
单位领
元）（税前）
取薪酬
董事长
梅小明 男 47 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 18 日 58,339,260 86,468,889 [注] 19.80 否
总经理
董事
蒋 辉 男 48 2011 年 04 月 25 日 2012 年 08 月 18 日 980,000 475,000 [注] 14.44 否
副总经理
董事
吴剑飞 女 40 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 18 日 1,098,315 1,392,704 [注] 12.57 否
董事会秘书
詹文雄 董事 男 42 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 18 日 无变动 0.00 否
董事
范乃娟 女 39 2010 年 06 月 03 日 2012 年 08 月 18 日 无变动 11.39 否
财务总监
二级市
孙九保 董事 男 41 2011 年 12 月 13 日 2012 年 08 月 18 日 310,000 7.75 否
场减持
王开田 独立董事 男 55 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 18 日 无变动 5.00 否
宋颂兴 独立董事 男 63 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 18 日 无变动 5.00 否
冯巧根 独立董事 男 50 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 18 日 无变动 5.00 否
余 放 原董事 男 47 2009 年 08 月 18 日 2011 年 11 月 23 日 1,345,220 1,633,154 [注] 100.00 否
梅光辉 原董事 男 36 2010 年 06 月 03 日 2011 年 03 月 21 日 3,002,885 2,017,500 [注] 0.00 否
副总经理
刘小稻 男 46 2009 年 08 月 18 日 2011 年 11 月 23 日 1,177,420 1,508,630 [注] 13.85 否
原监事会主席
杨全海 监事会主席 男 36 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 18 日 无变动 20.84 否
杨春林 监事 男 38 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 18 日 201,285 226,446 [注] 30.53 否
吴德军 监事 男 38 2010 年 05 月 13 日 2012 年 08 月 18 日 无变动 12.00 否
房荣胜 监事 男 33 2011 年 12 月 13 日 2012 年 08 月 18 日 无变动 9.47 否
张小辉 监事 男 34 2011 年 04 月 25 日 2012 年 03 月 28 日 无变动 6.54 否
诸天柏 原副总经理 男 47 2009 年 08 月 18 日 2011 年 07 月 28 日 1,480,380 2,051,820 [注] 4.91 否
合计 - - - - - 129,529,760 185,619,366 - 279.09 -
[注]：变动原因系一是公司实施 2010 年度权益分派，以资本公积金转增股；二是个人通过二级市场减
持股份。
二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
1、梅小明先生，曾任南京市冶金研究所工程师，南京市冶金研究所溧水锶
业工厂厂长，南京云海特种金属公司总经理，南京云海特种金属有限公司董事长、
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
总经理；现任公司董事长、总经理。
2、蒋辉先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司采购部部长、苏州云海
镁业有限公司总经理、闻喜云海镁业有限公司总经理、五台云海镁业有限公司总
经理；现任公司董事、副总经理。
3、吴剑飞女士，曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长、办公室主任；
现任公司董事、董事会秘书、行政管理部部长。
4、詹文雄先生，曾任倍利国际证券（现更名为兆丰证券）自营部主管、华
顿投信投资研究部副总经理、长华科技股份有限公司独立董事；现任华彦资产管
理顾问股份有限公司董事长、科桥电子股份有限公司独立监察人、凌巨科技股份
有限公司董事、凌阳科技股份有限公司法定代表人、公司董事。
5、范乃娟女士，曾任天津统一企业食品有限公司成本会计、天津鼎兴家具
有限公司会计主管、南京荣宝箱包有限公司财务副总经理、南京云海特种金属股
份有限公司会计科科长；现任公司董事、财务管理部部长。
6、孙九保先生，曾任南京云海特种金属有限公司财务科科长、南京云海特
种金属股份有限公司资金科科长；现任公司董事、资金管理部部长。
7、王开田先生，现任南京财经大学副校长、南京纺织品进出口股份有限公
司独立董事、中国雨润食品股份有限公司独立董事、公司独立董事。
8、冯巧根先生，经济学博士，管理学博士后。现任南京大学商学院教授、
博士生导师，江苏弘业股份有限公司独立董事，上海鼎立科技发展(集团)股份有
限公司独立董事，公司独立董事。
9、宋颂兴先生，曾任南京大学商学院教授、南京钢铁股份有限公司独立董
事；现任公司独立董事。
10、杨全海先生，曾任职于南京泰电电子有限公司、南京大学高纯金属有机
化合物研究所、公司销售部销售经理、苏州云海镁业有限公司销售经理；现任公
司监事会主席、苏州云海镁业有限公司副总经理。
11、杨春林先生，曾任闻喜云海金属有限公司副总经理、生产部长、总经理，
苏州云海镁业有限公司副总经理；现任公司监事、苏州云海镁业有限公司总经理。
12、吴德军先生，曾任公司中间合金车间主任、铝合金部生产科长、五台云
海镁业有限公司质检安环科科长、压铸部生产经理；现任公司职工监事、南京云
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
海轻金属精密制造有限公司制造一部部长。
13、房荣胜先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司销售经理，铝合金事
业部总经理，现任公司监事、总经理助理。
14、张小辉先生，曾任五台云海镁业有限公司办公室主任，现任公司监事、
人力资源科科长。
15、刘小稻先生，曾任公司销售部部长、采购部部长、项目工程部副部长、
总经理办公室经理、监事会主席；现任公司副总经理。
三、董事、监事任职情况
1、董事、监事在股东单位任职情况
公司董事、监事没有在股东单位任职的情况。
2、在其他单位任职情况
股份公司 是否领取 与股份公司
姓 名 其他单位名称 担任的职务
职 务 报酬津贴 关联关系
五台云海镁业有限公司 董事长 否 全资子公司
董事长
瑞宝金属（香港）有限公司 否 全资子公司
总经理
苏州云海镁业有限公司 董事长 否 全资子公司
闻喜云海金属有限公司 董事长 否 全资子公司
包头云海金属有限公司 董事长 否 全资子公司
董事长
董事长 南京云海金属贸易有限公司 否 全资子公司
总经理
总经理
梅小明 南京云海镁业有限公司 董事长 否 参股子公司
巢湖云海镁业有限公司 董事长 否 控股子公司
台州云泽铝业有限公司 董事长 否 控股子公司
南京云开合金有限公司 董事长 否 控股子公司
南京云丰废旧金属回收有限公司 执行董事 否 全资子公司
运城云海铝业有限公司 董事长 否 全资子公司
南京云海轻金属精密制造有限公司 董事长 否 全资子公司
董事
董事 闻喜云海金属有限公司 否 全资子公司
蒋辉 总经理
副总经理 五台云海镁业有限公司 董事 否 全资子公司
南京云海金属贸易有限公司 董事 否 全资子公司
董事
范乃娟
财务负责人
苏州云海镁业有限公司 董事 否 全资子公司
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
南京云海轻金属精密制造有限公司 董事 否 全资子公司
台州云泽铝业有限公司 董事 否 控股子公司
董事
吴剑飞 南京云海金属贸易有限公司 董事 否 全资子公司
董事会秘书
苏州云海镁业有限公司 董事 否 全资子公司
包头云海金属有限公司 董事 否 全资子公司
巢湖云海镁业有限公司 董事 否 控股子公司
刘小稻 副总经理
南京云海金属贸易有限公司 监事 否 全资子公司
南京云海轻金属精密制造有限公司 监事 否 全资子公司
南京云开合金有限公司 监事 否 控股子公司
杨春林 监事 苏州云海镁业有限公司 总经理 是 全资子公司
杨全海 监事 苏州云海镁业有限公司 副总经理 是 全资子公司
华彦资产管理顾问股份有限公司 董事长 是 无关联关系
科桥电子股份有限公司 独立监察人 是 无关联关系
詹文雄 董事
凌巨科技股份有限公司 董事 是 无关联关系
凌阳科技股份有限公司 法定代表人 否 无关联关系
南京财经大学 副校长 是 无关联关系
王开田 独立董事 南京纺织品进出口股份有限公司 独立董事 是 无关联关系
中国雨润食品股份有限公司 独立董事 是 无关联关系
南京大学商学院 博导 是 无关联关系
冯巧根 独立董事 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 独立董事 是 无关联关系
江苏弘业股份有限公司 独立董事 是 无关联关系
四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定
的有关工资管理和等级标准的规定发放。
2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据
根据公司年度经营业绩及生产经营发展状况确定。
3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬合计 279.09
万元，其中董事詹文雄先生未在本公司领取薪酬，亦未在股东单位或其他关联单
位领取报酬、津贴。
4、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无授予股权激励的情况。
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
1、报告期内董事人员变动
报告期内，原董事梅光辉先生于 2011 年 3 月 21 日因个人原因辞去董事职务；
2011 年 4 月 25 日，公司 2010 年度股东大会补选蒋辉先生为公司第二届董事会
董事，任期为第二届董事会剩余任期。原董事余放先生于 2011 年 11 月 23 日因
个人原因辞去董事职务；2011 年 12 月 13 日，公司 2011 年第一次临时股东大会
补选孙九保先生为公司第二届董事会董事，任期为第二届董事会剩余任期。
2、报告期内监事人员变动
报告期内，原监事陶卫建先生于 2011 年 3 月 21 日因个人原因辞去监事职务；
2011 年 4 月 25 日，公司 2010 年度股东大会补选张小辉先生为公司第二届监事
会监事，任期为第二届监事会剩余任期。原监事会主席刘小稻先生于 2011 年 11
月 23 日因工作调整辞去公司监事和监事会主席职务，刘小稻先生辞职后仍在公
司任职；同日，第二届监事会第十一次会议选举杨全海先生为公司第二届监事会
主席，任期为第二届董事会剩余任期；2011 年 12 月 13 日，公司 2011 年第一次
临时股东大会补选房荣胜先生为公司第二届监事会监事，任期为第二届董事会剩
余任期。
3、报告期内高级管理人员变动
报告期内，原副总经理诸天柏先生于 2011 年 7 月 28 日因个人原因辞去副总
经理职务，辞职后不在公司任职；原副总经理余放先生于 2011 年 11 月 23 日因
个人原因辞去副总经理职务，辞职后不在公司任职。2011 年 11 月 23 日，公司
第二届董事会第十七次会议聘任刘小稻先生、蒋辉先生为公司副总经理。
六、公司员工情况
截至本报告期末，公司在职员工为 2086 人，没有需要承担费用的离退休职
工。员工结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 职工人数（人） 占员工总数比例
生产人员 1534 73.54%
技术人员 358 17.16%
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
销售人员 24 1.15%
财务人员 36 1.73%
管理人员 134 6.42%
合 计 2086 100%
2、教育程度情况
学历类别 员工人数（人） 占员工总数比例
本科以上 243 11.65%
大 专 255 12.22%
大专以下 1588 76.13%
合 计 2086 100%
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和其他相关法律法规的有
关规定，完善公司法人治理结构，健全内控管理，结合公司实际情况修订了《内
幕信息知情人管理制度》，严格管理信息披露工作，不断规范公司运作，提高公
司治理水平。
公司已建立的各项制度名称和公开信息披露情况：
序号 制度名称 披露时间 信息披露载体
1 《公司章程》 2007 年 12 月 10 日 巨潮资讯网
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
2 2007 年 12 月 10 日 巨潮资讯网
管理制度》
3 《股东大会累积投票制实施细则》 2007 年 12 月 10 日 巨潮资讯网
4 《募集资金使用管理办法》 2007 年 12 月 10 日 巨潮资讯网
5 《投资者关系管理制度》 2007 年 12 月 10 日 巨潮资讯网
6 《投资者接待和推广工作制度》 2007 年 12 月 10 日 巨潮资讯网
7 《信息披露管理制度》 2007 年 12 月 10 日 巨潮资讯网
8 《重大信息内部报告制度》 2007 年 12 月 10 日 巨潮资讯网
9 《内部审计管理制度》 2007 年 12 月 10 日 巨潮资讯网
10 《董事会审计委员会工作细则》 2008 年 2 月 28 日 巨潮资讯网
11 《独立董事工作细则》 2008 年 2 月 28 日 巨潮资讯网
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
12 2008 年 5 月 27 日 巨潮资讯网
管理制度》（修订）
13 《董事会审计委员会年报工作规程》 2009 年 3 月 20 日 巨潮资讯网
14 《公司章程》（修订） 2009 年 3 月 20 日 巨潮资讯网
15 《期货套期保值控制制度》 2009 年 8 月 18 日 巨潮资讯网
16 《内幕信息知情人管理制度》 2010 年 2 月 26 日 巨潮资讯网
17 《公司章程》（2011 年 3 月修订） 2011 年 3 月 23 日 巨潮资讯网
18 《内幕信息知情人登记管理制度》（修订） 2011 年 11 月 24 日 巨潮资讯网
截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司
治理规范性文件的要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
1、关于股东与股东大会
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
公司股东按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小
股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情
权、参与权、表决权。
报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，根据
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表
决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施
后审议的情况。
2、关于公司与控股股东
公司具有独立的业务经营能力及完备的产供销系统，公司董事会、监事会和
内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的
行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接
干预公司经营活动。报告期内,公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股
东非经营性占用公司资金的行为。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事
会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席
董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，积极参加有
关培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。董事会会议程序
符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事
会人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真学习有关法律法规、
积极参加相关业务培训、认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的
精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行
职责的合法、合规性进行监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标
准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规
定。
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，
加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，
推动公司持续、稳定、健康发展。
7、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息
披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披
露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。
二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况
报告期内，公司全体董事能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特
长、技能和经验，积极履行职责，切实维护公司及股东的权益。
公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》的要求履行职责，积极推动
公司各项内控制度的建立健全，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会
议，积极督促股东大会及董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。
公司三名独立董事能够严格按照有关法律法规及《独立董事工作细则》的规
定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关
会议，主动与公司总经理、董事会秘书、财务负责人联系询问公司日常生产经营
和财务运行情况，深入公司现场调查、了解内部控制建设及董事会决议执行情况，
关注外部环境变化对公司造成的影响，利用自己的专业知识做出独立、客观的判
断，并对公司重大事项发表独立意见，为公司发展战略、经营管理出谋策划，促
进公司持续、健康发展，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。在公司
2011 年年度报告编制期间，独立董事及时听取公司管理层对报告期内生产经营
情况和重大事项的情况汇报，积极与年审会计师沟通，持续跟踪了解审计工作的
进展，发挥了独立董事对财务报告编制的监督、协调作用。
独立董事王开田先生、宋颂兴先生、冯巧根先生具体履职情况详见《独立董
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事 2011 年度述职报告》，刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
1、董事出席董事会会议情况
报告期内，董事会共召开了六次会议，均以现场会议方式召开，董事出席董
事会会议情况如下：
以通讯方式参 是否连续两次未
董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数 亲自出席会议
梅小明 董事长 6 6 0 0 0 否
吴剑飞 董事 6 6 0 0 0 否
范乃娟 董事 6 6 0 0 0 否
詹文雄 董事 6 6 0 0 0 否
蒋 辉 董事 5 5 0 0 0 否
孙九保 董事 0 0 0 0 0 否
梅光辉 原董事 1 1 0 0 0 否
余 放 原董事 6 6 0 0 0 否
王开田 独立董事 6 5 0 1 0 否
冯巧根 独立董事 6 6 0 0 0 否
宋颂兴 独立董事 6 6 0 0 0 否
[注]：梅光辉先生于 2011 年 3 月 21 日辞去董事职务，蒋辉先生于 2011 年 4 月 25 日经 2010 年度股东
大会补选为公司第二届董事会董事。
余放先生于 2011 年 11 月 23 日辞去董事职务，孙九保先生于 2011 年 12 月 13 日经 2011 年第一次临时
股东大会补选为公司第二届董事会董事，报告期内尚未参加董事会。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
事项提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章
制度的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司与控股股东在业务、
人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立
公司业务机构完整，经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、
销售、采购系统，拥有独立的经营决策和业务执行权。
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2、人员独立
公司的劳动、人事及工资管理独立于控股股东，为员工独立缴纳基本社会保
险，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取
薪酬，未在控股股东处担任任何职务。
3、资产独立
公司在资产方面完全独立于控股股东，拥有独立的办公地点，土地、厂房、
无形资产以及其它资产，完全独立于控股股东，资产独立完整、权属清晰。
4、机构独立
公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会及管理层与控股股东不存在从
属关系，独立承担社会责任和风险。
5、财务独立
公司设有独立的财务部门，行使财务管理和会计核算功能，并制定有公司的
财务管理制度和财务收支审批制度，开设独立的银行账户，依法独立纳税。
四、公司对高级管理人员的考评及激励情况
2011 年，公司未对高级管理人员原有的薪酬考核制度进行修改，高级管理
人员以岗定薪，实施动态区分，奖罚优劣。报告期内，公司各项考评及激励机制、
相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。
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第六节 内部控制
一、董事会对内部控制责任的声明
公司董事会对 2011 年内部控制活动承担责任，董事会及全体董事保证内部
控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、内部控制制度的建立和运行情况
（一）内部控制制度的建立和运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业
板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善
内部控制制度，建立内部控制管理，细化内部控制流程，结合自身经营实际，不
断完善公司治理，强化内控检查，确保公司的稳健经营。在报告期内，公司管理
层根据经营环境的变化对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，并在日
常工作中严格遵照执行，促使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构
更加完善。
1、资金运营与管理的内部控制
公司通过《母子公司财务统一管理规定》、《财务报账和资金支付审批管理
制度》等规定，明确规范内部资金支付审批权限及审批程序，对资金支付申请、
审批权限、复核与办理支付等环节进行规定。按业务的不同类别分别确定审批责
任人、审批权限和审批程序，并涵盖至各子公司，与公司经营规模相一致。报告
期内，公司切实遵守已制定的规章制度，未发现违规事项，公司资金运营与管理
的内部控制是有效的。
2、采购与付款管理的内部控制
公司通过《采购管理制度》、《采购物资分类表》等制度，对采购与付款环
节进行规范和控制，基本涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、
应付款项支付等，明确采购部各岗位职责、权限，确保不相容岗位相分离，与公
司的规模和业务发展相匹配。报告期内，采购部按照公司月度生产计划落实，采
购申请明确采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真实
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完整，采购流程中各级审批流程执行到位。采购进度控制及时，验收入库手续完
备，采购发票及时送交财务，付款程序合理。公司采购与付款的内部控制执行是
有效的。
3、销售与收款管理的内部控制
公司通过《销售流程及制度手册》、《产品定价权限表》、《物流管理制度》
等规定，对产品定价控制、接受订单、交货配送、退货换货及赊销管理进行严格
规范,在岗位、权限设置上确保不相容岗位分离。报告期内，销售部定期根据《授
信额度表》监控应收账款回收情况，对价格谈判和合同订立不相容岗位进行分离，
公司销售与收款的内部控制执行是有效的。
4、生产流程及成本控制
公司根据生产特点，对各岗位制定明确的工作职责、岗位说明书和工作流程，
形成以 ISO9002、QS-9000、ISO/TS16949 质量管理体系、ISO14001 环境管理体
系为核心的业务控制制度，并通过实施 OA 流程加以固化、完善，实现闭环管理、
规范运作。同时，公司加强成本费用管理，对产品成本支出和日常费用支出进行
系统规范，明确成本费用支出的标准与审核流程。报告期内，公司生产质量、成
本费用的内部控制执行是有效的。
5、资产运营管理的内部控制
公司通过《采购管理制度》、《固定资产管理办法》、《车辆管理制度》等
规定，对固定资产购置流程、设备管理、维护保养、出租出借、转让、报废、减
值准备计提等方面做了详细规定，基本涵盖固定资产内部控制的主要方面，总体
上与公司规模和业务发展相匹配。报告期内，公司固定资产管理中不存在不相容
岗位混岗的情况，固定资产的购置、验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程
执行基本到位，固定资产进行归口管理，维修与改良支出按照编制预算进行，公
司固定资产的内部控制执行是有效的。
6、募集资金管理的内部控制
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、
用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专
款专用。报告期内，公司无募集资金投资使用情况。
7、重大投资管理的内部控制
公司制定了《重大经营决策、投资决策及重要财务决策程序和规则》，对公
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司对外投资的投资类别、投资对象及相应决策程序、决策权限等方面作了明确规
定。报告期内，公司坚持审慎原则，通过前期实地考察、调研，进行可行性论证，
根据投资规模、投资前景等制定投资建议书提交董事会战略委员会讨论，报经董
事会（或股东大会）审议通过后实施。
8、对外担保管理的内部控制
根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的要求，公司
在股东大会、董事会、总经理等各级工作细则中对担保审批权限、风险评估、担
保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活
动，对担保业务的授权审批等做了详细规定，内部控制制度设计健全、合理。报
告期内，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保，且均履行了
必要的决策审批程序，不存在与证监会文件和公司制度相违背的情况，公司独立
董事已对公司外对担保情况进行专项说明并发表独立意见。
9、关联交易管理的内部控制
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批
权限和决策程序等作了明确规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循公平原则，
保护公司及中小股东利益。报告期内，公司与关联方的交易均以市场价格为定价
原则，并且关联交易额比较小，对公司生产经营的独立性没有实质性影响，不存
在损害公司和中小股东利益的行为。
10、对全资及控股子公司的管理控制
随着公司产业链整合、规模扩大和快速发展的战略需要，公司在山西五台和
安徽巢湖原镁产地建立镁合金生产基地，在山西永济靠近铝厂建立铝合金生产基
地，在苏州建立镁合金压铸边角料再生回收加工基地，在南京建立镁合金技术研
发基地、镁合金压铸基地和再生铝合金回收加工基地。公司现已形成了一套符合
自身特点的管理模式，通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，
加强管控力度，建立健全上述人员的绩效考核制度和激励机制，充分调动其工作
积极性。
11、信息披露管理的内部控制
公司建立了《信息披露管理制度》，对信息披露机构及其人员、信披文件、
事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等作了明确规
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定。报告期内，公司积极做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公
司各项信息，加强内幕信息和知情人管理，做好信息保密工作，防止内幕信息外
泄和利用内幕信息违规交易等情形的发生。
（二）内部控制相关情况
备注/说明（如选择否或不适用，
内部控制相关情况 是/否/不适用
请说明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议
是
通过
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的
是
内部审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并
是
担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审
是
计工作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无
是
效，请说明内部控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出
具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董 是
事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 不适用 保荐机构持续督导期已结束
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
（一）审计委员会主要工作内容与成效：
报告期内，审计委员会共召开了八次会议，对公司内部审计制度及其实施情况、财务信息及其披露情况等进行监督审核，
同时对内部审计部工作进行指导。
1、审议了内部审计部提交的工作计划、定期报告、工作总结等。对公司内部控制制度的有效性进行检查和指导，到公司
现场进行核查、检查公司财务，同时利用专业知识对公司相关人员进行培训。
2、对财务核算结果的审核意见
认为公司编制的 2011 年度财务报表符合《企业会计准则》要求，真实、完整地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状
况及 2011 年度的经营成果和现金流量情况，审计委员会全体委员无异议，同意公司提交上述报表给天衡会计师事务所有限公
司开展年度审计。
3、对 2011 年度审计的工作情况
在年报审计前，审计委员会与审计机构天衡会计师事务所有限公司项目负责人、公司财务负责人和董事会秘书共同讨论
会计师事务所编制的年度审计计划，就重点审计事项、重点关注问题，现场与会计师事务所进行沟通和交流，提出专业意见；
在现场审计过程中，督促审计工作进展，保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确
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保审计的独立性和审计工作的如期完成；现场审计完成后，对会计师事务所出具的初步审计意见及审计结果进行认真审核，
并对年报审计工作进行总结和评价：天衡会计师事务所有限公司 2011 年度审计工作完全按照审计工作安排时间表进行，审计
人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状
况和经营成果，审计委员会全体委员无异议，同意公司 2011 年度审计报告提交董事会审议。
4、对公司内部控制自我评价报告的审核
认为公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体
系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会
《关于 2011 年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
5、对聘请会计师事务所的意见
同意继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，同意将上述意见作为议案提交第二届董事会第十八
次会议审议。
（二）内部审计部门主要工作内容与成效：
1、根据 2011 年度审计计划制定 2011 年各季度审计计划，并对 2011 年度工作进行总结。拟定 2012 年度审计计划，向审
计委员会汇报。
2、对公司及各子公司的经营情况进行内部审计，及时将审计过程中发现的问题向审计委员会汇报。同时，对公司相关部
门提出整改意见及建议，并持续跟踪整改情况。
3、根据监管部门的要求，对业绩快报出具《内部审计报告》。
4、在公司披露年报前，向审计委员会提交内部控制自我评价报告。
5、完善公司内控体系建设。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）
无
三、问责机制的建立和执行情况
1、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况
公司在《信息披露管理制度》中对信息披露违规、差错的有关责任认定及问
责方式等事项进行了明确规定。2011 年 7 月 13 日，公司披露了 2011 年半年度
业绩预告修正公告（详见公告 2011-15）。报告期内，未发生重大会计差错更正、
重大遗漏信息补充等情况。
2、公司其他内部问责机制的建立和执行情况
公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情
况良好，不存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。
四、董事会、监事会、独立董事和会计师事务所对内部控制自我评价的意见
1、公司董事会对内部控制的自我评价
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有的内部控
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制制度总体上符合国家相关规定并已得到有效执行，未发现内部控制涉及或执行
方面的重大缺陷、严重管理舞弊及重要流程错误等缺陷，现有内控制度已覆盖公
司运营的主要层面和主要环节，形成了规范的管理体系，符合当前公司生产经营
实际情况需要，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的问题，保证
公司各项经营业务健康运行及正常开展，能够有效控制各项经营风险；保证公司
财务资料的真实、合法、完整，促进公司经营效率的提高和经营目标的实现，公
司的内部控制是有效的。
董事会《关于2011年度内部控制的自我评价报告》刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
2、公司监事会对内部控制自我评价报告的审核意见
监事会对公司内部控制建立和健全情况进行了认真审核，认为：公司建立了
较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律
法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
董事会出具的《关于 2011 年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对董事会《关于 2011 年度内部控
制的自我评价报告》无异议。
3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事
会《关于 2011 年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内
部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
4、会计师事务所的审计意见
天衡会计师事务所有限公司对公司 2011 年 12 月 31 日的财务报告内部控制
的有效性进行了审计，出具了天衡专字（2012）00163 号《内部控制鉴证报告》
认为：公司按照财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范制
定的各项内部控制制度、措施于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会
计报表相关的有效的内部控制。
《内部控制鉴证报告》刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
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第七节 股东大会情况介绍
报告期内，公司共召开了二次股东大会，2010年度股东大会和2011年第一次
临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，股东大会决议合法有效。
一、年度股东大会情况
2010 年度股东大会于 2011 年 4 月 25 日在公司会议室召开，出席会议的股
东和代理人共计 10 名，代表股份 74,438,275 股，占公司有表决权股份总额的
38.77%。本次会议由董事长梅小明先生主持，以现场投票表决方式审议通过了如
下议案：
（1）《董事会 2010 年度工作报告》
（2）《监事会 2010 年度工作报告》
（3）《2010 年度财务决算报告》
（4）《2010 年年度报告及摘要》
（5）《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》
（6）《关于增加公司注册资本的议案》
（7）《关于修订<公司章程>的议案》
（8）《关于公司及其子公司 2011 年度申请 153,000 万元银行授信额度和在
授信额度内向银行借款的议案》
（9）《关于为全资子公司和控股子公司 2011 年度提供银行融资担保的议案》
（10）《关于 2010 年度内部控制的自我评价报告》
（11）《关于补选蒋辉先生为公司董事的议案》
（12）《关于补选张小辉先生为公司监事的议案》
（13）《关于成立南京云海轻金属精密制造有限公司的议案》
（14）《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构
的议案》
会议决议公告于 2011 年 4 月 26 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
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二、临时股东大会情况
2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 12 月 9 日在公司会议室召开，出席
会议的股东和代理人共计 6 名，代表股份 90,156,819 股，占公司有表决权股份
总额的 31.30%。本次会议由董事长梅小明先生主持，以现场投票表决方式审议
通过了如下议案：
（1）《关于补选孙九保先生为公司董事的议案》
（2）《关于补选房荣胜先生为公司监事的议案》
会议决议公告于 2011 年 12 月 10 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
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第八节 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、总体经营情况
2011 年，公司主要产品镁合金和铝合金销量仍保持稳步上升趋势，全年实
现销售收入 353,422.14 万元，比上年增长 24.39%，但是受国家政策的影响，公
司银行贷款与票据贴现的利率较高，财务费用比去年增加较多，公司主要客户可
成科技第四季度关闭位于苏州工厂的部分业务，对公司利润造成较大影响。
2011 年实现净利润 378.21 万元，比上年下降 86.59%。
2、主营业务经营情况
2011年，公司实现主营业务收入348,464.37万元，比上年增长24.73%。其中：
镁合金产品实现营业收入109,143.58万元，比上年增长13.28%；铝合金产品实现
营业收入204,124.28万元，比上年增长25.16%。在公司主营业务结构中，由于铝
合金产品销量增幅大于镁合金产品销量增幅，铝合金产品销售收入占全部产品销
售收入的比重由2010年的58.38%上升至58.58%；镁合金产品销售收入占全部产品
销售收入的比重由2010年的34.49%下降至31.32%。
3、主营业务分行业、产品情况表
（单位：人民币万元）
营业收入比 营业成本比 毛利率比
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 上年增减 上年增减
有色金属行业 348,464.37 318,871.10 8.49% 24.73% 24.01% 0.53 个百分点
主营业务分产品情况
镁合金产品 109,143.58 95,826.15 12.20% 13.28% 10.08% 2.55 个百分点
铝合金产品 204,124.28 194,504.40 4.71% 25.16% 28.28% -2.32 个百分点
金属锶 4,683.44 3,539.54 24.42% 27.06% 31.22% -2.40 个百分点
中间合金 15,420.59 14,289.09 7.34% 15.55% 17.12% -1.24 个百分点
锌合金 260.68 230.57 11.55% -57.06% -54.93% -4.19 个百分点
压铸件 5,559.78 5,107.11 8.14% 186.33% 86.68% 49.03 个百分点
其 他 9,272.03 5,374.25 42.04% 2,617.80% 1,678.55% 30.61 个百分点
4、主营业务分地区情况
（单位：人民币万元）
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地 区 营业收入 营业收入比上年增减
中国大陆 287,108.41 27.71%
欧 洲 34,427.13 18.24%
美 洲 15,321.31 -18.65%
亚洲（不含中国大陆） 9,311.32 42.74%
其他地区 2,296.20 2,632.60%
合 计 348,464.37 24.73%
5、主要供应商和客户情况
（1）前五名客户销售情况
（单位：人民币万元）
客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例
可利科技(苏州工业园区)有限公司 17,878.84 5.06%
WIMEX HANDELSGES.M.B.H 15,911.19 4.50%
南京奥特佳长恒铸造有限公司 12,850.79 3.64%
无锡迈瑞泰恪机电设备有限公司 11,392.20 3.22%
浙江戴卡宏鑫科技有限公司 7,339.35 2.08%
合 计 65,372.37 18.50%
（2）前五名供应商采购情况
（单位：人民币万元）
占年度采购
供应商名称 采购金额 是否存在关联关系
总金额的比例
丰田通商（上海）公司 46,993.90 17.21% 否
山西海丰铝业有限责任公司 46,749.55 17.12% 否
常州市昆盛物资有限公司 16,842.99 6.17% 否
宁夏惠冶镁业集团有限公司 11,874.15 4.35% 否
开来丰泽实业(浙江)有限公司 10,558.58 3.87% 否
合 计 133,019.17 48.72% －
（3）近三年公司客户和供应商情况
（单位：人民币万元）
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客 户 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度
前五名客户销售金额 65,372.37 69,155.86 -5.47% 51,992.96
前五名客户销售金额占
18.50% 24.34% -5.84 个百分点 34.71%
年度销售总金额比例
供应商 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度
前五名供应商采购金额 133,019.17 121,042.62 9.89% 62,136.12
前五名供应商采购金额占
48.72% 36.57% 12.15 个百分点 52.50%
年度采购总金额比例
① 前五大客户中无单个客户销售收入超过公司销售总额 30%的情形。
② 公司与前五大客户、供应商之间不存在关联关系，公司董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其他关联方没有
在主要客户、供应商中直接或间接拥有权益等。
6、原材料采购价格和产品销售价格情况
（1）2011 年主要原材料镁锭采购价格变动情况
（单位：元/吨、含税）
（2） 2011 年镁合金产品销售价格变动情况
（单位：元/吨、含税）
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（3）主要原材料镁锭采购价格与镁合金产品销售价格关联程度
7、2011 年订单执行情况
公司主要产品为镁合金、铝合金、中间合金和金属锶。报告期内，公司主要
产品的价格未发生显著变化，订单执行情况较好。
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二、报告期公司主要财务变动和管理情况分析
1、近三年主要财务指标变动情况
2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年
营业总收入 3,534,221,377.48 2,841,196,365.37 24.39% 1,497,837,841.38
营业利润 -972,464.49 25,210,287.80 -103.86% -10,852,575.74
利润总额 25,073,382.38 41,878,116.68 -40.13% 11,052,185.28
归属于上市公司股东的净利润 3,782,056.82 28,194,799.89 -86.59% 5,066,207.19
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-12,656,457.70 19,249,757.06 -165.75% -18,612,094.04
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 185,411,245.33 -94,553,635.02 296.09% 80,230,675.44
2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末
资产总额 2,367,362,604.76 2,611,680,988.70 -9.35% 2,018,887,185.82
负债总额 1,276,361,168.97 1,580,664,022.13 -19.25% 1,138,174,761.27
归属于上市公司股东的所有者权益 892,620,772.92 888,858,120.07 0.42% 870,767,936.62
总股本（股） 288,000,000.00 192,000,000.00 50.00% 192,000,000.00
增幅超过 20%的原因说明：
（1） 营业收入 2011 年较上年增长 24.39%，主要是镁合金和铝合金的销量
增加,其中铝合金增加幅度较大。
（2） 营业利润 2011 年度较上年下降 103.86%，主要是银行贷款与票据贴现
的利率较高，导致公司财务费用增加较多，影响公司利润。
（3） 利润总额 2011 年度较上年下降 40.13%，主要原因是财务费用较高，
使公司利润下降。
（4）归属于上市公司股东的净利润 2011 年度较上年下降 86.59%，主要受
国家政策的影响，公司银行贷款与票据贴现的利率较高，财务费用比去年增加较
多，公司主要客户可成科技第四季度关闭位于苏州工厂的部分业务，对公司利润
造成较大影响。
（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2011 年度较上年减
少 165.75%，主要原因是财务费用较高，使公司利润下降。
（6） 经营活动产生的现金流量净额 2011 年度增加 296.09%，主要是公司加
大了应收账款的回收力度，控制存货的增长，总体变现能力较上年有较大改善。
2、近三年非经常性损益情况
（单位：人民币元）
第 38 页
南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 217,369.51 -3,142,278.90 -454,480.72
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 24,264,006.74 21,465,692.84 23,317,703.63
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 548,984.48 0.00 0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 -239,000.00 0.00 1,782,416.00
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,564,470.62 -1,158,090.20 -967,337.68
少数股东权益影响额 -4,967,399.17 -4,647,022.95 0.00
所得税影响额 -4,949,917.66 -3,573,257.96 0.00
合计 16,438,514.52 - 8,945,042.83 23,678,301.23
计入当期损益的政府补贴明细情况：
（单位：人民币元）
项 目 本期金额 上期金额 备注
高性能镁合金研究与产业化项目 419,700.00 419,700.00 注1
烟气脱硫除尘系统改造工程 99,999.96 100,000.00 注1
节能减排环保项目 99,999.96 100,000.00 注1
五台镁合金加工项目贴息 701,000.04 701,000.00 注1
污水处理回用工程建设项目 195,000.00 195,000.00 注1
2009 年中央节能技术改造财政奖励资金 1,518,000.00 1,265,000.00 注1
3000 吨/年锶冶炼节能减排窑炉改造工程建设项目 179,999.96 56,000.00 注1
镁冶炼及镁合金制备过程中节能减排关键技术研究 198,450.00 1,743,950.00 注1
10000 吨镁合金熔炼供水系统及 5000 吨镁合金压铸生产线改造 75,000.00 75,000.00 注1
六氟化硫替代及清洁发展相关技术研究 27,999.95 142,333.27 注1
巢湖云海企业发展奖励资金 13,811,640.00 13,000,000.00 注2
再生资源增值税退税 2,712,266.87 983,702.57 注3
山西省节能项目煤炭可持续发展基金以奖代补补助 2,100,000.00 注4
南京市紫金人才奖励 1,000,000.00 1,000,000.00 注5
外经贸转型升级专项资金 590,000.00 390,000.00 注6
创建品牌产品专项引导资金 200,000.00 150,000.00 注7
2010 年度山西省节能先进奖励 200,000.00 260,000.00 注8
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 本期金额 上期金额 备注
2010 年进出口信用保险保费补助资金 85,600.00 60,504.00 注9
中小企业开拓市场资金 49,350.00 注 10
江苏省省级技术中心建设奖励 500,000.00
废水循环利用项目 200,000.00
公平贸易预警点扶持资金 80,000.00
2009 年下半年江苏省进出口信用保险保费扶持发展资金 23,503.00
清洁生产补助 20,000.00
合 计 24,264,006.74 21,465,692.84
注 1：系其他非流动负债转入。
注 2：根据巢湖市居巢区人民政府居政[2010]72 号《关于给予巢湖云海镁业有限公司奖励的通知》，公司
2011 年收取奖励款 1,381.16 万元。
注 3：根据财政部、国家税务总局财税[2008]157 号《关于再生资源增值税政策的通知》，公司 2011 年收到
增值税退税款 2,712,266.87 元。
注 4：根据忻州市财政局、忻州市经济和信息化委员会忻财建[2010]340 号文件《关于下达 2007-2009 年省
级节能项目剩余资金的通知》，公司 2011 年收到山西省节能项目煤炭可持续发展基金以奖代补资金补助
210 万元。
注 5：根据宁人才[2011]2 号《紫金人才计划》引进人才的通知，公司 2011 年收到紫金人才补助 100 万元。
注 6：根据江苏省财政厅、江苏省商务厅苏财工贸[2011]52 号文件《关于下达 2011 年度商务发展专项资金
的通知》，公司 2011 年收到补助经费 59 万元。
注 7：根据南京市财务局、南京市商务局、南京市投资促进委员会宁财企[2011]999 号文件《关于下达南京
市 2011 年商务发展专项资金的通知》，公司 2011 年收到补助经费 20 万元。
注 8：根据山西省节约能源工作领导组文件晋节能字[2011]5 号文件《关于表彰奖励山西省 2010 年度节能
工作先进集体和先进个人的决定》，公司 2011 年收到奖励款 20 万元。
注 9：根据江苏省财务厅、江苏省商务厅苏财工贸[2011]96 号文件《关于拔付 2010 年进出口信用保险保费
补助资金的通知》，公司 2011 年收到补助经费 85,600.00 元。
注 10：根据溧水县财政局、溧水县商务局溧财企[2011]155 号文件《2011 年度溧水县商务发展支持外经贸
转型升级专项资金管理使用办法》，公司 2011 年收到补助经费 49,350.00 元。
3、销售毛利率变动情况
项 目 2011 年 2010 年 与上年同相比 2009 年
毛利率（%） 8.97 8.88 0.09 个百分点 11.75
4、期间费用及所得税费用分析
（单位：人民币万元）
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
本年比上年 占营业收入的比例（%）
费用项目 2011 年 2010 年 2009 年
增减 2011 年 2010 年 2009 年
销售费用 8,199.92 3,971.65 3,772.10 106.46% 2.32 1.40 2.52
管理费用 9,595.43 8,177.49 7,079.77 17.34% 2.72 2.88 4.73
财务费用 8,329.67 5,270.54 2,775.85 58.04% 2.36 1.86 1.85
所得税费用 1,419.88 1,262.11 604.15 12.50% 0.40 0.44 0.40
合 计 27,544.90 18,681.79 14,231.87 47.44% 7.80 6.58 9.50
（1）销售费用较上年同期增长 106.46%，主要原因是销售量增加，运输费
用相应增加。
（2）管理费用较上年同期增长 17.34%，主要原因是研发费用、无形资产较
上年增加所致。
（3）财务费用 2011 年度较上年增加 58.04%，主要原因是 2011 年度公司借
款规模增加、贷款利息上调所致。
（4）所得税费用较上年同期增长 12.50%，主要原因是子公司利润增加计提
所得税所致。
5、公司主要资产情况
（1）公司主要设备、房产和土地资产情况
减值
公司及子公司 资产内容 资产地点 状态
情况
镁合金、铝合金、中间
南京云海特种金属股份 合 金 和 压 铸 产 品生产 南京市溧水经济开发区秀山东
正常生产使用 无
有限公司 设 备 ， 生 产 和 办公用 路 9 号及溧水县晶桥镇厂区
房、土地等
金属锶生产线、镁及镁
五台云海镁业有限公司 合金生产设备，生产和 山西省五台县城区工业园 正常生产使用 无
办公用房、土地等
镁合金生产设备，生产
苏州云海镁业有限公司 苏州工业园区金海路 50 号 正常生产使用 无
和办公用房、土地等
镁合金生产设备，生产
闻喜云海金属有限公司 山西省闻喜县郭家庄镇柏林村 停产 无
和办公用房、土地等
硅铁生产设备，生产、
包头云海金属有限公司 包头石拐工业园区 正常生产使用 无
办公用房、土地等。
办公用房、在建生产厂
巢湖云海镁业有限公司 安徽省巢湖市居巢区华巢大道 正在建设期 无
房、土地等
晶 粒 细 化 剂 及 中间合
南京云开合金有限公司 溧水县晶桥镇云海路 正常使用 无
金生产设备
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
运城云海铝业有限公司 铝合金生产设备 运城永济市循环经济产业园区 正常使用 无
镁 合 金 压 铸 产 品生产
南京云海轻金属精密制
设 备 ， 生 产 和 办公用 溧水县洪蓝镇金牛南路 正常使用 无
造有限公司
房、土地等
公司及子公司设备、房产和土地等资产产权清晰、取得手续完备，除闻喜云
海金属有限公司的资产暂时处于闲置状态外，其他均处于正常使用状态。闻喜云
海的镁合金生产线将改造生产中间合金，相关改造工程根据中间合金的市场情况
适时实施。
（2）公司主要资产构成同比变化及影响因素
（单位：人民币万元）
本年比上年 占总资产的比例（%）
资产项目 2011 年 2010 年
增减 2011 年 2010 年
存 货 40,905.82 61,591.32 -33.59% 17.28 23.58
固定资产 99,959.88 95,536.39 4.63% 42.22 36.58
在建工程 11,564.31 7,285.78 58.72% 4.88 2.79
无形资产 16,656.63 12,118.27 37.45% 7.04 4.64
应收账款 34,482.64 28,194.42 22.30% 14.57 10.80
应收票据 5,289.79 18,074.06 -70.73% 2.23 6.92
① 存货较上年下降 33.59%，主要原因是公司提高经营效率，控制存货的增
长。
② 在建工程较上年增长 58.72%，主要是子公司巢湖云海镁业有限公司年产
10 万吨镁合金生产线投入增加所致。
③ 无形资产较上年增长 37.45%，主要是子公司巢湖云海镁业有限公司新增
采矿权所致。
④ 应收帐款较上年增加 22.30%，主要是公司销售量增加，应收账款相应增
加所致。
⑤应收票据较上年减少 70.73%，主要是公司改变了部分客户的收款方式，
由原票据结算改为现汇结算。
（3）存货结构变动情况
（单位：人民币万元）
第 42 页
南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 2011 年末余额 占总资产的比例（%） 存货减值准备计提情况
原材料 5,440.85 2.30% －
在产品 5,319.93 2.25% －
库存商品 21,958.08 9.27%
委托加工物资 2,739.17 1.16% －
低值易耗品 5,447.79 2.30% －
合 计 40,905.82 17.28% －
6、主要债权债务变动情况
（单位：人民币万元）
项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度
应收账款 34,482.64 28,194.42 22.30% 22,744.40
短期借款 89,944.64 86,928.81 3.47% 57,000.00
长期借款 0.00 5,000.00 -100.00% 10,000.00
应付账款 18,952.49 24,749.76 -23.42% 18,767.86
（1）应收帐款较上年增加 22.30%，主要是公司销售量增加，应收账款相应
增加所致。
（2）长期借款较上年减少 100%，主要是公司偿还了银行长期借款所致。
（3）应付账款较上年减少 23.42%，主要是公司主营业务的原材料铝锭采用
无账期的结算方式所致。
7、公司偿债能力分析
项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度
流动比率 0.89 1.05 -0.16 1.01
速动比率 0.55 0.61 -0.06 0.49
资产负债率%（合并） 53.91 60.52 -6.61 56.38
利息保障倍数 3.17 3.86 －0.69 3.71
经营活动产生的现金
185,411,245.33 -94,553,635.02 -296.09% 80,230,675.44
流量净额（元）
报告期从公司偿债指标来看，短期偿债能力偏低，主要是公司为了提高经营
效率，控制存货的增长及解付了票据保证金降低所致。
8、公司资产运营能力分析
第 43 页
南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度
应收账款周转率（次） 11.28 11.16 0.12 7.09
存货周转率（次） 6.28 4.99 1.29 3.21
流动资产周转率（次） 2.79 2.31 0.48 1.51
总资产周转率（次） 1.42 1.23 0.19 0.79
公司主要资产运营指标均比上年度有较大改善，通过以上指标可以看出公司
资金周转速度较快，销售规模扩大后对应收账款的回款控制均有明显提高。
9、公司现金流量情况分析
（单位：人民币万元）
项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减
一、经营活动产生的现金流净额 18,541.12 -9,455.36 296.09%
经营活动现金流入小计 346,563.30 278,579.93 24.40%
经营活动现金流出小计 328,022.18 288,035.29 13.88%
二、投资活动产生的现金流净额 -23,296.25 -22,897.09 1.74%
投资活动现金流入小计 35,487.78 587.40 5941.49%
投资活动现金流出小计 58,784.02 23,484.49 150.31%
三、筹资活动产生的现金流净额 -741.58 37,498.86 -101.98%
筹资活动现金流入小计 131,241.18 133,659.13 -1.81%
筹资活动现金流出小计 131,982.76 96,160.27 37.25%
四、现金及现金等价物增加额 -6,244.06 4,866.32 -228.31%
（1） 报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加 296.09%，主要
是公司加大了应收账款的回收力度，控制存货的增长，总体变现能力较上年有较
大改善。
（2） 筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 101.98%，主要原因是公司
减少了银行贷款所致。
10、公司技术研发情况
（1）近三年公司研发经费投入情况
（单位：人民币万元）
项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度
研发费用投入金额 3,658.47 2,550.49 43.44% 2,210.87
营业收入 353,422.14 284,119.64 24.39% 149,783.78
研发费用占营业收入的比例（%） 1.04 0.90 0.14 个百分点 1.48
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（2）公司自主创新情况
为提高产品附加值，提高企业核心竞争力，公司将技术创新和新产品开发作
为公司核心的发展战略。公司作为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新
技术企业，依托江苏省镁合金材料工程技术研究中心，培养技术研究与管理的高
层次人才，促进自主创新能力的提高，以市场需求为导向，不断推出具有重要市
场价值的新技术、新产品。目前公司拥有专利技术 24 项，非专利技术 18 项。报
告期内，公司通过了江苏省高新技术企业的复审。
公司将进一步加强镁合金工程中心的建设，保持提升传统产业的竞争优势，
并向具有高新技术和自主知识产权方面的产业发展；向科技含量高、附加值高、
代表现代工业水平产业发展，进而更有效地占领和主导产业市场。
11、会计制度实施情况
报告期内，公司会计政策、会计估计及会计核算方法没有发生变更情况。
三、控股子公司及参股公司经营情况及业绩
1、控股子公司的经营情况及业绩
（单位：人民币万元）
持股
序号 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
比例
金属镁、镁合金、金属
锶、碱土金属、合金、
南京云海 铝合金、锌合金、机械 10000
1 金属贸易 贸易型 设备、工装、辅料的销 万元 100% 30,749.54 6,648.80 -2,287.09
有限公司 售；自营和代理各类商 人民币
品和技术的进出品业
务。
闻喜云海 生产和经营镁、锶金属 3000
2 金属有限 生产型 及合金、金属材料、化 万元 100% 3,170.12 3,384.77 -228.97
公司 工产品。 人民币
生产、加工铝镁合金、
苏州云海 锌合金材料及制品；销
2600 万
3 镁业有限 生产型 售本公司所生产的产 100% 42,038.66 34,043.84 4,117.42
美元
公司 品并提供相关售后服
务。
金属镁、镁合金产品；
金属锶和其他碱土金
五台云海 15000
属及合金的生产与销
4 镁业有限 生产型 万元 100% 67,428.35 35,011.67 -2,074.61
售；铝合金的生产和销
公司 人民币
售；以上产品设备和辅
料的制造和销售。
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持股
序号 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
比例
包头云海 688
5 金属有限 生产型 铁合金的冶炼及销售 万元 100% 1,285.52 842.04 250.17
公司 人民币
瑞宝金属
880
6 (香港)有 贸易型 公司产品海外销售 100% 10,521.45 4,017.58 1,195.35
万港币
限公司
白云石的加工、销售，
金属镁及镁合金产品、
金属锶和其他碱土金
巢湖云海 22000
属及合金的生产和销
7 镁业有限 生产型 万元 51% 40,041.54 34,137.85 1,404.87
售；铝合金的生产和销
公司 人民币
售；以上产品的副产
品、生产设备和辅料的
制造和销售。
台州云泽 铝合金制品制造、销 5000
8 铝业有限 生产型 售；新型合金材料、塑 万元 51% 6,607.11 4,553.98 2.36
公司 料制品销售。 人民币
南京云丰
100
废旧金属
9 生产型 废旧物资回收、销售 万元 100% 153.94 153.84 253.16
回收有限
人民币
公司
生产、研发晶粒细化剂
及中间合金产品、销售
自产产品；与上述产品
相关商品的进口业务
南京云开 2000
及国内批发（不涉及国
10 合金有限 生产型 万元 55% 2,354.63 1,953.49 43.81
营贸易管理商品；涉及
公司 人民币
配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办
理申请）。对销售后的
产品进行售后服务。
运城云海 4800
铝合金及制品制造、销
11 铝业有限 生产型 万元 100% 7,589.86 4,206.36 -263.88
售。
公司 人民币
轻金属制品和材料的
南京云海
研发、精密制造及销 8000
轻金属精
12 生产型 售，相关模具和设备的 万元 100% 8,412.05 8,086.53 86.53
密制造有
研发、设计、制造及销 人民币
限公司
售。
2、参股公司经营情况及业绩
（单位：人民币万元）
参股公司贡献 占上市公司净利
公司名称 业务性质 主要产品或服务 持股比例 净利润
的投资收益 润的比重（%）
南京云海镁业有限公司 生产型 镁合金生产 35% -40.58 -14.20 -3.67
3、占公司净利润 10%以上子公司经营和业绩
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（单位：人民币万元）
主营业
营业收入 净利润
务利润
公司名称 营业收入 营业利润 净利润 比上年增 比上年
比上年
减（%） 增减（%）
增减（%）
苏州云海镁业有限公司 51,776.43 4,591.74 4,117.42 -3.17% -18.71% -12.26%
包头云海金属有限公司 4,838.16 292.65 250.17 117.23% 331.42% 280.01%
瑞宝金属(香港)有限公司 25,452.98 1,188.97 1,195.35 5.66% 242.09% 295.42%
巢湖云海镁业有限公司 5,761.14 531.71 1,404.87 － 368.45% 66.09%
南京云丰废旧金属回收
0.00 2.48 253.16 -100.00% 100.83% 227.01%
有限公司
南京云开合金有限公司 5,440.82 49.23 43.81 871.61% 154.84% 148.50%
南京云海轻金属精密制造
4,503.53 110.58 86.53 － － －
有限公司
四、投资情况
1、募集资金使用情况
公司募集资金已于 2009 年度使用完毕，报告期内无募集资金使用情况。
2、非募集资金项目投资情况(当年实际使用金额)
（单位：人民币万元）
项目名称 项目金额（万元） 投资与计划差异 项目风险 项目进展情况
巢湖 10 万吨镁合金项目 18,123.78 符合计划要求 无 在项目建设期
3、对外投资情况
投资目的公司 2011 年投资额（万元） 持股比例 投资目的
巢湖云海镁业有限公司 9,120.00 51% 巢湖 10 万吨镁合金项目
南京云海轻金属精密制造有限公司 8,000.00 100% 轻金属制品和材料的研发、精密制造
合 计 17,120.00
4、报告期内，公司不存在持有外币金融资产、金融负债的情况。
5、报告期内，公司控股子公司巢胡云海镁业有限公司购买了海富通基金管
理有限公司“海富通－中国银行－领先成长 2 号”理财产品。公司不存在可供出
售金融资产、持有至到期投资、投资性房地产、衍生品投资等情况。
6、报告期内，公司不存在证券投资、持有其他上市公司股权、拟上市公司
及非上市金融企业股权、买卖其他上市公司股份的情况。
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
五、对公司未来发展的展望
1、宏观经济环境对公司经营的影响
镁行业是发展中的行业，因为镁合金规模化的应用还未突破，产业集中度低，
还处于发展阶段，但镁合金有“取之不尽，用之不竭”的资源，有减重、减震等
优异特性，镁合金使用过程和用后可再生是绿色环保材料，也是国家“十二五”
规划中鼓励发展的材料，随着我国镁行业的整合和镁合金加工技术的发展，将对
公司带来积极的影响。
2012 年国内外市场变化、信贷政策、汇率等的变化将对公司的发展形成一
定的影响。
经济环境对公司影响的分析：
对2011年度业绩及财务状况 对公司承诺事项
经济环境 对未来业绩及财务状况影响情况
影响情况 的影响情况
镁合金走出低谷期以后已经回暖，将
2011年国内市场镁合金的需
对公司的业绩带来积极的影响； 随着
求回暖较快，公司镁合金销
我国镁合金产业整合和镁合金加工技
量稳步增长；
国内市场变化 术的发展，将对公司带来积极的影响。 无
公司主要产品铝合金在3C 领
公司主要产品高性能铝合金棒材在3C
域应用增幅较大，公司铝合
领域应用增量较大，将对公司的业绩
金销售快速增长。
带来积极的影响。
随着国外经济环境的恢复，国外汽车
2011年国外镁合金需求缓步
国外市场变化 行业将走出低谷，将对公司的业绩带 无
增长。
来积极的影响。
2011年人民币升值对公司的
人民币如持续升值将对公司今后的经
汇率变动 经营业绩有一定的负面影 无
营业绩构成一定的负面影响。
响。
2011年贷款利率上调，增加
了公司的财务费用，对公司 银行利息的政策变化将影响公司的经
利率变动 无
2011年的经营业绩产生了较 营业绩。
大的影响。
2、公司所处行业的发展趋势、公司在行业中地位及面临的市场竞争格局
自 2010 年以来，镁行业已经逐渐走出低谷，稳步回升向好的趋势基本确立。
在诸多金属趋于枯竭的今天，镁的性价比优势及资源优势，使其被持续看好，并
成为投资热点，即使在金融危机的影响下，“镁材是未来材料竞争的亮点”这一
信念始终没有发生动摇，我国镁行业的产业结构调整也出现积极进展，向大型化、
规模化方向发展，产品集中度进一步提高，镁加工装备水平和深加工技术也有一
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
定程度的进展。
公司是镁行业中的龙头企业，竞争优势明显，随着镁合金市场的逐步回暖，
公司销售量也稳步回升。
3、公司的发展战略、新项目进展情况
（1）公司发展战略
2012 年公司总体经营目标是保持经营规模稳定上升，2012 年计划实现主营
业务收入比 2011 年增长超过 5%，严格控制各项费用，进一步提升利润情况。为
实现这个目标，2012 年将重点推进以下工作：
①以经济效益为中心，把提高运行质量放在首位，全面推行绩效考核；
②加强应收帐款、预付款、库存的控制与管理，降低财务费用，控制经营
风险；
③加强制度建立，强化审计监督，提高制度执行能力；
④积极实施技术改造，大力推行节能减排、安全生产和清洁生产，实现公
司的可持续发展；
⑤积极推进信息化管理，提高工作效率，规范工作流程。
（2）公司新项目进展情况
公司控股子公司巢湖云海镁业有限公司年产 10 万吨镁合金项目，预计 2012
年 6 月份第一期 5 万吨镁合金项目能够建成并试产。
4、公司未来资金需求与使用计划
公司近两年因业务量增加及新项目建设，对资金需求较大，公司将落实好流
动资金贷款计划，同时控制公司总的贷款规模，降低财务费用。
5、公司面临的主要风险因素分析及对策
（1）汇率风险
公司出口量占比较大，汇率变动将对公司的经营业绩产生一定的影响。
对策：密切关注国际市场汇率变化，最大程度降低汇率波动风险；用远期结
汇等金融工具降低汇兑损失；通过合同约定将汇率风险转移客户承担。
（2）原材料价格波动风险
在公司产品成本构成中，原材料占比较大，原材料价格波动会对公司的业绩
有一定影响。
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
对策：主要原材料集中采购，采用竞价和招标采购体制，与有规模的供应商
建立长期稳定的战略合作关系；销售定价考虑原材料价格波动，降低原材料波动
对利润的影响；合理控制原材料和产品库存，按 JIT 管理模式，防止库存跌价产
生损失。
六、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
序号 董事会会议届次 召开日期 披露媒体名称 披露日期
《证券时报》
1 第二届董事会第十二次会议 2011 年 3 月 21 日
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2011 年 3 月 23 日
《证券时报》
2 第二届董事会第十三次会议 2011 年 4 月 25 日
巨潮资讯网
2011 年 4 月 27 日
《证券时报》
3 第二届董事会第十四次会议 2011 年 7 月 28 日
巨潮资讯网
2011 年 7 月 30 日
《证券时报》
4 第二届董事会第十五次会议 2011 年 9 月 28 日
巨潮资讯网
2011 年 9 月 29 日
《证券时报》
5 第二届董事会第十六次会议 2011 年 10 月 26 日
巨潮资讯网
2011 年 10 月 28 日
《证券时报》
6 第二届董事会第十七次会议 2011 年 11 月 23 日
巨潮资讯网
2011 年 11 月 24 日
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事
规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职
责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。有关决议执行
情况如下：
1、关于利润分配执行情况
根据 2011 年 4 月 25 日召开的 2010 年度股东大会审议批准的《2010 年度利
润分配及资本公积金转增股本议案》，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本
192,000,000 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公
司总股本变为 288,000,000 股。公司于 2011 年 5 月 4 日在《证券时报》和巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登了《2010 年度权益分派实施公告》（公告编
号：2011-13），并于 2011 年 5 月 11 日实施完毕。
2、关于 2010 年度股东大会决议事项的工商变更执行情况
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
根据 2011 年 4 月 25 日召开的 2010 年度股东大会审议批准的《关于增加公
司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，公司于 2011 年 8 月 29 日
完成了上述事项的工商变更登记、备案手续，并取得了南京市工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。
（三）董事会各委员会的履职情况
1、董事会审计委员会的履职情况
报告期内，审计委员会共召开八次会议，对公司内部审计制度及其实施情况、
财务信息及其披露情况等进行监督审核，同时对内部审计部工作进行指导。
（1）审议了内部审计部提交的工作计划、定期报告、工作总结等。对公司
内部控制制度的有效性进行检查和指导，到公司现场进行核查、检查公司财务，
同时利用专业知识对公司相关人员进行培训。
（2）对财务核算结果的审核意见
认为公司编制的 2011 年度财务报表符合《企业会计准则》要求，真实、完
整地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流
量情况，审计委员会全体委员无异议，同意公司提交上述报表给天衡会计师事务
所有限公司开展年度审计。
（3）对 2011 年度审计的工作情况
在年报审计前，审计委员会与审计机构天衡会计师事务所有限公司项目负责
人、公司财务负责人和董事会秘书共同讨论会计师事务所编制的年度审计计划，
就重点审计事项、重点关注问题，现场与会计师事务所进行沟通和交流，提出专
业意见；在现场审计过程中，督促审计工作进展，保持与年审注册会计师的联系
和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作
的如期完成；现场审计完成后，对会计师事务所出具的初步审计意见及审计结果
进行认真审核，并对年报审计工作进行总结和评价：天衡会计师事务所有限公司
2011 年度审计工作完全按照审计工作安排时间表进行，审计人员严格遵守职业
道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、
真实地反映公司的财务状况和经营成果，审计委员会全体委员无异议，同意公司
2011 年度审计报告提交董事会审议。
（4）对公司内部控制自我评价报告的审核
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
认为公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，
形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。
董事会《关于 2011 年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公
司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
（5）对聘请会计师事务所的意见
同意继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，同意
将上述意见作为议案提交第二届董事会第十八次会议审议。
2、董事会战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会召开两次会议，审议了《关于成立南京云海轻金属精
密制造有限公司的议案》、研究公司发展规划，对公司重大事项进行审议后提交
董事会，提高了重大投资决策的质量，增强了决策的科学性，使公司的战略方向
更加明确化，更加有利于公司的长远发展。
3、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情
况相结合，符合公司的薪酬管理规定。
公司暂未实施股权激励计划。
4、董事会提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会共召开两次会议，对董事候选人、副总经理候选人进
行提名，并对其任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常
进行。
七、公司利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本预案
（一）2011 年公司利润分配政策的制定、执行情况
公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定了持续、稳定的
利润分配政策。公司董事会负责制定利润分配方案，并提交股东大会审议。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成
股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原
则上应在盈利年份进行现金利润分配。否则，公司董事会应在定期报告中说明不
进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。公司可以进行中期现金分
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
报告期内，公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了
中小投资者的合法权益，并由独立董事发表了独立意见。
（二）公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本方案或预案
1、2011 年度利润分配预案
经天衡会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年度实现净利润
-14,104,084.88 元。按相关规定，未提取法定盈余公积金，加上以前年度滚存
利润 68,050,638.55 元，本年度实际可供分配的利润为 53,946,553.67 元。
考虑到公司经营业务、项目建设等对现金流的需求，公司拟定2011年度不进
行现金分红、配股及公积金转增股本，未分配的利润用于补充生产经营和项目建
设所需的资金。
本预案尚须提交第二届董事会第十八次会议和公司 2011 年度股东大会审议
通过。
2、2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2010 年度实现净
利润 16,847,768.91 元。按母公司 2010 年度净利润的 10%提取法定盈余公积金
1,684,776.89 元，加上以前年度滚存利润 62,487,646.53 元，支付 2009 年普通
股股利 9,600,000 元，本年度实际可供分配的利润为 68,050,638.55 元。
考虑到公司经营业务、项目建设等对现金流的需求，公司拟定 2010 年度不
进行现金分红。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司（母公司）所有者权益为 812,397,879.99 元，
其中资本公积金 539,119,392.72 元。拟以 2010 年 12 月 31 日公司总股本
192,000,000 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
96,000,000 元，转增后尚余资本公积金 443,119,392.72 元，公司总股本变为
288,000,000 股。
3、2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
根据江苏天衡会计师事务所有限公司提供的审计报告，公司 2009 年度实现
净 利 润 25,347,659.31 元 （ 母 公 司 报 表 数 据 ）； 按 10% 提 取 法 定 公 积 金
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
2,534,765.93 元；加上以前年度滚存利润 49,274,753.15 元；支付 2008 年普
通股股利 9,600,000 元；本年度实际可供分配的利润为 62,487,646.53 元。
经综合考虑，利润分配预案为以 2009 年末总股本 19,200 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共分配股利 9,600,000 元；根据公
司现有的股本结构情况，公司不考虑 2009 年度用资本公积金转增股本。
4、公司最近三年现金分红情况
（单位：人民币元）
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税） 年度可分配利润
上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2010 年 0.00 28,194,799.89 0.00% 68,050,638.55
2009 年 9,600,000.00 5,066,207.19 189.49% 62,487,646.53
2008 年 9,600,000.00 41,614,475.89 23.07% 49,274,753.15
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 76.93%
八、内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况
报告期内，根据江苏证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的
通知》（苏证监公司字[2011]591 号）的要求，公司于 2011 年 11 月 23 日召开第
二届董事会第十七次会议对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订和完善，
落实信息披露的归口管理责任，完善信息流程和控制机制，严格执行信息外报流
程的审批程序，所有信息必须经公司董事会秘书批准后方可对外报送，要求接收
人员填写保密承诺，证券部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。公司
积极做好投资者来访调研、媒体采访的接待安排和保密工作，进行直接沟通前，
要求对方签署承诺书。同时，公司对内幕信息管理制度的建设情况和执行情况进
行了自查，公司未出现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利
用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在受到监管部门查处和整改的情况。
九、开展投资者关系管理情况
1、公司投资者关系管理
报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，通过多种方式与投资者进行
有效交流和沟通，公平、公正对待全体投资者的知情权，维护公司与投资者之间
的良好互动关系，具体如下：
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
（1）公司董事会秘书为投资者关系管理工作的第一负责人，公司证券部为
投资者关系管理的日常工作机构，在董事会秘书领导下开展工作。
（2）公司指定专人负责投资者来电、传真、电子邮件的及时回复和公司各
项信息更新工作，听取投资者关于公司的意见和建议，并以业绩说明会、接待投
资者来访、调研等形式加强与投资者沟通和交流，多渠道、多层次地与投资者进
行沟通，深化投资者对公司的了解和认同。及时将投资者关注的问题及相关分析
反馈给公司董事会和经营层，形成公司与投资者之间的良性互动，促进公司和投
资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展
能力，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司价值最大化
和股东利益最大化，维护公司良好的资本市场形象。
（3）公司分别于 2011 年 3 月 30 日、2011 年 9 月 7 日通过深圳证券信息公
司投资者关系互动平台举办了公司 2010 年年度报告网上业绩说明会和 2011 年半
年报告网上业绩说明会，公司董事长、财务总监、董事会秘书、独立董事与广大
投资者进行了坦诚友好的沟通和交流，及时回答投资者提出的问题，认真听取了
投资者提出的宝贵意见和建议，使投资者增强了对公司的了解和认知度。
（4）报告期内，公司接待调研、采访等活动情况
接待对
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
象类型
海富通基金、招商证券、嘉实基金、南
2011 年 01 月 10 日 公司接待室 实地调研 机构 京证券、财通证券、上海尚雅投资、麦 公司产能情况及生产经营情况
盛投资、麦肯特资产管理、航天证券
2011 年 01 月 21 日 公司接待室 实地调研 机构 中国银河投资管理有限公司 镁行业发展及公司经营情况
2011 年 01 月 24 日 公司接待室 实地调研 机构 易方达基金管理有限公司 公司产能及镁行业发展状况
中银国际证券有限责任公司、东吴基金
2011 年 02 月 11 日 公司接待室 实地调研 机构 镁行业发展及公司经营情况
管理有限公司
中信证券股份有限公司、上海紫石投资
2011 年 02 月 15 日 公司接待室 实地调研 机构 有限公司、凯基证券亚洲有限公司（上 公司经营及镁行业发展情况
海代表处）
中银国际证券、中银基金、申万巴黎基
2011 年 02 月 24 日 公司接待室 实地调研 机构 金、江海证券、中融国际信托、中海基 公司生产经营及行业发展情况
金、信诚基金
南京证券有限责任公司、云南国际信托
2011 年 03 月 01 日 公司接待室 实地调研 机构 公司产品情况及行业发展情况
有限公司
中国银河投资管理有限公司、国金证券
股份有限公司、中国国际金融有限公司、
2011 年 05 月 10 日 公司接待室 实地调研 机构 公司产能情况及行业发展情况
中国国际金融香港证券有限公司、苏州
工业园区资产管理有限公司
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
富国基金管理有限公司、兴业全球基金
2011 年 05 月 11 日 公司接待室 实地调研 机构 公司产能及生产经营情况
管理有限公司、东方证券股份有限公司
东方证券股份有限公司、华夏基金管理
2011 年 05 月 27 日 公司接待室 实地调研 机构 公司项目建设及经营情况
有限公司
2011 年 09 月 01 日 公司接待室 实地调研 机构 国信证券资产管理总部 公司产品情况及产能情况
2011 年 09 月 16 日 公司接待室 实地调研 机构 瑞银证券有限责任公司 公司产能情况及项目建设情况
2011 年 09 月 23 日 公司接待室 实地调研 机构 上海泽熙投资管理有限公司 公司产品情况
2011 年 09 月 29 日 公司接待室 实地调研 机构 易方达基金管理有限公司 公司项目建设及产能情况
2011 年 10 月 13 日 公司接待室 实地调研 机构 光大证券股份有限公司 公司业务情况及行业情况
中银国际证券有限责任公司、华宝兴业
2011 年 10 月 17 日 公司接待室 实地调研 机构 公司业务情况及产品情况
基金管理有限公司
2011 年 11 月 01 日 公司接待室 实地调研 机构 上海申银万国证券研究所有限公司 公司生产经营及行业发展情况
2011 年 11 月 08 日 公司接待室 实地调研 机构 湘财证券有限责任公司 公司产能情况及经营情况
2011 年 11 月 24 日 公司接待室 实地调研 机构 东海证券有限责任公司 公司项目进展情况及产品情况
2、报告期，公司指定信息披露的报纸为《证券时报》，指定信息披露网站为
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，未发生变更。2012 年公司将继续在上述媒体披
露相关信息。
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
第九节 监事会报告
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体情况如下：
1、2011 年 3 月 21 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了如
下议案：
（1）《监事会 2010 年度工作报告》
（2）《2010 年度报告及其摘要》
（3）《2010 年度财务决算报告》
（4）《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
（5）《关于 2010 年度内部控制的自我评价报告》
（6）《关于成立南京云海轻金属精密制造有限公司的议案》
（7）《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构
的议案》
（8）《关于 2011 年度公司日常关联交易事项的议案》
（9）《关于陶卫建先生辞去公司监事的议案》
（10）《关于补选张小辉先生为公司监事的议案》
会议决议公告于 2011 年 3 月 23 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
2、2011 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《南
京云海特种金属股份有限公司 2011 年第一季度报告》。
会 议 决 议 公 告 于 2011 年 4 月 27 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
3、2011 年 7 月 28 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《南
京云海特种金属股份有限公司 2011 年半年度报告及摘要》。
会 议 决 议 公 告 于 2011 年 7 月 30 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
4、2011 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《南
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
京云海特种金属股份有限公司 2011 年第三季度报告》。
会 议 决 议 公 告 于 2011 年 10 月 28 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
5、2011 年 11 月 23 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
如下议案：
（1）《关于刘小稻先生辞去公司监事和监事会主席的议案》
（2）《关于补选房荣胜先生为公司监事的议案》
（3）《关于选举杨全海先生为公司第二届监事会主席的议案》
会 议 决 议 公 告 于 2011 年 11 月 24 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席本年度历次董事会会议，参与公司重大经营决策
讨论以及经营方针的制订工作，对公司经营运作情况进行监督，认为：公司决策
程序符合法律、法规和《公司章程》的要求，建立较为完善的内部控制制度，公
司董事会按照股东大会决议的要求，切实履行各项决议，公司董事、高级管理人
员在履行职责和行使职权时尽职尽责，能以公司利益为出发点，不存在违反法律、
法规、《公司章程》等规定或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会定期或不定期对公司财务及控股子公司的经营活动进行监
督检查，未发现违规情况。监事会本着对全体股东负责的态度，认真审议了公司
经审计的 2011 年度财务报告等有关资料。认为公司 2011 年度财务报告真实客观
地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果，天衡会计师事务所有限公司出
具的审计报告是客观公正的。
3、收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产的情况。
4、关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。与参股公司南京云海镁业有限公
第 58 页
南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
司发生的日常关联交易，符合公司经营的实际所需，交易价格公允，交易决策程
序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
5、对内部控制自我评价报告的核查意见
监事会对公司内部控制建立和健全情况进行了认真审核，认为：公司建立了
较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律
法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
董事会出具的《关于 2011 年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对董事会《关于 2011 年度内部控
制的自我评价报告》无异议。
6、对会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，天衡会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计
报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会认为：公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理
制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有
效的执行，内幕信息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、
管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效的保护了投资者特别
是中小投资者的利益。
第 59 页
南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
第十节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
2009 年 4 月 20 日，原告福建亨立建设集团有限公司向苏州工业园区人民法
院提起案由为建设工程分包合同纠纷的民事诉讼，要求被告苏州市建鑫建筑安装
工程有限公司港苏分公司支付工程款 6,326,724.77 元，支付工程奖励金 80,000
元及违约金 1,408,000 元，以上合计 7,814,724.77 元；要求被告苏州市建鑫建
筑安装工程有限公司对前述款项清偿不足部分承担连带清偿责任；要求公司全资
子公司——被告苏州云海镁业有限公司对前述款项承担连带清偿责任。目前此案
尚在审理中。
2009 年 9 月 1 日，原告苏州市建鑫建筑安装工程有限公司向苏州工业园区
人民法院提起案由为建设工程施工合同纠纷的民事诉讼，要求公司全资子公司—
—被告苏州云海镁业有限公司支付工程款 9,261,163.76 元、奖励款 80,000 元及
本案诉讼费。目前此案尚在审理中。
上述两案诉争款项均系苏州云海新建厂区建设工程施工合同所涉工程结算
款。该工程由苏州云海发包，苏州市建鑫建筑安装工程有限公司承包后违反合同
约定，擅自将工程转包给福建亨立建设集团有限公司。该工程竣工后，合同约定
款项已由苏州云海支付，目前存在争议的是工程结算价款，有待法院裁判。
以上建设工程施工合同纠纷将不会对公司的经营产生实质性影响。
除此之外，公司及控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
报告期内，公司无控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
天衡会计师事务所有限公司根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产
监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的有关要求，对公司 2011 年度控股股东
及其他关联方占用资金情况进行专项审核并出具了天衡专字(2012)00164 号专项
说明，《关于南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项说明》刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
第 60 页
南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
三、破产重整相关事项
报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。
四、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况
报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险
公司、信托公司和期货公司等事项。
五、收购及出售资产、企业合并事项
报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
六、股权激励实施情况
报告期内，公司未实施股权激励计划。
七、重大关联交易事项
报告期内，公司无重大关联交易事项。
八、重大合同及履行情况
（一）报告期内重大合同
报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包和租赁公司资产的重大事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的托管、
承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
（二）报告期内公司重大担保情况
（单位：人民币万元）
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相关
实际发生日期 实际担保 是否为关联方
担保对象名称 公告披露日和 担保额度 担保类型 担保期 是否履行完毕
（协议签署日） 金额 担保（是或否）
编号
报告期内审批的对外担保额度 报告期内对外担保实际发生额
0.00 0.00
合计（A1） 合计（A2）
报告期末已审批的对外担保 报告期末实际对外担保余额合计
0.00 0.00
额度合计（A3） （A4）
公司对子公司的担保情况
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
担保额度相关
实际发生日期 实际担保 是否为关联方
担保对象名称 公告披露日和 担保额度 担保类型 担保期 是否履行完毕
（协议签署日） 金额 担保（是或否）
编号
公告编号：
2010-10、
南京云海金属
2010-39；公告 12,000.00 2011 年 01 月 18 日 4,600.00 保证担保 6 个月 是 否
贸易有限公司
披露日：2010
年 2 月 26 日
公告编号： 2011 年 02 月 18 日 7,000.00 1年 否 否
2011－04；公
南京云海金属
告披露日： 20,000.00 2011 年 03 月 28 日 1,000.00 保证担保 8 个月 是 否
贸易有限公司
2011 年 3 月 23
日 2011 年 08 月 24 日 5,000.00 1年 否 否
公告编号：
2011－04；公
苏州云海镁业
告披露日： 15,000.00 2011 年 05 月 26 日 5,000.00 保证担保 1年 否 否
有限公司
2011 年 3 月 23
日
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际发
50,000.00 22,600.00
度合计（B1） 生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保余
50,000.00 16,500.00
保额度合计（B3） 额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合计
50,000.00 22,600.00
（A1+B1） （A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计
50,000.00 16,500.00
计（A3+B3） （A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 18.48%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保
12,000.00
金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 12,000.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57 号《关于规范独立董事对于担保事
项专项说明和独立意见的通知》和证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和当期对外
担保情况作进行了仔细的核查，作专项说明并发表独立意见如下：
1、2011年度公司对外担保的主要情况：
（1）2011年5月26日，公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中信银
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
行苏州分行5000万元融资额度提供担保，担保期限为2011年5月26日至2012年5
月3日；截止2011年12月31日，苏州云海镁业有限公司向该行借款余额为4500万
元。
（2）2011年2月18日，公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得上
海浦东发展银行南京分行7000万元融资额度提供担保，担保期限为2011年2月18
日至2012年2月9日；截止2011年12月31日，南京云海金属贸易有限公司向该行借
款余额为7000万元。
（3）2011年8月24日，公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得招
商银行有限公司南京分行8000万元融资额度提供保证担保，保证期限为2011年8
月24日至2012年8月24日；截止2011年12月31日，南京云海金属贸易有限公司向
该行借款余额为5000万元。
2、2011年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、
违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日的对合并报表范
围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
3、2011年末，公司对外担保余额（全部为合并报表范围内的全资子公司提
供的担保）为16500万元人民币，占公司2011年经审计净资产的比例为18.48%。
4、公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资决策
及重要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序，对外担保均取
得董事会全体成员2/3以上签署同意,并经公司股东大会批准。
5、公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规
则》中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保风险
控制制度。
6、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，被担
保方是公司的全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之
内，担保风险比较小，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
7、公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于为全资子公司2012年
度提供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利
用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意将该议
案提交公司股东大会审议。
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
（三） 委托现金资产管理
报告期内，公司控股子公司巢湖云海镁业有限公司购买了海富通基金管理有
限公司“海富通－中国银行－领先成长 2 号”理财产品和中国银行的日积月累－
日计划；公司无以前委托现金管理事项。
九、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及发
行情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司或持股 5%以上股东除在《招股说明书》中承
诺的避免同业竞争和高管股份限售事项外无其他需披露的重大承诺事项。报告期
内，公司或持股 5%以上股东均严守了相关承诺。
十、公司聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构、内部控制
审计机构，该所已连续 7 年为公司提供审计服务，现为公司 2011 年度提供审计
服务的签字会计师为杨宏斌、赵立文。2011 年度公司支付的审计费用为 40 万元。
十一、报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受到中国证监会
稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政管理部
门处罚的情况。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。
十二、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司
信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。
十三、报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员或持股 5%以上股
东违反规定买卖公司股票的情形。
十四、报告期内信息披露情况索引
公告编号 披露时间 公告内容 信息披露报纸 信息披露网站网址
2011－01 2011 年 2 月 25 日 云海金属：2010 年度业绩快报 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
第 64 页
南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
公告编号 披露时间 公告内容 信息披露报纸 信息披露网站网址
云海金属：第二届董事会第十二次会
2011－02 2011 年 3 月 21 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
议决议公告
2011－03 2011 年 3 月 21 日 云海金属：2010 年度报告摘要 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
云海金属：关于为全资子公司和控股
2011－04 2011 年 3 月 21 日 子公司 2011 年度提供银行融资担保 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
的公告
2011－05 2011 年 3 月 21 日 云海金属：日常关联交易事项公告 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
云海金属：关于召开 2010 年度股东大
2011－06 2011 年 3 月 21 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
会的通知
云海金属：第二届监事会第七次会议
2011－07 2011 年 3 月 21 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
决议公告
云海金属：关于举行 2010 年度报告网
2011－08 2011 年 3 月 21 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
上说明会的通知
云海金属：2010 年度股东大会决议公
2011－09 2011 年 4 月 25 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
告
2011－10 2011 年 4 月 25 日 云海金属：2011 年第一季度报告正文 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
云海金属：第二届董事会第十三次会
2011－11 2011 年 4 月 25 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
议决议公告
云海金属：第二届监事会第八次会议
2011－12 2011 年 4 月 25 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
决议公告
云海金属：2010 年度权益分派实施公
2011－13 2011 年 5 月 4 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
告
2011－14 2011 年 6 月 25 日 云海金属：股东减持股份公告 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
云海金属：2011 年半年度业绩预告修
2011－15 2011 年 7 月 13 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
正公告
云海金属：第二届董事会第十四次会
2011－16 2011 年 7 月 28 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
议决议公告
2011－17 2011 年 7 月 28 日 云海金属：2011 年半年度报告摘要 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
云海金属：第二届监事会第九次会议
2011－18 2011 年 7 月 28 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
决议公告
云海金属：控股子公司巢湖云海参与
2011－19 2011 年 8 月 11 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
竞拍土地使用权的公告
云海金属：关于开通投资者关系互动
2011－20 2011 年 9 月 2 日 平台及举行 2011 年半年报告网上业 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
绩说明会的公告
云海金属：关于控股股东股权质押解
2011－21 2011 年 9 月 6 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
除、股权质押公告
云海金属：第二届董事会第十五次会
2011－22 2011 年 9 月 28 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
议决议公告
云海金属：第二届董事会第十六次会
2011－23 2011 年 10 月 28 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
议决议公告
2011－24 2011 年 10 月 28 日 云海金属：2011 年第三季度报告正文 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
云海金属：第二届监事会第十次会议
2011－25 2011 年 10 月 28 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
决议公告
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
公告编号 披露时间 公告内容 信息披露报纸 信息披露网站网址
云海金属：第二届董事会第十七次会
2011－26 2011 年 11 月 24 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
议决议公告
云海金属：第二届监事会第十一次会
2011－27 2011 年 11 月 24 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
议决议公告
云海金属：关于召开 2011 年第一次临
2011－28 2011 年 11 月 24 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
时股东大会的通知
云海金属：2011 年第一次临时股东大
2011－29 2011 年 12 月 9 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
会决议公告
云海金属：控股子公司巢湖云海竞得
2011－30 2011 年 12 月 16 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
土地使用权的公告
云海金属：关于公司 2011 年度审计机
2011－31 2011 年 12 月 27 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn
构名称变更的公告
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
第十一节 财务报告
一、审计报告正文
审 计 报 告
天衡审字（2012）00375 号
南京云海特种金属股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的南京云海特种金属股份有限公司（以下简称南京云海公司）财务报表，包括 2011 年
12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是南京云海公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规
定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由
于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执
行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册
会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制
的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，南京云海公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京云
海公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨宏斌
中国南京
中国注册会计师：赵立文
2012 年 3 月 28 日
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
二、财务报表
（一）资产负债表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 135,558,710.05 42,497,780.08 265,264,042.65 114,030,524.26
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 761,000.00
应收票据 52,897,905.21 28,512,715.09 180,740,582.28 123,904,346.96
应收账款 344,826,404.07 103,056,847.10 281,944,169.43 97,291,598.77
预付款项 108,322,296.63 7,741,789.74 109,361,582.64 32,547,264.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 2,202,077.14 22,786,433.67 3,126,358.68 206,898,528.27
买入返售金融资产
存货 409,058,160.17 139,753,842.11 615,913,238.03 332,162,185.46
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 22,400,000.00
流动资产合计 1,076,026,553.27 344,349,407.79 1,456,349,973.71 906,834,448.21
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,124,068.57 1,006,742,639.23 5,266,105.51 835,684,676.17
投资性房地产
固定资产 999,598,826.06 328,391,933.90 955,363,869.67 318,048,991.40
在建工程 115,643,097.41 19,668,178.79 72,857,801.80 16,100,566.69
工程物资 984,393.46
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 166,566,256.73 28,380,990.76 121,182,705.03 28,875,173.17
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,458,078.03
递延所得税资产 961,331.23 660,532.98
其他非流动资产
非流动资产合计 1,291,336,051.49 1,383,183,742.68 1,155,331,014.99 1,198,709,407.43
资产总计 2,367,362,604.76 1,727,533,150.47 2,611,680,988.70 2,105,543,855.64
第 68 页
南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动负债：
短期借款 899,446,353.17 649,000,000.00 869,288,128.17 750,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 10,685,528.66 30,685,528.66 274,134,985.93 221,134,985.93
应付账款 189,524,852.14 57,171,139.23 247,497,575.28 146,174,221.48
预收款项 10,030,670.55 6,248,059.11 13,980,505.40 32,032,244.32
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 15,195,253.78 3,440,878.46 20,454,039.12 8,449,318.92
应交税费 -9,320,328.66 164,860.87 -42,857,626.69 -30,728,517.53
应付利息 2,663,112.68 1,653,116.69 450,000.00 450,000.00
应付股利
其他应付款 12,660,060.35 94,753,703.74 4,064,626.47 79,630,503.98
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 79,300,000.00 79,300,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,210,185,502.67 922,417,286.76 1,387,012,233.68 1,207,142,757.10
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00
应付债券 78,460,000.00 78,460,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债 2,142,122.74
递延所得税负债 4,735,793.37 1,446,901.88 2,858,888.39 1,446,901.88
其他非流动负债 59,297,750.19 5,375,166.72 62,332,900.06 6,096,316.67
非流动负债合计 66,175,666.30 6,822,068.60 193,651,788.45 86,003,218.55
负债合计 1,276,361,168.97 929,239,355.36 1,580,664,022.13 1,293,145,975.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 288,000,000.00 288,000,000.00 192,000,000.00 192,000,000.00
资本公积 445,772,201.19 443,119,392.72 541,791,605.16 539,119,392.72
减：库存股
专项储备
盈余公积 13,227,848.72 13,227,848.72 13,227,848.72 13,227,848.72
一般风险准备
未分配利润 145,620,723.01 53,946,553.67 141,838,666.19 68,050,638.55
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 892,620,772.92 798,293,795.11 888,858,120.07 812,397,879.99
少数股东权益 198,380,662.87 142,158,846.50
所有者权益合计 1,091,001,435.79 798,293,795.11 1,031,016,966.57 812,397,879.99
负债和所有者权益总计 2,367,362,604.76 1,727,533,150.47 2,611,680,988.70 2,105,543,855.64
第 69 页
南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
（二）利润表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 3,534,221,377.48 1,883,394,684.45 2,841,196,365.37 2,142,200,890.75
其中：营业收入 3,534,221,377.48 1,883,394,684.45 2,841,196,365.37 2,142,200,890.75
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,535,361,789.51 1,899,994,177.94 2,816,176,246.35 2,127,684,419.56
其中：营业成本 3,217,371,271.58 1,791,346,342.48 2,588,946,757.73 2,039,248,061.19
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 53,462,765.79 708,059.07 50,301,808.26 2,666,447.28
销售费用 81,999,234.27 20,359,257.16 39,716,477.47 13,461,984.65
管理费用 95,954,318.36 33,102,400.83 81,774,853.96 40,841,246.79
财务费用 83,296,714.19 63,805,498.95 52,705,368.48 28,216,314.71
资产减值损失 3,277,485.32 -9,327,380.55 2,730,980.45 3,250,364.94
加：公允价值变动收益（损失以“-”
-239,000.00
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 406,947.54 -142,036.94 190,168.78 -547,084.26
其中：对联营企业和合营企
-142,036.94 -142,036.94 -307,326.08 -307,326.08
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -972,464.49 -16,741,530.43 25,210,287.80 13,969,386.93
加：营业外收入 28,150,643.12 5,352,578.07 22,665,077.66 5,420,752.41
减：营业外支出 2,104,796.25 2,087,411.12 5,997,248.78 1,586,694.79
其中：非流动资产处置损失 238,647.86 1,399,507.65 810,941.39 796,879.84
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
25,073,382.38 -13,476,363.48 41,878,116.68 17,803,444.55
列）
减：所得税费用 14,198,755.16 627,721.40 12,621,069.22 955,675.64
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,874,627.22 -14,104,084.88 29,257,047.46 16,847,768.91
归属于母公司所有者的净利润 3,782,056.82 -14,104,084.88 28,194,799.89 16,847,768.91
少数股东损益 7,092,570.40 1,062,247.57
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.013 0.15
（二）稀释每股收益 0.013 0.15
七、其他综合收益
八、综合收益总额 10,874,627.22 -14,104,084.88 29,257,047.46 16,847,768.91
归属于母公司所有者的综合收益
3,782,056.82 -14,104,084.88 28,194,799.89 16,847,768.91
总额
归属于少数股东的综合收益总额 7,092,570.40 1,062,247.57
第 70 页
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（三）现金流量表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,430,561,839.65 1,834,835,837.76 2,745,924,373.15 1,891,700,072.17
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 35,071,178.02 211,971,934.17 39,874,899.70 86,180,197.06
经营活动现金流入小计 3,465,633,017.67 2,046,807,771.93 2,785,799,272.85 1,977,880,269.23
购买商品、接受劳务支付的现金 2,937,202,181.72 1,668,676,536.29 2,596,609,324.48 2,018,569,664.24
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 120,335,553.68 46,869,471.75 89,340,030.06 37,218,404.31
支付的各项税费 120,398,682.02 7,532,143.31 114,286,489.64 22,732,735.26
支付其他与经营活动有关的现金 102,285,354.92 23,001,914.92 80,117,063.69 33,556,761.05
经营活动现金流出小计 3,280,221,772.34 1,746,080,066.27 2,880,352,907.87 2,112,077,564.86
经营活动产生的现金流量净额 185,411,245.33 300,727,705.66 -94,553,635.02 -134,197,295.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 349,000,000.00 109,380.98
取得投资收益收到的现金 548,984.48 13,654,400.00
处置固定资产、无形资产和其他长
5,328,769.21 2,538,675.08 5,874,012.11 2,507,148.93
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 354,877,753.69 2,538,675.08 5,874,012.11 16,270,929.91
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
购建固定资产、无形资产和其他长
215,440,228.54 65,495,333.36 234,844,890.97 55,516,482.00
期资产支付的现金
投资支付的现金 372,400,000.00 138,419,060.00 122,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 587,840,228.54 203,914,393.36 234,844,890.97 177,516,482.00
投资活动产生的现金流量净额 -232,962,474.85 -201,375,718.28 -228,970,878.86 -161,245,552.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 49,109,842.00 131,152,111.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
49,109,842.00 131,152,111.00
到的现金
取得借款收到的现金 1,232,128,947.13 851,500,000.00 1,125,759,211.27 894,500,000.00
发行债券收到的现金 79,680,000.00 79,680,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 31,172,987.17 20,653,595.44
筹资活动现金流入小计 1,312,411,776.30 872,153,595.44 1,336,591,322.27 974,180,000.00
偿还债务支付的现金 1,251,414,072.13 952,500,000.00 875,554,883.10 624,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
57,894,113.08 44,224,744.03 53,834,859.26 40,015,458.65
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 10,519,391.73 32,212,987.17 32,212,987.17
筹资活动现金流出小计 1,319,827,576.94 996,724,744.03 961,602,729.53 696,728,445.82
筹资活动产生的现金流量净额 -7,415,800.64 -124,571,148.59 374,988,592.74 277,451,554.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-7,473,532.60 -1,059,987.53 -2,800,899.08 -356,713.83
响
五、现金及现金等价物净增加额 -62,440,562.76 -26,279,148.74 48,663,179.78 -18,348,007.37
加：期初现金及现金等价物余额 182,411,802.99 53,728,284.60 133,748,623.21 72,076,291.97
六、期末现金及现金等价物余额 119,971,240.23 27,449,135.86 182,411,802.99 53,728,284.60
第 72 页
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（四）合并所有者权益变动表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度 单位：元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 减： 一般 减： 一般
实收资本 专项 其 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 专项 其 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润
（或股本） 储备 他 本） 储备 他
股 准备 股 准备
一、上年年末余额 192,000,000.00 541,791,605.16 13,227,848.72 141,838,666.19 142,158,846.50 1,031,016,966.57 192,000,000.00 542,296,221.60 11,543,071.83 124,928,643.19 9,944,487.93 880,712,424.55
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 192,000,000.00 541,791,605.16 13,227,848.72 141,838,666.19 142,158,846.50 1,031,016,966.57 192,000,000.00 542,296,221.60 11,543,071.83 124,928,643.19 9,944,487.93 880,712,424.55
三、本年增减变动金
额（减少以“-”号填 96,000,000.00 -96,019,403.97 3,782,056.82 56,221,816.37 59,984,469.22 -504,616.44 1,684,776.89 16,910,023.00 132,214,358.57 150,304,542.02
列）
（一）净利润 3,782,056.82 7,092,570.40 10,874,627.22 28,194,799.89 1,062,247.57 29,257,047.46
（二）其他综合收
益
上述（一）和（二）
3,782,056.82 7,092,570.40 10,874,627.22 28,194,799.89 1,062,247.57 29,257,047.46
小计
（三）所有者投入
49,109,842.00 49,109,842.00 131,152,111.00 131,152,111.00
和减少资本
1．所有者投入资
49,109,842.00 49,109,842.00 131,152,111.00 131,152,111.00
本
2．股份支付计入
所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 1,684,776.89 -11,284,776.89 -9,600,000.00
1．提取盈余公积 1,684,776.89 -1,684,776.89
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
-9,600,000.00 -9,600,000.00
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益
96,000,000.00 -96,000,000.00
内部结转
1．资本公积转增
96,000,000.00 -96,000,000.00
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 -19,403.97 19,403.97 -504,616.44 -504,616.44
四、本期期末余额 288,000,000.00 445,772,201.19 13,227,848.72 145,620,723.01 198,380,662.87 1,091,001,435.79 192,000,000.00 541,791,605.16 13,227,848.72 141,838,666.19 142,158,846.50 1,031,016,966.57
第 73 页
南京云海特种金属股份有限公司 2011 年年度报告
（五）母公司所有者权益变动表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度 单位：元
本期金额 上年金额
项目 实收资本 减：库 专项 一般风 实收资本 减：库 专项 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股本） 存股 储备 险准备 （或股本） 存股 储备 险准备
一、上年年末余额 192,000,000.00 539,119,392.72 13,227,848.72 68,050,638.55 812,397,879.99 192,000,000.00 539,119,392.72 11,543,071.83 62,487,646.53 805,150,111.08
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 192,000,000.00 539,119,392.72 13,227,848.72 68,050,638.55 812,397,879.99 192,000,000.00 539,119,392.72 11,543,071.83 62,487,646.53 805,150,111.08
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 96,000,000.00 -96,000,000.00 -14,104,084.88 -14,104,084.88 1,684,776.89 5,562,992.02 7,247,768.91
（一）净利润 -14,104,084.88 -14,104,084.88 16,847,768.91 16,847,768.91
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -14,104,084.88 -14,104,084.88 16,847,768.91 16,847,768.91
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 1,684,776.89 -11,284,776.89 -9,600,000.00
1．提取盈余公积 1,684,776.89 -1,684,776.89
2．提取一般风险准备 -9,600,000.00 -9,600,000.00
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 96,000,000.00 -96,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 96,000,000.00 -96,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 288,000,000.00 443,119,392.72 13,227,848.72 53,946,553.67 798,293,795.11 192,000,000.00 539,119,392.72 13,227,848.72 68,050,638.55 812,397,879.99
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度财务报表附注
南京云海特种金属股份有限公司
2011 年度财务报表附注
一、公司基本情况
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称公司或本公司）系根据南京云海特种金属有限公司 2006 年第一次
临时股东会决议以及发起人协议书的约定,由南京云海特种金属有限公司整体变更设立的股份有限公司,于 2006
年 8 月 18 日取得南京市工商行政管理局核发的 320100000200608220022 号《企业法人营业执照》，原注册资本为
人民币 126,000,000.00 元，股本为人民币 126,000,000.00 元。
根据公司临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中华人民共和国商务部商资批[2007]123 号《商务部
关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》，公司以增资扩股的方式变更为外商投资股份有限公
司，此次增加注册资本人民币 18,000,000.00 元，其中：Angiola Holding Ltd 增资 24,710,400.00 元，增加注
册资本 8,640,000.00 元、增加资本公积 16,070,400.00 元；Geneco Holding Ltd 增资 16,473,600.00 元，增加
注册资本 5,760,000.00 元、增加资本公积 10,713,600.00 元；上海欧创投资管理有限公司增资 5,662,800.00 元，
增加注册资本 1,980,000.00 元、增加资本公积 3,682,800.00 元；中新苏州工业园区创业投资有限公司增资
4,633,200.00 元，增加注册资本 1,620,000.00 元、增加资本公积 3,013,200.00 元。公司增资后的注册资本为人
民币 144,000,000.00 元，股本结构如下：梅小明持有公司 40.513%股份，中国－比利时直接股权投资基金持有公
司 11.367%股份，中新苏州工业园区创业投资有限公司持有公司 12.492%股份，上海海基投资发展有限公司持有公
司 2.526%股份，Angiola Holding Ltd 持有公司 6.000%股份，Geneco Holding Ltd 持有公司 4.000%股份，上海
欧创投资管理有限公司持有公司 1.375%股份，诸天柏等 25 名自然人持有公司 21.727%股份。
根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366 号《关于核准南京云海特种金
属股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2007 年 10 月 31 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）
4,800 万股（每股面值 1.00 元），公司公开发行股票后注册资本变更为人民币 192,000,000.00 元。
根据公司 2010 年度股东大会决议通过的《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》与《关于增加公
司注册资本的议案》，公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本以资本公积金转增股本，增加注册资本
96,000,000.00 元。本次转增后，公司注册资本由 192,000,000.00 元增至 288,000,000.00 元。
公司属于有色金属合金业，主要产品有镁合金、铝合金、金属锶、镁粒子、中间合金等。
公司经营范围包括：金属镁及镁合金产品、金属锶和其他碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；经营本企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
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出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。
公司注册地为南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号，公司外商投资企业批准证书号为商外资苏府资字
[2008]81514 号，公司企业法人营业执照注册号为 320100400038036 号。
二、主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计
准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金
流量等有关信息。
3、会计期间
以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
4、记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合
并。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价
值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢
价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。
购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在
购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得
对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控
制结束日止包含于合并财务报表中。
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最
终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认
资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
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子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计
政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并
财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下
单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当
冲减少数股东权益。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知
金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的会计处理
发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据
借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用
交易发生日的即期汇率折算。
（2）外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利
润项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折
算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。
9、金融工具
（1）金融资产
①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有
至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得
或损失，计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销
形成的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生
减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期
损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
④金融资产减值
本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有
客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类
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似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍
将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上
与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公
积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确
认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
⑤金融资产终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确
认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
（2）金融负债
①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交
易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
④金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。
10、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金
公司对期末余额大于 100 万元的应收款项确认为单项金额重大的应收款项
额标准
单项金额重大并单项计提坏账 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
准备的计提方法 确认减值损失，计提坏账准备，
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确
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定减值损失，计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5 5
1至2年 20 20
2至3年 40 40
3至4年 60 60
4至5年 80 80
5 年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
客户面临破产、清算、解散以及重大法律诉讼等事项，预计难以收回
单项计提坏账准备的理由
的应收款项
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额，确认减值损失，计提坏账准备
11、存货
（1）本公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。
（2）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影
响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期
损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（4）本公司存货盘存采用永续盘存制。
（5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。
12、长期股权投资
（1）投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作
为长期股权投资的投资成本。
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
①对子公司投资
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在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投
资收益。
②对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资
成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，
同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，扣除首
次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借
方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派
的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允
价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策
或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照
持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失
是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置
该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
③其他股权投资
其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决
策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
这些政策的制定。
（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存
在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值会减记
至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现
金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经
营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用
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的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根
据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价
值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预
计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减值时，将其他长
期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为
减值损失，计入当期损益。
③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
13、投资性房地产
（1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计
提折旧或进行摊销。
类 别 使用寿命 预计净残值率 年折旧（摊销）率
房屋建筑物 20 5% 4.75%
土地使用权 50 2.00%
（2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的投
资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产的账面价值会减记
至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
14、固定资产
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形
资产。
（2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 5% 4.75%
机器设备 10 5% 9.50%
运输设备 5 5% 19.00%
检测设备 5 5% 19.00%
办公设备 5 5% 19.00%
本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
（3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的固定资
产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
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固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
15、在建工程
在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的在建工
程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的，在
建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值
准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
16、借款费用
（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接
归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入
当期损益。
（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、
且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状
态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价
的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生
的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价
的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用
一般借款的资本化率计算确定。
17、无形资产
（1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。
（2）无形资产的摊销方法
①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。
类 别 使用寿命
土地使用权 50 年
采矿权 12 年
办公软件 2-5 年
本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进
行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。
（3）无形资产减值
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的无形资
产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对使用寿命不
确定的无形资产估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账面价值会减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度财务报表附注
（4）内部研究开发项目
①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使
用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、
产品或获得新工序等。
②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在
市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
18、长期待摊费用
长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该
项目的摊余价值全部转入当期损益。
19、预计负债
（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间
值确定。
在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
20、收入
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没
有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益
很可能流入时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的
经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的
成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同
金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收
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入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
21、政府补助
与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相
关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照
名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
22、所得税
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用
（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所
得税的调整。
资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进
行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产
或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结
转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始
确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。
资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对
不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以
净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
23、经营租赁
（1）租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入
当期损益。
（2）租出资产
经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费
用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
24、持有待售非流动资产
本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固
定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），
划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净
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值之间的差额确认为资产减值损失。
三、税项
1、流转税：
增值税：产品销项税税率为 17%。
2、企业所得税：
（1）母公司：南京云海特种金属股份有限公司于 2011 年通过高新技术企业复审，有效期为三年，根据相关
规定，公司所得税自 2011 年起三年内享受 10%优惠，按应纳税所得额的 15%计缴；
（2）子公司：苏州云海镁业有限公司系生产型外商投资企业，享受外商投资企业过渡期优惠政策，2011 年
度按 24%税率减半征收；
（3）子公司：瑞宝金属(香港)有限公司在香港注册，因实际经营所得来源于香港以外地区，不缴纳所得税；
（4）子公司：五台云海镁业有限公司 2009 年度被认定为高新技术企业，有效期三年，根据相关规定，公司
所得税自 2009 年起三年内享受 10%优惠，按应纳税所得额的 15%计缴；
（5）其他子公司：按应纳税所得额的 25%计缴。
四、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
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从母公司所有者权益
实质上构
冲减子公司少数股东
子公 成对子公 是否
子公司全 业务 注册 持股 表决权 分担的本期亏损超过
司类 注册地 经营范围 期末实际出资额 司净投资 合并 少数股东权益
称 性质 资本 比例 比例 少数股东在该子公司
型 的其他项 报表
期初所有者权益中所
目余额
享有份额后的余额
金属镁、镁合金、金属锶、碱土金属、
南京云海 有限 10000 万
溧水县经 合金、铝合金、锌合金、机械设备、 100,778,601.91 元
金属贸易 责任 贸易 元人民 100% 100% 是 无
济开发区 工装、辅料的销售；自营和代理各类 人民币
有限公司 公司 币
商品和技术的进出品业务
南京云海
有限 8000 万 轻金属制品和材料的研发、精密制造
轻金属精 溧水县洪
责任 制造 元人民 及销售，相关模具和设备的研发、设 8000 万元人民币 100% 100% 是 无
密制造有 蓝镇
公司 币 计、制造销售。
限公司
闻喜云海 有限 3000 万
闻喜县郭 生产和经营镁、锶金属及合金、金属
金属有限 责任 制造 元人民 3272 万元人民币 100% 100% 是 无
家庄 材料、化工产品
公司 公司 币
苏州云海 有限 生产、加工铝镁合金、锌合金材料及
苏州工业 2600 万
镁业有限 责任 制造 制品；销售本公司所生产的产品并提 2600 万美元 100% 100% 是 无
园区 美元
公司 公司 供相关售后服务。
金属镁、镁合金产品；金属锶和其他
五台云海 有限 15000 万
五台县工 碱土金属及合金的生产与销售；铝合 41700 万元
镁业有限 责任 制造 元人民 100% 100% 是 无
业园 金的生产和销售；以上产品设备和辅 人民币
公司 公司 币
料的制造和销售。
包头云海 有限
包头石拐 688 万元 550.4 万元
金属有限 责任 制造 铁合金的冶炼及销售 100% 100% 是 无
工业区 人民币 人民币
公司 公司
瑞宝金属 有限
880 万港
(香港)有 责任 中国香港 贸易 贸易 880 万港币 100% 100% 是 无
币
限公司 公司
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从母公司所有者权益
实质上构
冲减子公司少数股东
子公 成对子公 是否
子公司全 业务 注册 持股 表决权 分担的本期亏损超过
司类 注册地 经营范围 期末实际出资额 司净投资 合并 少数股东权益
称 性质 资本 比例 比例 少数股东在该子公司
型 的其他项 报表
期初所有者权益中所
目余额
享有份额后的余额
白云石的加工、销售，金属镁及镁合
巢湖云海 有限 22000 万 金产品、金属锶和其他碱土金属及合
巢湖市居 16320 万元
镁业有限 责任 制造 元人民 金的生产和销售；铝合金的生产和销 51% 51% 是 167,275,448.64
巢区 人民币
公司 公司 币 售；以上产品的副产品、生产设备和
辅料的制造和销售。
台州市路
台州云泽 有限 5000 万
桥区峰江 铝合金制品制造、销售；新型合金材 2550 万元
铝业有限 责任 制造 元人民 51% 51% 是 22,314,512.19
再生金属 料、塑料制品销售。 人民币
公司 公司 币
工业园区
南京云开 有限 南京市溧 2000 万
生产、研发晶粒细化剂及中间合金产 1100 万元
合金有限 责任 水县晶桥 制造 元人民 55% 55% 是 8,790,702.04
品，销售自产产品。 人民币
公司 公司 镇云海路 币
运城永济
运城云海 有限 4800 万
市循环经 4800 万元
铝业有限 责任 制造 元人民 铝合金及制品制造、销售 100% 100% 是 无
济产业园 人民币
公司 公司 币
区
南京云丰 有限 南京市溧
100 万元 100 万元
废旧金属 责任 水经济开 贸易 废旧物资回收、销售 100% 100% 是 无
人民币 人民币
有限公司 公司 发区
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2、本期合并范围的变动情况
（1）本期新纳入合并范围的主体
名 称 期末净资产 本期净利润
南京云海轻金属精密制造有限公司 80,865,301.99 865,301.99
本期合并财务报表范围因新设方式增加子公司南京云海轻金属精密制造有限公司。
（2）本期不再纳入合并范围的主体
无
五、合并财务报表主要项目注释
（以下如无特别说明，均以 2011 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位）
1、货币资金
（1）分类情况
期末余额 年初余额
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金
人民币 448,454.81 77,334.96
小计 448,454.81 77,334.96
银行存款
人民币 107,642,935.42 175,773,325.85
美元 1,883,457.15 6.3009 11,867,621.43 751,038.28 6.6227 4,973,901.24
欧元 1,498.14 8.1625 12,228.57 180,235.16 8.8065 1,587,240.94
小计 119,522,785.42 182,334,468.03
其他货币
资金
人民币 15,587,469.82 82,852,239.66
小计 15,587,469.82 82,852,239.66
合计 135,558,710.05 265,264,042.65
（2）货币资金 2011 年末余额中：银行承兑汇票保证金 4,000,000.00 元、信用证保证金 888,078.09 元、
借款保证金 10,519,391.73 元、履约保证金 100,000.00 元、关税保函保证金 80,000.00 元，除上述外，货币资
金中无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。
2、交易性金融资产
（1）分类情况
项 目 期末余额 年初余额
指定为以公允价值计量且其变动计入
761,000.00
当期损益的金融资产
合 计 761,000.00
（2）无变现有限制的交易性金融资产
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3、应收票据
（1）分类情况
种 类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 52,897,905.21 144,833,893.48
商业承兑汇票 35,906,688.80
合 计 52,897,905.21 180,740,582.28
（2）期末已质押的应收票据（金额最大的前五项）
出票单位 出票日期 到期日 金额
华孚精密金属科技（常熟）有限公司 2011.11.10 2012.5.10 4,240,604.24
华孚精密金属科技（常熟）有限公司 2011.10.10 2012.4.10 2,869,257.70
深圳比亚迪汽车有限公司 2011.9.13 2012.3.6 2,652,720.75
大方（天津）汽车贸易有限公司 2011.8.24 2012.2.24 2,152,900.00
力帆实业（集团）股份有限公司 2011.11.24 2012.5.23 2,000,000.00
合计 13,915,482.69
（3）期末已背书转让给他方但尚未到期的应收票据（金额最大的前五项）
出票单位 出票日期 到期日 金额
天津汽车工业销售集团沈阳东北有限公司 2011.09.15 2012.03.15 2,208,200.00
奇瑞汽车股份有限公司 2011.09.15 2012.03.15 2,000,000.00
华孚精密金属科技（常熟）有限公司 2011.12.12 2012.06.10 1,656,555.59
星沃绿佳汽车空调配件有限公司 2011.08.15 2012.02.15 1,500,000.00
可成科技（苏州）有限公司 2011.10.19 2012.02.18 1,341,743.12
合计 8,706,498.71
（4）期末无已背书转让给他方但尚未到期的商业承兑汇票。
4、应收账款
（1）分类情况
期末余额
类 别
金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 363,195,282.54 100.00% 18,368,878.47 5.06%
组合小计 363,195,282.54 100.00% 18,368,878.47 5.06%
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款
合 计 363,195,282.54 100.00% 18,368,878.47 5.06%
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年初余额
类 别
金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 297,131,855.20 99.58% 15,187,685.77 5.11%
组合小计 297,131,855.20 99.58% 15,187,685.77 5.11%
单项金额虽不重大但单项计提坏账
1,240,328.99 0.42% 1,240,328.99 100.00%
准备的应收账款
合 计 298,372,184.19 100.00% 16,428,014.76 5.51%
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 362,650,105.78 99.85 18,132,505.28 295,544,873.74 99.47% 14,777,243.68
1至2年 135,994.67 0.04 27,198.94 1,143,772.73 0.38% 228,754.55
2至3年 181,675.00 0.05 72,670.00 421,188.48 0.14% 168,475.39
3至4年 227,507.09 0.06 136,504.25 22,020.25 0.01% 13,212.15
合计 363,195,282.54 100.00 18,368,878.47 297,131,855.20 100.00% 15,187,685.77
（2）本期实际核销的应收账款 1,331,845.87 元。
（3）应收账款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（4）应收账款金额前五名单位情况
与本公 占应收账款
往来单位名称 金额 年限
司关系 总额比例（%）
奥托立夫（中国）汽车方向盘有限公司 客户 23,687,280.55 一年以内 6.52
TAKATA ASIA PTE LTD 客户 20,662,663.48 一年以内 5.69
WIMEX HANDELSGES.M.B.H 客户 18,928,460.37 一年以内 5.21
华孚精密金属科技(常熟)有限公司 客户 16,803,945.94 一年以内 4.63
可成科技（宿迁）有限公司 客户 14,743,352.07 一年以内 4.06
合计 94,825,702.41 26.11
（5）应收关联方款项情况
关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例
南京云海镁业有限公司 联营企业 26,400.00 0.007%
合计 26,400.00 0.007%
（6）应收账款中的外币余额
期末余额 年初余额
外币名称
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
美元 22,951,430.03 6.3009 144,614,665.93 11,656,508.54 6.6227 77,197,559.09
欧元 20.00 8.1625 163.25 65,507.86 8.8065 576,894.97
合计 144,614,829.18 77,774,454.05
5、预付款项
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（1）账龄分析
期末余额 年初余额
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 95,825,326.36 88.46% 93,097,448.42 85.13%
1至2年 3,169,893.26 2.93% 6,638,585.33 6.07%
2至3年 2,307,739.98 2.13% 6,625,548.89 6.06%
3 年以上 7,019,337.03 6.48% 3,000,000.00 2.74%
合计 108,322,296.63 100.00% 109,361,582.64 100.00%
（2）预付款项金额前五名单位情况
往来单位名称 与本公司关系 金额 预付时间
巢湖市居巢区非税收入管理局[注] 主管部门 54,850,000.00 二年以内
山西海丰铝业有限责任公司 供应商 8,264,120.48 一年以内
广灵县天鼎实业有限公司 供应商 5,241,230.80 二年以上
开来丰泽实业(浙江)有限公司 供应商 4,053,041.83 一年以内
江苏省电力公司溧水县供电公司 供应商 2,625,538.53 一年以内
合 计 75,033,931.64
[注]系支付的采矿权预付款
（3）预付款项中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
6、其他应收款
（1）分类情况
期末余额
类 别
金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 2,539,679.59 100.00% 337,602.45 13.29%
组合小计 2,539,679.59 100.00% 337,602.45 13.29%
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款
合 计 2,539,679.59 100.00% 337,602.45 13.29%
年初余额
类 别
金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 3,459,185.39 100.00% 332,826.71 9.62%
组合小计 3,459,185.39 100.00% 332,826.71 9.62%
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款
合 计 3,459,185.39 100.00% 332,826.71 9.62%
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（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例 金额 比例
1 年以内 2,007,281.77 79.04% 57,820.26 3,068,120.29 88.69% 153,406.01
1至2年 157,891.25 6.22% 31,578.25 5,026.73 0.15% 1,005.35
2至3年 2,500.00 0.10% 1,000.00 326,038.37 9.43% 130,415.35
3至4年 312,006.57 12.29% 187,203.94
4至5年 60,000.00 1.73% 48,000.00
5 年以上 60,000.00 2.36% 60,000.00
合计 2,539,679.59 100.00% 337,602.45 3,459,185.39 100.00% 332,826.71
（3）其他应收款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
7、存货
（1）分类情况
期末余额 年初余额
项 目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 54,408,465.50 54,408,465.50 86,417,889.12 86,417,889.12
委托加工物资 27,391,711.91 27,391,711.91 30,442,860.88 30,442,860.88
低值易耗品 54,477,921.06 54,477,921.06 44,739,523.38 44,739,523.38
库存商品 219,580,792.56 219,580,792.56 339,016,019.30 339,016,019.30
在产品 53,199,269.14 53,199,269.14 115,296,945.35 115,296,945.35
合 计 409,058,160.17 409,058,160.17 615,913,238.03 615,913,238.03
（2）存货跌价准备计提的依据：按各期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货的成本与可变现
净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。
8、其他流动资产
项 目 期末余额 年初余额
中银日积月累-日计划理财产品 22,400,000.00
合计 22,400,000.00
9、长期股权投资
（1）分类情况
期末余额 年初余额
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
按成本法核算的
长期股权投资
按权益法核算的
5,124,068.57 5,124,068.57 5,266,105.51 5,266,105.51
长期股权投资
合计 5,124,068.57 5,124,068.57 5,266,105.51 5,266,105.51
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（2）按权益法核算的长期股权投资
本期
被投资单位 持股 表决权 本期
初始投资成本 年初余额 本期增加 期末余额 现金
名称 比例 比例 减少
红利
南京云海镁
35.00% 35.00% 4,344,566.75 5,266,105.51 -142,036.94 5,124,068.57
业有限公司
合计 4,344,566.75 5,266,105.51 -142,036.94 5,124,068.57
（3）联营企业主要信息
法定
被投资单 企业 注册 注册 本期营业收入
代表 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润
位名称 类型 地 资本 总额
人
南京云海 溧水
有限责 梅小 150 万
镁业有限 县晶 20,288,060.59 5,647,864.65 14,640,195.94 42,048,244.43-405,819.82
任公司 明 美元
公司 桥镇
10、固定资产
（1）分类情况
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值
房屋及建筑物 384,134,956.58 80,037,218.11 464,172,174.69
机器设备 733,749,094.80 59,795,353.58 6,163,777.48 787,380,670.90
运输设备 22,815,819.96 3,786,437.75 690,299.99 25,911,957.72
办公设备 19,139,948.72 3,064,210.17 51,340.80 22,152,818.09
合计 1,159,839,820.06 146,683,219.61 6,905,418.27 1,299,617,621.40
二、累计折旧
房屋及建筑物 46,096,193.77 20,198,436.42 - 66,294,630.19
机器设备 140,361,452.93 70,253,973.32 1,448,534.02 209,166,892.23
运输设备 9,547,871.97 3,822,980.38 354,900.44 13,015,951.91
办公设备 8,470,431.72 3,082,706.73 11,817.44 11,541,321.01
合计 204,475,950.39 97,358,096.85 1,815,251.90 300,018,795.34
三、账面净值
房屋及建筑物 338,038,762.81 397,877,544.50
机器设备 593,387,641.87 578,213,778.67
运输设备 13,267,947.99 12,896,005.81
办公设备 10,669,517.00 10,611,497.08
合计 955,363,869.67 999,598,826.06
四、减值准备
房屋及建筑物
机器设备
运输设备
办公设备
合计
五、账面价值
房屋及建筑物 338,038,762.81 397,877,544.50
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项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
机器设备 593,387,641.87 578,213,778.67
运输设备 13,267,947.99 12,896,005.81
办公设备 10,669,517.00 10,611,497.08
合计 955,363,869.67 999,598,826.06
本期折旧额为 97,358,096.85 元。
本期由在建工程转入固定资产的原值为 101,359,059.62 元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
项 目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
闻喜云海金属有限公司 27,186,896.00 12,260,015.40 14,926,880.60
合 计 27,186,896.00 12,260,015.40 14,926,880.60
（3）公司溧水开发区厂区以及全资子公司苏州云海镁业有限公司、五台云海镁业有限公司部分预结转的固
定资产（房屋）产权证书尚未办妥，公司将在 2012 年办理相关手续以取得前述固定资产的产权证书。
11、在建工程
（1）分类情况
期末余额 年初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
5 万吨/年再生铝
1,009,051.29 1,009,051.29 12,020,001.35 12,020,001.35
合金建设项目
年产 10 万吨铝合
金锭及高性能 DC 10,364,018.68 10,364,018.68
棒项目
巢湖镁合金项目 95,937,731.53 95,937,731.53 35,871,479.58 35,871,479.58
其他 18,696,314.59 18,696,314.59 14,602,302.19 14,602,302.19
合计 115,643,097.41 115,643,097.41 72,857,801.80 72,857,801.80
（2）在建工程本期变动情况
本期转入
项目 预算数 年初余额 本期增加 本期其他减少 期末余额
固定资产
5 万吨/年
4,855.00
再生铝合金 12,020,001.35 18,286,391.46 29,297,341.52 1,009,051.29
万元
建设项目
年产 10 万
吨铝合金锭 4,815.70
10,364,018.68 6,782,250.90 17,146,269.58 -
及高性能 万元
DC 棒项目
巢湖镁合金 65,675.00
35,640,479.58 77,828,432.77 17,756,505.88 5,674.94 95,937,731.53
项目 万元
其他 14,833,302.19 43,473,440.22 37,158,942.64 2,220,485.18 18,696,314.59
合计 72,857,801.80 146,370,515.35 101,359,059.62 2,226,160.12 115,643,097.41
利息资本化累 其中：本期利 本期利息资本
项目 工程进度 资金来源
计金额 息资本化金额 化率（%）
5 万吨/年再生铝合金建设项目 其他
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利息资本化累 其中：本期利 本期利息资本
项目 工程进度 资金来源
计金额 息资本化金额 化率（%）
年产 10 万吨铝合金锭及高性能
其他
DC 棒项目
巢湖镁合金项目 47% 其他
其他 其他
合计
12、无形资产
（1）分类情况
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值
土地使用权 78,980,178.30 43,542,530.72 122,522,709.02
采矿权 48,455,000.00 5,140,000.00 53,595,000.00
办公软件 467,280.00 171,145.29 638,425.29
合计 127,902,458.30 48,853,676.01 176,756,134.31
二、累计摊销
土地使用权 5,930,308.41 1,631,468.40 7,561,776.81
采矿权 336,493.06 1,797,490.31 2,133,983.37
办公软件 452,951.80 41,165.60 494,117.40
合计 6,719,753.27 3,470,124.31 10,189,877.58
三、账面净值
土地使用权 73,049,869.89 114,960,932.21
采矿权 48,118,506.94 51,461,016.63
办公软件 14,328.20 144,307.89
合计 121,182,705.03 166,566,256.73
四、减值准备
土地使用权
采矿权
办公软件
合计
五、账面价值
土地使用权 73,049,869.89 114,960,932.21
采矿权 48,118,506.94 51,461,016.63
办公软件 14,328.20 144,307.89
合计 121,182,705.03 166,566,256.73
（2）本期摊销额为 3,470,124.31 元。
13、长期待摊费用
其他 其他减少
项 目 年初余额 本期增加 本期摊销额 期末余额
减少额 的原因
碎场租赁费 552,688.26 12,282.00 540,406.26
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其他 其他减少
项 目 年初余额 本期增加 本期摊销额 期末余额
减少额 的原因
复垦及环境治理费 2,001,048.80 83,377.03 1,917,671.77
合计 2,553,737.06 95,659.03 2,458,078.03
14、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 期末余额 年初余额
递延所得税资产
资产减值准备 952,251.59 660,532.98
合并抵消存货中未实现内部利润 9,079.64
小 计 961,331.23 660,532.98
递延所得税负债
境外子公司净利润 4,735,793.37 2,858,888.39
小 计 4,735,793.37 2,858,888.39
（2）应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差明细
项 目 金 额
应纳税暂时性差异
境外子公司净利润 31,571,955.81
小 计 31,571,955.81
可抵扣暂时性差异
资产减值准备 5,777,610.80
合并抵消存货中未实现内部利润 60,530.91
小 计 5,838,141.71
15、资产减值准备
本期减少
项 目 年初余额 本期计提 期末余额
转回 转销
一、坏账准备 16,760,841.47 3,277,485.32 1,331,845.87 18,706,480.92
二、存货跌价准备
合计 16,760,841.47 3,277,485.32 1,331,845.87 18,706,480.92
16、短期借款
借款类别 期末余额 年初余额
信用借款 20,000,000.00
抵押借款
保证借款 879,446,353.17 849,288,128.17
质押借款 20,000,000.00
合计 899,446,353.17 869,288,128.17
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17、应付票据
（1）明细项目
票据种类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 60,000,000.00
商业承兑汇票 10,685,528.66 214,134,985.93
合计 10,685,528.66 274,134,985.93
（2）本账户余额中无已到期尚未支付的票据。
（3）本帐户余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位票据。
18、应付账款
（1）账龄分析
期末余额 年初余额
账 龄
金 额 比例 金 额 比例
一年以内 168,624,211.40 88.97% 232,677,044.00 94.01%
一至二年 9,747,042.05 5.14% 10,664,772.23 4.31%
二至三年 7,063,736.63 3.73% 3,087,289.56 1.25%
三年以上 4,089,862.06 2.16% 1,068,469.49 0.43%
合 计 189,524,852.14 100.00% 247,497,575.28 100.00%
账龄超过 1 年的应付账款多为尚未支付的工程质量保证金。
（2）期末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况。
19、预收款项
（1）账龄分析
期末余额 年初余额
账 龄
金 额 比例 金 额 比例
一年以内 9,621,756.89 95.93% 13,233,258.09 94.66%
一至二年 264,224.93 2.63% 111,481.38 0.80%
二至三年 30,413.81 0.30% 635,765.93 4.54%
三年以上 114,274.92 1.14%
合 计 10,030,670.55 100.00% 13,980,505.40 100.00%
（2）期末无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况。
（3）预收账款中的外币余额
期末余额 年初余额
外币名称
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
美元 202,373.18 6.3009 1,275,133.17 787,075.69 6.6227 5,212,566.17
合 计 1,275,133.17 5,212,566.17
20、应付职工薪酬
（1）分类情况
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项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
工资、奖金、津贴和补贴 16,003,268.18 95,137,566.53 99,501,752.76 11,639,081.95
职工福利费 12,405,381.50 12,405,381.50
社会保险费 24,496.90 7,555,202.39 7,575,768.93 3,930.36
住房公积金 79,372.00 1,239,195.60 1,248,097.59 70,470.01
工会经费 1,314,743.78 1,735,672.77 1,493,969.39 1,556,447.16
职工教育经费 3,032,158.26 1,106,833.96 1,925,324.30
合计 20,454,039.12 118,073,018.79 123,331,804.13 15,195,253.78
应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
（2）应付职工薪酬-工资、奖金、津贴和补贴的预计发放时间为 2012 年 1-2 月。
21、应交税费
项 目 期末余额 年初余额
增值税 -15,499,661.18 -47,256,710.48
企业所得税 4,357,804.76 2,386,872.72
城建税 426,129.29 258,768.37
印花税 48,041.06 135,294.38
土地使用税 116,707.40 140,786.22
房产税 126,777.66 567,512.18
教育费附加 470,052.98 242,024.78
各项基金 209,911.26 142,705.18
个人所得税 34,246.52 525,119.96
资源税 229,661.59
矿产资源补偿费 160,000.00
合 计 -9,320,328.66 -42,857,626.69
22、应付利息
项 目 期末余额 年初余额
借款利息 2,213,112.68
企业债券利息 450,000.00 450,000.00
合计 2,663,112.68 450,000.00
23、其他应付款
（1）账龄分析
期末余额 年初余额
账 龄
金 额 比例 % 金 额 比例 %
一年以内 9,441,734.89 74.58 2,641,399.94 64.98
一至二年 1,937,839.63 15.31 149,030.70 3.67
二至三年 106,825.00 0.84 158,103.10 3.89
三年以上 1,173,660.83 9.27 1,116,092.73 27.46
合 计 12,660,060.35 100.00 4,064,626.47 100.00
（2）期末无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况。
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24、一年内到期的非流动负债
项目 期末余额 年初余额
一年内到期的应付债券 79,300,000.00
合计 79,300,000.00
注： 2010 年 11 月 17 日公司发行 2010 年第一期中小企业集合票据 8000 万元，债券期限 2 年，发行费用 168
万元，按直线法摊销，本期摊销金额为 84 万元、累计摊销 98 万元。
25、预计负债
预计负债是指复垦及治理费用，是根据管理层的合理估计而预提。由于要在未来期间才可以清楚知道目前所
进行的开采活动对土地造成的影响，预提金额可能因未来出现的变化而受影响，所以最终的复垦及治理费用可能
会超过或低于估计的金额。
26、其他非流动负债
（1）分类情况
项目 期末余额 年初余额
政府补助 59,297,750.19 62,332,900.06
合计 59,297,750.19 62,332,900.06
（2）政府补助
本期转营业
项目 年初余额 本期增加 本期支付 期末余额 备注
外收入
高性能镁合金研究与产
3,357,600.00 419,700.00 2,937,900.00 注1
业化项目
烟气脱硫除尘系统改造
733,333.33 99,999.96 633,333.37 注2
工程
巢湖十万吨镁合金项目 32,370,000.00 32,370,000.00 注3
节能减排环保项目 800,000.00 99,999.96 700,000.04 注4
五台镁合金加工项目贴
5,608,000.00 701,000.04 4,906,999.96 注5
息
污水处理回用工程建设
1,576,250.00 195,000.00 1,381,250.00 注6
项目
一步法镁合金制备过程
170,000.00 170,000.00 注7
节能减排关键技术研究
2009 年节能技术改造财
13,915,000.00 1,518,000.00 12,397,000.00 注8
政奖励资金
3000 吨/年锶冶炼节能
减排窑炉改造工程建设 1,064,000.00 480,000.00 179,999.96 1,364,000.04 注9
项目
镁冶炼及镁合金制备过
程中节能减排关键技术 1,786,050.00 198,450.00 1,587,600.00 注 10
研究
10000 吨镁合金熔炼供
水系统及 5000 吨镁合 675,000.00 75,000.00 600,000.00 注 11
金压铸生产线改造
六氟化硫替代及清洁发
277,666.73 27,999.95 249,666.78 注 12
展相关技术研究
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度财务报表附注
本期转营业
项目 年初余额 本期增加 本期支付 期末余额 备注
外收入
合计 62,332,900.06 480,000.00 3,515,149.87 59,297,750.19
注 1：根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅苏科计[2006]504 号、苏财教[2006]249 号文件“关于下达 2005
年度省科技成果转化专项资金项目分年度拨款经费的通知”和溧水县科学技术局、溧水县财政局溧科[2006]3 号、
溧财行[2006]8 号文件“关于下达 2005 年省科技成果转化专项资金项目和经费及县级配套资金的通知”，公司高
性能镁合金研究与产业化项目收到的省财政拨款及地方匹配资金，2011 年将该项目形成资产相应的折旧 41.97
万元转入营业外收入。
注 2：根据忻州市财政局、忻州市环境保护局忻财建[2007]185 号《关于下达 2007 年市级环保治理项目专项补助资
金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司烟气脱硫除尘系统改造工程 2008 年收到忻州市财政拨款，2011 年将该项
目形成资产相应的折旧 99,999.96 元转入营业外收入。
注 3：根据巢湖市居巢区人民政府《关于给予巢湖云海镁业有限公司十万吨镁合金项目补助资金的函》，公司
子公司巢湖云海镁业有限公司 2008 年收到巢湖市居巢区十万吨镁合金项目补助资金 32,370,000.00 元。
注 4：根据忻州市财政局、忻州市环境保护局忻财建[2008]345 号《关于下达 2008 年市级环保治理项目专项
补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司节能减排环保项目 2009 年收到忻州市财政局财政拨款，2011
年将该项目形成资产相应的折旧 99,999.96 元转入营业外收入。
注 5：根据山西省财政厅、山西省经济委员会晋财建[2008]584 号《关于下达山西榆社化工股份有限公司等
企业“两区”开发产业项目贴息资金计划的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司镁合金加工项目 2009 年收
到忻州市财政贴息补助，2011 年将该项目形成资产相应的折旧 70.1 万元转入营业外收入。
注 6：根据山西省财政厅、山西省环境保护厅晋财建[2009]433 号《关于下达 2009 年中央和省级三河三湖及
松花江流域水污染防治财政专项补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司污水处理回用工程 2009 年
收到中央补助及山西省补助资金，2011 年将该项目形成资产相应的折旧 19.5 万元转入营业外收入。
注 7：根据山西省财政厅、山西省科技厅晋财教[2009]29 号《关于下达 2009 年山西省科学技术发展计划(工
业部分)项目资金的通知》，公司子公司闻喜云海金属有限公司“一步法”镁合金制备过程节能减排关键技术研究
项目 2009 年收到财政补助。
注 8：根据忻州市财政局忻财建[2010]4 号《关于下达 2009 年中央节能技术改造财政奖励资金的通知》，公
司窑炉改造项目，利用回转窑预热器利用技术、蓄热式竖罐炼镁还原例系统技术，热法炼镁还原渣余热利用技术
和粗镁一步法生产镁合金，对金属镁，镁合金冶炼窑炉实施节能改造等项目 2010 年收到政府补助资金，2011 年
将该项目形成资产相应折旧 151.8 万元转入营业外收入。
注 9：根据忻州市财政局、忻州市经济和信息化委员会忻财建[2010]121 号《关于下达 2009 年省级节能专项
资金的通知》公司 3000 吨/年锶冶炼节能减排窑炉改造工程建设项目 2010 年收到政府补助资金 112 万元、2011
年收到 48 万元，2011 年将该项目形成资产相应折旧 179,999.96 元转入营业外收入。
注 10：根据中国有色金属工业金属工业协会中色协科字[2010]025 号《关于转发科学技术部《关于十一五国
家科技支撑计划 1000MW 核电机组核二级泵研制等 34 个项目的批复》的通知》，公司作为镁生产关键工序节能减
排技术集成应用课题的承担单位 2010 年收到财政部拨款 437 万元，公司支付给协作单位 84 万元，2011 年将已形
成资产相应折旧 198,450.00 元转入营业外收入。
注 11：根据江苏省财政厅江苏省经济贸易委员会苏财企[2009]52 号苏经贸投资[2009]599 号《关于下达 2009
年省重点工业技术改造专项引导资金的通知》，公司 10000 吨镁合金熔炼供水系统及 5000 吨镁合金压铸生产线改
造项目 75 万元，2011 年将该项目形成资产相应折旧 7.5 万元转入营业外收入。
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注 12：系六氟化硫替代及清洁发展相关技术研究项目，公司作为承担单位之一 2010 年收到政府补助 42 万元，
2011 年将该项目形成资产相应折旧 27,999.95 元转入营业外收入。
27、股本
数量单位：股
年初余额 本期增减（+，-） 期末余额
发行
数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
新股
一、有限售条件股份 53,715,975 27.98% 26,857,988 -5,792,247 21,065,741 74,781,716 25.97%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份 53,715,975 27.98% 26,857,988 -5,792,247 21,065,741 74,781,716 25.97%
二、无限售条件股份 138,284,025 72.02% 69,142,012 5,792,247 74,934,259 213,218,284 74.03%
1、人民币普通股 138,284,025 72.02% 69,142,012 5,792,247 74,934,259 213,218,284 74.03%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 192,000,000 100.00% 96,000,000 96,000,000 288,000,000 100.00%
28、资本公积
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 536,558,792.72 96,019,403.97 440,539,388.75
其他资本公积 2,560,600.00 2,560,600.00
股权投资贷方差额 2,672,212.44 2,672,212.44
合计 541,791,605.16 96,019,403.97 445,772,201.19
注：①、公司本期以资本公积金转增股本减少资本公积 96,000,000.00 元；②、本期公司对子公司巢湖云海
镁业有限公司增资，增资完成日，公司账面投资成本与按增资后持股比例享有的净资产份额差额 19,403.97 元冲
减资本公积。
29、盈余公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 13,227,848.72 13,227,848.72
合计 13,227,848.72 13,227,848.72
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30、未分配利润
项 目 金 额
调整前上年年末未分配利润 141,838,666.19
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润 141,838,666.19
加：本期归属于母公司所有者的净利润 3,782,056.82
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 145,620,723.01
注：根据公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于 2011 度利润分配预案》， 2011 年度不进行现金分红、配
股及公积金转增股本。
31、营业收入、营业成本
（1）分类情况
本期金额 上期金额
项 目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务收入 3,484,643,727.90 3,188,710,964.57 2,793,652,464.98 2,571,280,365.54
其他业务收入 49,577,649.58 28,660,307.01 47,543,900.39 17,666,392.19
合计 3,534,221,377.48 3,217,371,271.58 2,841,196,365.37 2,588,946,757.73
（2）主营业务（分产品）
本期金额 上期金额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
镁合金产品 1,091,435,757.92 958,261,478.19 963,471,441.47 870,516,126.13
铝合金产品 2,041,242,807.72 1,945,043,974.47 1,630,963,993.99 1,516,295,228.52
金属锶 46,834,447.24 35,395,374.06 36,861,452.25 26,973,527.16
中间合金 154,205,889.96 142,890,875.29 133,455,826.17 122,001,309.83
锌合金 2,606,799.46 2,305,662.24 6,070,589.01 5,115,300.73
压铸件 55,597,761.53 51,071,140.18 19,417,603.92 27,357,171.26
其他 92,720,264.07 53,742,460.14 3,411,558.18 3,021,701.91
合计 3,484,643,727.90 3,188,710,964.57 2,793,652,464.98 2,571,280,365.54
（3）前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例%
可利科技(苏州工业园区)有限公司 178,788,368.93 5.06
WIMEX HANDELSGES.M.B.H 159,111,897.84 4.50
南京奥特佳长恒铸造有限公司 128,507,877.34 3.64
无锡迈瑞泰恪机电设备有限公司 113,922,018.16 3.22
浙江戴卡宏鑫科技有限公司 73,393,549.76 2.08
合 计 653,723,712.03 18.50
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32、营业税金及附加
项 目 本期金额 上期金额
营业税 320,532.91 261,715.45
城建税 2,461,146.36 2,220,621.50
教育费附加 2,407,579.30 1,712,162.75
关税 46,170,864.04 46,107,308.56
资源税 2,102,643.18
合 计 53,462,765.79 50,301,808.26
33、销售费用
项 目 本期金额 上期金额
职工薪酬 5,357,536.92 2,707,617.33
折旧费 31,285.00 33,594.02
办公费 938,613.95 255,148.03
差旅费 282,516.31 252,355.54
包装、运输费 72,016,842.24 35,246,757.52
业务招待费 291,955.80 647,597.57
其他支出 3,080,484.05 573,407.46
合 计 81,999,234.27 39,716,477.47
34、管理费用
项 目 本期金额 上期金额
职工薪酬 15,746,954.99 16,202,474.70
财产保险费 806,799.48 340,189.64
折旧费 13,893,115.56 11,252,944.55
咨询、审计、评估等中介费用 2,133,969.39 2,316,620.30
排污费 698,681.58 1,463,644.15
各项税费 7,859,882.87 8,478,654.01
办公费 2,708,180.19 4,060,783.78
差旅费 531,604.99 525,925.13
修理费 733,860.65 141,015.77
水电费 1,035,330.05 870,579.30
业务招待费 2,524,471.24 1,748,680.75
无形资产摊销 3,470,124.31 1,948,134.35
研发费用 36,584,671.68 25,504,892.54
劳保费用 186,346.46 803,552.29
停工损失 1,947,844.24 3,925,920.78
其他支出 5,092,480.68 2,190,841.92
合 计 95,954,318.36 81,774,853.96
35、财务费用
项 目 本期金额 上期金额
利息支出 75,329,461.07 51,175,663.14
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项 目 本期金额 上期金额
减：利息收入 3,563,170.70 2,082,580.72
汇兑损失 6,916,882.60 1,884,699.08
金融机构手续费 4,613,541.22 1,727,586.98
合 计 83,296,714.19 52,705,368.48
36、资产减值损失
项 目 本期金额 上期金额
应收款项坏账准备 3,277,485.32 2,730,980.45
合计 3,277,485.32 2,730,980.45
37、公允价值变动收益
项 目 本期金额 上期金额
交易性金融资产公允价值变动损益 -239,000.00
合 计 -239,000.00 -
38、投资收益
（1）分类情况
项 目 本期金额 上期金额
权益法核算的长期股权投资收益 -142,036.94 -307,326.08
处置长期股权投资产生的投资收益 497,494.86
其他 548,984.48
合计 406,947.54 190,168.78
本公司投资收益汇回不存在重大限制。
（2）按权益法核算的长期股权投资收益
项 目 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
南京云海镁业有限公司 -142,036.94 -307,326.08
合 计 -142,036.94 -307,326.08
39、营业外收入
（1）分类情况
计入当期非经常性
项 目 本期金额 上期金额
损益的金额
非流动资产处置利得合计 456,017.37 148,845.95 456,017.37
其中：固定资产处置利得 456,017.37 148,845.95 456,017.37
无形资产处置利得
债务重组利得
政府补助 24,264,006.74 21,465,692.84 24,264,006.74
其他 3,430,619.01 1,050,538.87 3,430,619.01
合计 28,150,643.12 22,665,077.66 28,150,643.12
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（2）计入当期损益的政府补助
项目 本期金额 上期金额 备注
高性能镁合金研究与产业化项目 419,700.00 419,700.00 注1
烟气脱硫除尘系统改造工程 99,999.96 100,000.00 注1
节能减排环保项目 99,999.96 100,000.00 注1
五台镁合金加工项目贴息 701,000.04 701,000.00 注1
污水处理回用工程建设项目 195,000.00 195,000.00 注1
2009 年中央节能技术改造财政奖励资金 1,518,000.00 1,265,000.00 注1
3000 吨/年锶冶炼节能减排窑炉改造工程建设项目 179,999.96 56,000.00 注1
镁冶炼及镁合金制备过程中节能减排关键技术研究 198,450.00 1,743,950.00 注1
10000 吨镁合金熔炼供水系统及 5000 吨镁合金压铸生产线改造 75,000.00 75,000.00 注1
六氟化硫替代及清洁发展相关技术研究 27,999.95 142,333.27 注1
巢湖云海企业发展奖励资金 13,811,640.00 13,000,000.00 注2
再生资源增值税退税 2,712,266.87 983,702.57 注3
山西省节能项目煤炭可持续发展基金以奖代补补助 2,100,000.00 注4
南京市紫金人才奖励 1,000,000.00 1,000,000.00 注5
外经贸转型升级专项资金 590,000.00 390,000.00 注6
创建品牌产品专项引导资金 200,000.00 150,000.00 注7
2010 年度山西省节能先进奖励 200,000.00 260,000.00 注8
2010 年进出口信用保险保费补助资金 85,600.00 60,504.00 注9
中小企业开拓市场资金 49,350.00 注 10
江苏省省级技术中心建设奖励 500,000.00
废水循环利用项目 200,000.00
公平贸易预警点扶持资金 80,000.00
2009 年下半年江苏省进出口信用保险保费扶持发展资金 23,503.00
清洁生产补助 20,000.00
合计 24,264,006.74 21,465,692.84
注 1：系其他非流动负债转入，详见本附注五、25。
注 2：根据巢湖市居巢区人民政府居政[2010]72 号《关于给予巢湖云海镁业有限公司奖励的通知》，公司 2011
年收取奖励款 1,381.16 万元。
注 3：根据财政部、国家税务总局财税[2008]157 号《关于再生资源增值税政策的通知》，公司 2011 年收到
增值税退税款 2,712,266.87 元。
注 4：根据忻州市财政局、忻州市经济和信息化委员会忻财建[2010]340 号文件《关于下达 2007-2009 年省
级节能项目剩余资金的通知》，公司 2011 年收到山西省节能项目煤炭可持续发展基金以奖代补资金补助 210 万
元。
注 5：根据南京市人才队伍建设和科技创新工作领导小组宁人才[2011]2 号《关于确定南京市“紫金人才计
划”引进人才的通知》，公司 2011 年收到引进创新人才补助 100 万元。
注 6：根据江苏省财政厅、江苏省商务厅苏财工贸[2011]52 号文件《关于下达 2011 年度商务发展专项资金
的通知》，公司 2011 年收到补助经费 59 万元。
注 7：根据南京市财务局、南京市商务局、南京市投资促进委员会宁财企[2011]999 号文件《关于下达南京
市 2011 年商务发展专项资金的通知》，公司 2011 年收到补助经费 20 万元。
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度财务报表附注
注 8：根据山西省节约能源工作领导组文件晋节能字[2011]5 号文件《关于表彰奖励山西省 2010 年度节能工
作先进集体和先进个人的决定》，公司 2011 年收到奖励款 20 万元。
注 9：根据江苏省财务厅、江苏省商务厅苏财工贸[2011]96 号文件《关于拔付 2010 年进出口信用保险保费
补助资金的通知》，公司 2011 年收到补助经费 85,600.00 元。
注 10：根据溧水县财政局、溧水县商务局溧财企[2011]155 号文件《2011 年度溧水县商务发展支持外经贸转
型升级专项资金管理使用办法》，公司 2011 年收到补助经费 49,350.00 元。
40、营业外支出
计入当期非经常性
项 目 本期金额 上期金额
损益的金额
非流动资产处置损失合计 238,647.86 810,941.39 238,647.86
其中：固定资产处置损失 238,647.86 810,941.39 238,647.86
无形资产处置损失
综合基金 1,478,637.07 1,897,451.90 1,478,637.07
捐赠支出 202,800.00 66,800.00 202,800.00
罚款及滞纳金 10,139.13 113,538.60 10,139.13
其 他 174,572.19 3,108,516.89 174,572.19
合计 2,104,796.25 5,997,248.78 2,104,796.25
41、所得税费用
项 目 本期金额 上期金额
本期所得税费用 12,622,648.43 9,896,053.46
递延所得税费用 1,576,106.73 2,725,015.76
合 计 14,198,755.16 12,621,069.22
42、每股收益计算过程
项 目 序号 单位 本期发生额 上期发生额
归属于公司普通股股东的净利润 元 3,782,056.82 28,194,799.89
P0
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 元 -12,656,457.70 19,249,757.06
期初股份总数 S0 股 192,000,000.00 192,000,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 股 96,000,000.00
报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 股
报告期因回购等减少股份数 Sj 股
报告期缩股数 Sk 股
报告期月份数 M0 个月 12 12
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 个月
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 个月
S= S0＋
S1＋
发行在外的普通股加权平均数 Si×Mi÷ 股 288,000,000.00 288,000,000.00
M0–Sj×
Mj÷M0–
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度财务报表附注
Sk
基本每股收益 元 0.0131 0.0979
P0÷S
扣除非经常性损益后的基本每股收益 元 -0.0439 0.0668
43、支付或收到其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金
（1）收到其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额 上期金额
收到的政府补助 21,228,856.87 37,667,709.57
利息收入 3,563,170.70 2,082,580.72
往来款 5,505,244.54
（2）支付其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额 上期金额
运输费 68,386,369.32 34,137,848.85
研发费 15,822,556.76 25,504,892.54
办公费 2,981,101.06 3,089,414.37
业务费 3,255,051.78 2,396,278.32
中介服务费 2,133,969.39 2,316,620.30
（3）收到其他与筹资活动有关的现金
项 目 本期金额 上期金额
借款质押保证金 20,653,595.44
（4）支付其他与筹资活动有关的现金
项 目 本期金额 上期金额
借款质押保证金 31,172,987.17
发行短期融资券相关费用 1,040,000.00
44、现金流量表补充资料
（1）补充资料
项 目 本期金额 上期金额
一、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 10,874,627.22 29,257,047.46
加：资产减值准备 3,277,485.32 2,730,980.45
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 97,358,096.85 86,002,969.82
无形资产摊销 3,470,124.31 1,948,134.35
长期待摊费用摊销 95,659.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-217,369.51 662,095.44
损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） -
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 239,000.00
财务费用（收益以“-”号填列） 68,005,182.30 46,569,558.34
投资损失（收益以“-”号填列） -406,947.54 -190,168.78
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度财务报表附注
项 目 本期金额 上期金额
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -300,798.25 2,180,262.99
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 1,876,904.98 544,752.77
存货的减少（增加以“-”号填列） 206,855,077.86 -194,446,823.67
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 43,081,974.54 -221,189,145.80
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -248,797,771.78 151,376,701.61
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 185,411,245.33 -94,553,635.02
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 119,971,240.23 182,411,802.99
减：现金的期初余额 182,411,802.99 133,748,623.21
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -62,440,562.76 48,663,179.78
（2）现金及现金等价物
项 目 期末余额 年初余额
一、现金 119,971,240.23 182,411,802.99
其中：库存现金 448,454.81 77,334.96
可随时用于支付的银行存款 119,522,785.42 182,334,468.03
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、现金及现金等价物余额 119,971,240.23 182,411,802.99
六、关联方及关联方交易
1、存在控制关系的关联方个人
关联方个人姓名 关联方关系
梅小明 持有公司30.02%的股份
2、本公司的子公司情况
企业 法定 本公司合计 本公司合计表
子公司名称 注册地址 注册资本 组织机构代码
类型 代表人 持股比例(%) 决权比例(%)
南京云海金属贸 有限责 溧水县经济 10000 万
梅小明 100% 100% 60894746-2
易有限公司 任公司 开发区 元人民币
南京云海轻金属 有限责 溧水县 8000 万元
梅小明 100% 100% 57591440-1
精密制造有限公司 任公司 洪蓝镇 人民币
闻喜云海金属有 有限责 闻喜县 3000 万元
梅小明 100% 100% 75152515-8
限公司 任公司 郭家庄 人民币
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度财务报表附注
企业 法定 本公司合计 本公司合计表
子公司名称 注册地址 注册资本 组织机构代码
类型 代表人 持股比例(%) 决权比例(%)
苏州云海镁业有 有限责 苏州工业园 2600 万
梅小明 100% 100% 78026933-3
限公司 任公司 区 美元
五台云海镁业有 有限责 五台县城区 15000 万
梅小明 100% 100% 79024124-6
限公司 任公司 工业园 元人民币
包头云海金属有 有限责 包头石拐工 688 万元
梅小明 100% 100% 77948727-X
限公司 任公司 业园区 人民币
瑞宝金属（香港） 有限责 880 万
中国香港 梅小明 100% 100%
有限公司 任公司 港币
巢湖云海镁业有 有限责 巢湖市 22000 万
梅小明 51% 51% 67891176-4
限公司 任公司 居巢区 元人民币
台州市路桥
台州云泽铝业有 有限责 5000 万元
区峰江再生金 梅小明 51% 51% 69701437-2
限公司 任公司 人民币
属工业园区
南京云开合金有 有限责 南京市溧水 2000 万元
梅小明 55% 55% 69837191-0
限公司 任公司 县晶桥镇 人民币
运城永济市
运城云海铝业有 有限责 4800 万元
循环经济产 梅小明 100% 100% 55874267-9
限公司 任公司 人民币
业园区
南京云丰废旧金 有限责 南京市溧水 100 万元
梅小明 100% 100% 55205972-1
属有限公司 任公司 经济开发区 人民币
3、本公司的合营及联营企业情况
法定代 注册 本公司合计 本公司合计表
被投资单位名称 企业类型 注册地 组织机构代码
表人 资本 持股比例(%) 决权比例(%)
联营企业
南京云海镁业有 有限责任 溧水县晶桥 150 万
梅小明 35% 35% 72459306-7
限公司 公司 集镇 美元
4、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
本期发生额 上期发生额
关联交易 关联交易定价方
关联方 占同类交易金 占同类交易金
内容 式及决策程序 金额 金额
额的比例（%） 额的比例（%）
南京云海镁业
采购镁合金 市场定价 1,514,647.37 0.05 1,486,063.70 0.08
有限公司
（2）销售商品/提供劳务情况
本期发生额 上期发生额
关联交易 关联交易定价方
关联方 占同类交易金 占同类交易金
内容 式及决策程序 金额 金额
额的比例（%） 额的比例（%）
南京云海镁业
销售原辅料 市场定价 838,165.04 0.02 2,232,429.80 0.10
有限公司
公司向南京云海镁业有限公司提供检测服务，2011 年度收取检测费用 460,581.88 元；2010 年度收取检测费
用 480,443.02 元。
（3）关联担保情况
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度财务报表附注
担保是
担保 否已经
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
金额 履行完
毕
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 50,000,000.00 2010/4/2 2011/4/1 是
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 40,000,000.00 2010/1/28 2011/1/27 是
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 50,000,000.00 2010/7/14 2011/7/13 是
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 40,000,000.00 2010/10/18 2011/10/17 是
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 40,000,000.00 2010/10/18 2011/10/17 是
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 40,000,000.00 2010/10/25 2011/10/24 是
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 20,000,000.00 2010/6/22 2011/6/22 是
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 20,000,000.00 2010/7/2 2011/7/2 是
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 30,000,000.00 2010/12/1 2011/5/31 是
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 80,000,000.00 2010/11/24 2011/11/24 是
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 100,000,000.00 2010/7/30 2011/7/29 是
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 100,000,000.00 2010/9/2 2011/9/1 是
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 110,000,000.00 2010/3/16 2011/3/4 是
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 200,000,000.00 2010/8/31 2011/8/31 是
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 80,000,000.00 2010/9/3 2011/9/2 是
梅小明 南京云海金属贸易有限公司 80,000,000.00 2010/8/5 2011/8/5 是
梅小明 台州云泽铝业有限公司 30,000,000.00 2010/2/3 2013/12/31 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 50,000,000.00 2011/8/29 2012/8/28 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 80,000,000.00 2011/10/18 2012/10/17 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 40,000,000.00 2011/10/21 2012/10/20 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 30,000,000.00 2011/10/22 2012/10/23 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 40,000,000.00 2011/7/5 2012/7/4 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 2011/7/1 2012/7/1 否
120,000,000.00
梅小明 南京云海金属贸易有限公司 2011/7/1 2012/7/1 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 80,000,000.00 2011/8/24 2012/8/24 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 100,000,000.00 2011/8/31 2012/8/31 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 100,000,000.00 2010/9/2 2012/9/1 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 130,000,000.00 2011/4/29 2012/4/7 否
梅小明 南京云海金属贸易有限公司 80,000,000.00 2011/8/24 2012/8/24 否
5、关联方应收应付款项
应收关联方款项
期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 南京云海镁业有限公司 26,400.00 1,320.00 2,040.00 102.00
七、或有事项
（1）2011 年 5 月 26 日，公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中信银行苏州分行 5,000 万元融资
额度提供担保，担保期限为 2011 年 5 月 26 日至 2012 年 5 月 3 日；截止 2011 年 12 月 31 日，苏州云海镁业有
限公司向该行借款余额为 4,500 万元。
（2）2011 年 2 月 18 日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得上海浦东发展银行南京分行 7,000
万元融资额度提供担保，担保期限为 2011 年 2 月 18 日至 2012 年 2 月 9 日；截止 2011 年 12 月 31 日，南京云
海金属贸易有限公司向该行借款余额为 7,000 万元。
（3）2011 年 8 月 24 日，公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得招商银行有限公司南京分行 8,000
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度财务报表附注
万元融资额度提供保证担保，保证期限为 2011 年 8 月 24 日至 2012 年 8 月 24 日；截止 2011 年 12 月 31 日，南
京云海金属贸易有限公司向该行借款余额为 5,000 万元。
八、承诺事项
截止资产负债表日，公司无需要披露的重大承诺事项。
九、资产负债表日后事项
公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于2011度利润分配预案》，2011年度不进行现金分红、配股及
公积金转增股本,此利润分配方案尚待股东大会批准。
十、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）分类情况
期末余额
类 别
金 额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 108,612,606.31 100.00% 5,555,759.21 5.12%
组合小计 108,612,606.31 100.00% 5,555,759.21 5.12%
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款
合 计 108,612,606.31 100.00% 5,555,759.21 5.12%
年初余额
类 别
金 额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 102,518,976.98 100.00% 5,227,378.21 5.10%
组合小计 102,518,976.98 100.00% 5,227,378.21 5.10%
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款
合 计 102,518,976.98 100.00% 5,227,378.21 5.10%
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例 金额 比例
1 年以内 108,385,099.22 99.79% 5,419,25 102,239,061.84 99.73% 5,111,953.09
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度财务报表附注
4.96
1至2年 2,299.69 0.00% 459.94
2至3年 258,020.45 0.25% 103,208.18
3至4年 227,507.09 0.21% 136,504.25 19,595.00 0.02% 11,757.00
合 计 108,612,606.31 100.00% 5,555,759.21 102,518,976.98 100.00% 5,227,378.21
（3）期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（4）应收账款金额前五名单位情况
与本公司 占应收账款总额
往来单位名称 金额 年限
关系 比例
可成科技（宿迁）有限公司 客户 14,743,352.07 1 年以内 13.57%
华孚精密金属科技(常熟)有限公司 客户 13,441,067.66 1 年以内 12.38%
可利科技(苏州工业园区)有限公司 客户 8,012,026.86 1 年以内 7.38%
江苏弘大金属材料贸易有限公司 客户 7,117,247.86 1 年以内 6.55%
瑞宝金属（香港）有限公司 客户 6,277,722.90 1 年以内 5.78%
合计 49,591,417.35 45.66%
（5）应收关联方款项情况
关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例（%）
瑞宝金属（香港）有限公司 子公司 6,277,722.90 5.78
南京云开合金有限公司 子公司 658,620.21 0.61
南京云海镁业有限公司 联营企业 26,400.00 0.02
合计 6,962,743.11 6.41
（6）应收账款中的外币余额
期末余额 年初余额
外币名称
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
美元 1,040,774.61 6.3009 6,557,816.77 75,781.01 6.6227 501,874.89
合计 6,557,816.77 6.6227 501,874.89
2、其他应收款
（1）分类情况
期末余额
类 别
金 额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 23,987,790.18 100.00% 1,201,356.51 5.01%
组合小计 23,987,790.18 100.00% 1,201,356.51 5.01%
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款
合 计 23,987,790.18 100.00% 1,201,356.51 5.01%
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度财务报表附注
年初余额
类 别
金 额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 217,789,252.40 100.00% 10,890,724.13 5.00%
组合小计 217,789,252.40 100.00% 10,890,724.13 5.00%
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款
合 计 217,789,252.40 100.00% 10,890,724.13 5.00%
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 23,978,010.18 99.96 1,198,900.51 217,782,775.67 100.00 10,889,138.78
1至2年 7,280.00 0.03 1,456.00 5,026.73 0.00 1,005.35
2至3年 2,500.00 0.01 1,000.00 1,450.00 0.00 580.00
合 计 23,987,790.18 100.00 1,201,356.51 217,789,252.40 100.00 10,890,724.13
（3）其他应收款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（4）金额较大的其他应收款情况
往来单位名称 内容 金额
运城云海铝业有限公司 资金往来 23,755,756.21
台州云泽铝业有限公司 资金往来 3,016.69
巢湖云海镁业有限公司 资金往来 1,140.00
合 计 23,759,912.90
3、长期股权投资
（1）分类情况
期末余额 年初余额
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
按成本法核算的
5,124,068.57 5,124,068.57 830,418,570.66 830,418,570.66
长期股权投资
按权益法核算的
1,001,618,570.66 1,001,618,570.66 5,266,105.51 5,266,105.51
长期股权投资
合计 1,006,742,639.23 1,006,742,639.23 835,684,676.17 835,684,676.17
（2）按成本法核算的长期股权投资
被投资单位 持股 表决权
初始投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
名称 比例 比例
南京云海金
属贸易有限 51.00% 51.00% 51,778,601.91 53,837,638.84 53,837,638.84
公司
南京云海轻 100.00% 100.00% 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度财务报表附注
被投资单位 持股 表决权
初始投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
名称 比例 比例
金属精密制
造有限公司
苏州云海镁
75.00% 75.00% 144,640,898.24 144,640,898.24 144,640,898.24
业有限公司
闻喜云海金
100.00% 100.00% 32,720,000.00 34,511,581.07 34,511,581.07
属有限公司
五台云海镁
100.00% 100.00% 417,000,000.00 417,000,000.00 417,000,000.00
业有限公司
瑞宝金属
（香港）有 100.00% 100.00% 8,072,581.14 17,718,593.67 17,718,593.67
限公司
包头云海金
100.00% 100.00% 5,504,000.00 5,209,858.84 5,209,858.84
属有限公司
巢湖云海镁
51.00% 51.00% 10,000,000.00 72,000,000.00 91,200,000.00 163,200,000.00
业有限公司
台州云泽铝
51.00% 51.00% 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00
业有限公司
南京云开合
55.00% 55.00% 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00
金有限公司
运城云海铝
100.00% 100.00% 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00
业有限公司
南京云丰废
旧金属回收 100.00% 100.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
有限公司
合计 835,216,081.29 830,418,570.66 171,200,000.00 1,001,618,570.66
（3）按权益法核算的长期股权投资
被投资 持股 表决权 本期 本期现
初始投资成本 年初余额 本期增加 期末余额
单位名称 比例 比例 减少 金红利
南京云海镁
35.00% 35.00% 4,344,566.75 5,266,105.51 -142,036.94 5,124,068.57
业有限公司
合计 4,344,566.75 5,266,105.51 -142,036.94 5,124,068.57
（4）联营企业主要信息
被投资 法定代 注册 本期营业收入
企业类型 注册地 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润
单位名称 表人 资本 总额
南京云海镁业 有限责任 溧水县
梅小明 150 万美元 20,288,060.59 5,647,864.65 14,640,195.94 42,048,244.43 -405,819.82
有限公司 公司 晶桥镇
4、营业收入、营业成本
（1）分类情况
本期金额 上期金额
项 目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务收入 1,834,477,117.28 1,747,722,730.06 2,082,030,106.96 1,983,395,764.24
其他业务收入 48,917,567.17 43,623,612.42 60,170,783.79 55,852,296.95
合计 1,883,394,684.45 1,791,346,342.48 2,142,200,890.75 2,039,248,061.19
（2）主营业务（分产品）
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南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度财务报表附注
本期金额 上期金额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
其中：镁合金产品 13,715,084.21 14,862,313.45 47,766,731.07 45,285,540.82
铝合金产品 1,605,026,457.69 1,523,178,884.00 1,882,673,334.73 1,788,612,986.85
金属锶 427.35 405.04 3,272,121.81 3,128,959.27
中间合金 78,489,178.68 76,094,401.31 102,643,322.76 94,974,400.27
锌合金 2,606,799.46 2,305,662.24 1,942,603.77 1,590,561.79
压铸件 31,994,840.69 31,960,253.59 19,082,880.68 27,349,239.76
其他 102,644,329.20 99,320,810.42 24,649,112.15 22,454,075.47
合 计 1,834,477,117.28 1,747,722,730.06 2,082,030,106.96 1,983,395,764.24
（3）前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例
可利科技(苏州工业园区)有限公司 178,788,368.93 9.49%
南京奥特佳长恒铸造有限公司 128,507,877.34 6.82%
无锡迈瑞泰恪机电设备有限公司 113,922,018.16 6.05%
浙江戴卡宏鑫科技有限公司 73,393,549.76 3.90%
可成科技（宿迁）有限公司 72,437,798.87 3.85%
合 计 567,049,613.06 30.11%
5、投资收益
（1）分类情况
项 目 本期金额 上期金额
权益法核算的长期股权投资收益 -142,036.94 -307,326.08
处置长期股权投资产生的投资收益 -239,758.18
合 计 -142,036.94 -547,084.26
本公司投资收益汇回不存在重大限制。
（2）按权益法核算的长期股权投资收益
项 目 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
南京云海镁业有限公司 -142,036.94 -307,326.08
合 计 -142,036.94 -307,326.08
6、现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额
一、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 -14,104,084.88 16,847,768.91
加：资产减值准备 -9,327,380.55 3,250,364.94
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,207,035.11 25,869,194.59
无形资产摊销 659,823.43 672,661.69
长期待摊费用摊销
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项目 本期金额 上期金额
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”
943,490.28 655,973.28
号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 47,327,848.25 31,222,172.48
投资损失（收益以“-”号填列） 142,036.94 547,084.26
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） 192,408,343.35 -135,113,561.77
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 300,287,612.35 -239,218,330.94
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -246,817,018.62 161,069,376.93
其他
经营活动产生的现金流量净额 300,727,705.66 -134,197,295.63
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 27,449,135.86 53,728,284.60
减：现金的期初余额 53,728,284.60 72,076,291.97
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -26,279,148.74 -18,348,007.37
十一、补充财务资料
1、本期非经常性损益明细表
项 目 金额 说明
非流动资产处置损益 217,369.51
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
24,264,006.74
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
交易性金融资产公允价值变动损益 -239,000.00
委托他人投资或管理资产的损益 548,984.48
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,564,470.62
合 计 26,355,831.35
所得税影响金额 -4,949,917.66
少数股东损益影响金额 -4,967,399.17
净影响金额 16,438,514.52
2、净资产收益率及每股收益
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每股收益（元）
加权平均净资产收
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.42% 0.0131
扣除非经常性损益后归属于公司普
-1.42% -0.0439
通股股东的净利润
3、主要会计报表项目的异常情况及原因
（1）货币资金 2011 年末余额较年初减少 48.90%的主要原因：应付票据到期结算较多所致；
（2）应收票据 2011 年末余额较年初减少 70.73%的主要原因：销售结算中使用票据方式减少所致；
（3）存货 2011 年末余额较年初减少 33.59%的主要原因：应对市场价格波动、降低存货占用资金所致；
（4）在建工程 2011 年末余额较年初增加 58.72%的主要原因：子公司巢湖云海镁业有限公司年产 10 万吨镁
合金生产线投入增加所致；
（5）无形资产 2011 年末余额较年初增加 37.45%的主要原因：子公司巢湖云海镁业有限公司 2011 年度新增
采矿权所致；
（6）应付票据 2011 年末余额较年初减少 96.10%的主要原因：票据到期结算较多所致；
（7）销售费用 2011 年度较上年增加 106.46%，主要原因：运费价格上涨和子公司巢湖云海镁业有限公司本
期开始销售矿产品新增运费所致；
（8）财务费用 2011 年度较上年增加 58.04%，主要原因：利率上调、票据贴现增加了利息支出所致。
十二、财务报表之批准
本财务报告经公司第二届董事会第十八次会议批准报出。
南京云海特种金属股份有限公司
2012 年 3 月 28 日
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第十二节 备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、财务报表编制人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告
的原稿。
南京云海特种金属股份有限公司
董事长：梅小明
二○一二年三月三十日
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