南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                    对相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司于2012年3月28日召开第二届董事会第十八
次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们
作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于
独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：


    一、关于2011年度利润分配预案的独立意见
   经天衡会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年度实现净利润
-14,104,084.88 元。按相关规定，未提取法定盈余公积金，加上以前年度滚存
利润 68,050,638.55 元，本年度实际可供分配的利润为 53,946,553.67 元。
    考虑到公司经营业务、项目建设等对现金流的需求，公司拟定2011年度不进
行现金分红、配股及公积金转增股本。
    我们认为:该利润分配预案综合考虑了宏观经济形势及公司持续发展等因
素，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事
会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。


    二、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事
会《关于 2011 年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内
部控制运行的实际情况，我们认同该报告。


   三、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57 号《关于规范独立董事对于担保事
项专项说明和独立意见的通知》和证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和当期对外
担保情况作进行了仔细的核查，作专项说明并发表独立意见如下：
       1、2011年度公司对外担保的主要情况：
       （1）2011年5月26日，公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中信银
行苏州分行5000万元融资额度提供担保，担保期限为2011年5月26日至2012年5
月3日；截止2011年12月31日，苏州云海镁业有限公司向该行借款余额为4500万
元。
       （2）2011年2月18日，公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得上
海浦东发展银行南京分行7000万元融资额度提供担保，担保期限为2011年2月18
日至2012年2月9日；截止2011年12月31日，南京云海金属贸易有限公司向该行借
款余额为7000万元。
       （3）2011年8月24日，公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得招
商银行有限公司南京分行8000万元融资额度提供保证担保，保证期限为2011年8
月24日至2012年8月24日；截止2011年12月31日，南京云海金属贸易有限公司向
该行借款余额为5000万元。
       2、2011年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、
违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日的对合并报表范
围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
       3、2011年末，公司对外担保余额（全部为合并报表范围内的全资子公司提
供的担保）为16500万元人民币，占公司2011年经审计净资产的比例为18.48%。
       4、公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资决策
及重要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序，对外担保均取
得董事会全体成员2/3以上签署同意,并经公司股东大会批准。
       5、公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规
则》中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保风险
控制制度。
       6、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，被担
保方是公司的全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之
内，担保风险比较小，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
     7、公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于为全资子公司2012年
度提供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利
用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意将该议
案提交公司股东大会审议。


     四、关于日常关联交易的独立意见
     公司独立董事一致认为，公司与参股公司南京云海镁业有限公司发生的日常
采购、销售业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化
原则而运作的，符合公司整体利益。


     五、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意
见
     根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司与控股股东及其他
关联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
     2011年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至2011年12月31日的关联方违规占用资金的情况。


     六、关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的独立意
见
     天衡会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度
进行独立审计，我们同意公司续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审
计机构。


     七、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
     公司2011年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制
定的薪酬、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。