南京云海特种金属股份有限公司
            独立董事王开田2011年度述职报告

南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：


    本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性
和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事
权利，积极出席公司2011年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履行独立董事职责情况述职
如下：
    一、2011年度出席会议情况
    公司2011年度共召开六次董事会，其中本人现场出席了五次会议，第二届董
事会第十七次会议因出差外地未能现场出席会议，已书面授权独立董事冯巧根先
生代为行使表决权。本人对本年度内召开的董事会议案均投了赞成票，未对公司
所提议案发表反对意见。公司2011年度共召开两次股东大会，本人均现场列席了
会议。


    二、2011年度发表独立意见情况
    （一）公司于2011年3月21日召开第二届董事会第十二次会议，本人对会议
中所涉及的事项发表独立意见如下：
    1、关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    该利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司当前的实际情况，有利于公
司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预
案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
    2、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《董
事会关于2010年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部
控制运行的实际情况，我们认同该报告。
    3、关于补选蒋辉先生为公司董事的独立意见
    （1）本次公司董事提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有
关规定。
    （2）经审阅个人简历，蒋辉先生具备《公司法》等法律、法规及公司章程
规定的任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华人
民共和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理人
员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选蒋辉先生为公
司第二届董事会董事并将该议案提交股东大会审议。
    4、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    （1）2010年度公司对外担保的主要情况：
    2008年3月14日公司为全资子公司五台云海镁业有限公司向中国建设银行股
份有限公司五台县支行5000万元的基本建设贷款提供担保。担保期限为2008年3
月14日至2013年3月14日，截止2010年12月31日五台云海镁业有限公司向该行借
款5000万元。
    2010年3月15日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国建设银行
苏州工业园区支行5000万元借款提供保证担保，担保期限为2010年3月15日至
2010年9月14日，截止2010年12月31日苏州云海镁业有限公司已偿还该笔借款，
合同履行完毕。
    2010年6月25日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中信银行股份
有限公司苏州支行3000万元借款提供保证担保，担保期限为2010年6月25日至
2010年12月24日，截止2010年12月31日苏州云海镁业有限公司已偿还该笔借款，
合同履行完毕。
    2010年8月5日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得招商银行
股份有限公司南京分行8000万元综合授信提供保证担保，担保期限为2010年8月5
日至2011年8月5日，截止2010年12月31日南京云海金属贸易有限公司已在该行开
具30%保证金的银行承兑汇票4000万,其中敞口部分2800万。
    2010年9月28日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国建设银行
苏州工业园区支行5000万元借款提供保证担保，担保期限为2010年9月28日至
2011年9月27日，截止2010年12月31日苏州云海镁业有限公司向该行借款5000万
元。
    （2）2010年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、
违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对合并报表范
围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
    （3）2010年末，公司对外担保余额（全部为合并报表范围内的全资子公司
提供的担保）为14,000.00万元人民币，占公司2010年经审计净资产的比例为
15.75%。
    （4）公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资决
策及重要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序，对外担保均
取得董事会全体成员2/3以上签署同意,并经公司股东大会批准。
    （5）公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和
规则》中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保风
险控制制度。
    （6）公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，被
担保方是公司的控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围
之内，担保风险比较小，公司控股子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹
象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    （7）公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司为全资子公司
和控股子公司2011年度提供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生
产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利
益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    5、关于日常关联交易的独立意见
     公司与参股公司南京云海镁业有限公司发生的日常采购、销售业务，是公司
因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司
整体利益。
     6、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意
见
     2010年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至2010年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
     7、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的独
立意见
     江苏天衡会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的
态度进行独立审计，我们同意公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司
2011年度审计机构。
     8、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
     公司2010年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制
定的薪酬、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。


     （二）公司于2011年7月28日召开第二届董事会第十四次会议，本人对会议
中涉及的公司关联方资金占用和对外担保的事项发表独立意见如下：
     公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金
风险。截至2011年6月30日，公司无违规对外担保情况，也不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况。


     （三）公司于2011年11月23日召开第二届董事会第十七次会议，本人因出差
外地未能现场出席会议，书面授权独立董事冯巧根先生代为对会议中涉及的事项
发表独立意见如下：
     1、关于聘任刘小稻先生和蒋辉先生为公司副总经理的独立意见
     （1）本次公司副总经理的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章
程的有关规定；
    （2）经审阅个人简历，刘小稻先生、蒋辉先生具备《公司法》等法律、法
规及公司章程规定的任职资格和条件，拥有履行副总经理职责所应具备的能力，
未发现有《中华人民共和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、
监事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意
聘任刘小稻先生、蒋辉先生为公司副总经理并将该议案提交董事会审议。
    2、关于补选孙九保先生为公司董事的独立意见
    （1）本次公司董事的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的
有关规定；
    （2）经审阅个人简历，孙九保先生具备《公司法》等法律、法规及公司章
程规定的任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华
人民共和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理
人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选孙九保先生
为公司董事并将该议案提交股东大会审议。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的规定。


       三、对公司进行现场调查的情况
    2011年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公
司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解
公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外
部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职
责。


       四、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会和提名委员会委员，2011
年度履职情况如下：
    1、薪酬与考核委员会工作情况
    2011年度，本人主持召开了两次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事
和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确
定、发放与各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定。
    2、审计委员会工作情况
    2011年度，本人参加了审计委员会召开的八次会议，对公司内部审计制度及
其实施情况、财务信息及其披露情况等进行监督审核，同时对内部审计部工作进
行指导。
    （1）审议了内部审计部提交的工作计划、定期报告、工作总结等。对公司
内部控制制度的有效性进行检查和指导，到公司现场进行核查、检查公司财务，
同时利用专业知识对公司相关人员进行培训。
    （2）对财务核算结果的审核意见
    认为公司编制的 2011 年度财务报表符合《企业会计准则》要求，真实、完
整地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流
量情况，审计委员会全体委员无异议，同意公司提交上述报表给天衡会计师事务
所有限公司开展年度审计。
    （3）对公司内部控制自我评价报告的审核
    认为公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，
形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。
董事会《关于 2011 年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公
司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
    （4）对聘请会计师事务所的意见
    同意继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，同意
将上述意见作为议案提交第二届董事会第十八次会议审议。
    3、提名委员会工作情况
   2011 年度，本人参加了提名委员会召开的两次会议，对董事候选人、副总经
理候选人进行提名，并对其任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关
工作的正常进行。
    五、年报编制、审计过程中工作情况
    在年报审计前，本人参加了年报审计沟通会议，与审计机构天衡会计师事务
所有限公司项目负责人、公司财务负责人和董事会秘书共同讨论会计师事务所编
制的年度审计计划，就重点审计事项、重点关注问题，现场与会计师事务所进行
沟通和交流，提出专业意见；在现场审计过程中，本人积极督促审计工作进展，
保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，
确保审计的独立性和审计工作的如期完成；现场审计完成后，本人对会计师事务
所出具的初步审计意见及审计结果进行认真审核，并对年报审计工作进行总结和
评价：天衡会计师事务所有限公司 2011 年度审计工作完全按照审计工作安排时
间表进行，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合
素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，本人
对 2011 年度审计报告无异议，同意提交董事会审议。


    六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
   1、公司信息披露方面
   2011年度，本人持续关注公司的信息披露工作，积极督促公司按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规的要求，严格执行公司制定的《信息披露事务管理制度》，进一步
规范信息披露行为，促进公司依法、合规运作，有效维护公司股东、债权人及其
利益相关人的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
   2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面
   2011年度，本人积极督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，严格执
行公司制定的《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》，强化
董事会秘书作为投资者关系管理负责人的地位和作用，认真做好投资者关系管理
工作。按照江苏证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（苏
证监公司字[2011]591号）的要求，本人积极督促公司完善修订《内幕信息知情
人登记管理制度》，为维护广大中小股东的合法权益提供了制度上的保证。
              南京云海特种金属股份有限公司
             独立董事宋颂兴2011年度述职报告

南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：


    本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性
和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事
权利，积极出席公司2011年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履行独立董事职责情况述职
如下：
    一、2011年度出席会议情况
    公司2011年度共召开六次董事会，本人均亲自出席了会议，无缺席和委托其
他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案均投了赞成票，未对
公司所提议案发表反对意见。公司2011年度共召开两次股东大会，本人均现场列
席了会议。


    二、2011年度发表独立意见情况
    （一）公司于2011年3月21日召开第二届董事会第十二次会议，本人对会议
中所涉及的事项发表独立意见如下：
    1、关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    该利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司当前的实际情况，有利于公
司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预
案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
    2、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《董
事会关于2010年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部
控制运行的实际情况，我们认同该报告。
    3、关于补选蒋辉先生为公司董事的独立意见
    （1）本次公司董事提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有
关规定。
    （2）经审阅个人简历，蒋辉先生具备《公司法》等法律、法规及公司章程
规定的任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华人
民共和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理人
员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选蒋辉先生为公
司第二届董事会董事并将该议案提交股东大会审议。
    4、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    （1）2010年度公司对外担保的主要情况：
    2008年3月14日公司为全资子公司五台云海镁业有限公司向中国建设银行股
份有限公司五台县支行5000万元的基本建设贷款提供担保。担保期限为2008年3
月14日至2013年3月14日，截止2010年12月31日五台云海镁业有限公司向该行借
款5000万元。
    2010年3月15日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国建设银行
苏州工业园区支行5000万元借款提供保证担保，担保期限为2010年3月15日至
2010年9月14日，截止2010年12月31日苏州云海镁业有限公司已偿还该笔借款，
合同履行完毕。
    2010年6月25日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中信银行股份
有限公司苏州支行3000万元借款提供保证担保，担保期限为2010年6月25日至
2010年12月24日，截止2010年12月31日苏州云海镁业有限公司已偿还该笔借款，
合同履行完毕。
    2010年8月5日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得招商银行
股份有限公司南京分行8000万元综合授信提供保证担保，担保期限为2010年8月5
日至2011年8月5日，截止2010年12月31日南京云海金属贸易有限公司已在该行开
具30%保证金的银行承兑汇票4000万,其中敞口部分2800万。
    2010年9月28日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国建设银行
苏州工业园区支行5000万元借款提供保证担保，担保期限为2010年9月28日至
2011年9月27日，截止2010年12月31日苏州云海镁业有限公司向该行借款5000万
元。
    （2）2010年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、
违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对合并报表范
围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
    （3）2010年末，公司对外担保余额（全部为合并报表范围内的全资子公司
提供的担保）为14,000.00万元人民币，占公司2010年经审计净资产的比例为
15.75%。
    （4）公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资决
策及重要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序，对外担保均
取得董事会全体成员2/3以上签署同意,并经公司股东大会批准。
    （5）公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和
规则》中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保风
险控制制度。
    （6）公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，被
担保方是公司的控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围
之内，担保风险比较小，公司控股子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹
象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    （7）公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司为全资子公司
和控股子公司2011年度提供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生
产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利
益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    5、关于日常关联交易的独立意见
    公司与参股公司南京云海镁业有限公司发生的日常采购、销售业务，是公司
因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司
整体利益。
     6、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意
见
     2010年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至2010年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
     7、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的独
立意见
     江苏天衡会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的
态度进行独立审计，我们同意公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司
2011年度审计机构。
     8、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
     公司2010年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制
定的薪酬、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。


     （二）公司于2011年7月28日召开第二届董事会第十四次会议，本人对会议
中涉及的公司关联方资金占用和对外担保的事项发表独立意见如下：
     公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金
风险。截至2011年6月30日，公司无违规对外担保情况，也不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况。


     （三）公司于2011年11月23日召开第二届董事会第十七次会议，本人对会议
中涉及的事项发表独立意见如下：
     1、关于聘任刘小稻先生和蒋辉先生为公司副总经理的独立意见
     （1）本次公司副总经理的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章
程的有关规定；
     （2）经审阅个人简历，刘小稻先生、蒋辉先生具备《公司法》等法律、法
规及公司章程规定的任职资格和条件，拥有履行副总经理职责所应具备的能力，
未发现有《中华人民共和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、
监事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意
聘任刘小稻先生、蒋辉先生为公司副总经理并将该议案提交董事会审议。
    2、关于补选孙九保先生为公司董事的独立意见
    （1）本次公司董事的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的
有关规定；
    （2）经审阅个人简历，孙九保先生具备《公司法》等法律、法规及公司章
程规定的任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华
人民共和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理
人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选孙九保先生
为公司董事并将该议案提交股东大会审议。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的规定。


       三、对公司进行现场调查的情况
    2011年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公
司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解
公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外
部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职
责。


       四、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员
会委员，2011年度履职情况如下：
    1、提名委员会工作情况
    2011 年度，本人主持召开了两次提名委员会会议，对董事候选人、副总经
理候选人进行提名，并对其任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关
工作的正常进行。
    2、薪酬与考核委员会工作情况
    2011年度，本人参加了两次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事和高
级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发
放与各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定。
    3、审计委员会工作情况
    2011年度，本人参加了审计委员会召开的八次会议，对公司内部审计制度及
其实施情况、财务信息及其披露情况等进行监督审核，同时对内部审计部工作进
行指导。
    （1）审议了内部审计部提交的工作计划、定期报告、工作总结等。对公司
内部控制制度的有效性进行检查和指导，到公司现场进行核查、检查公司财务，
同时利用专业知识对公司相关人员进行培训。
    （2）对财务核算结果的审核意见
    认为公司编制的 2011 年度财务报表符合《企业会计准则》要求，真实、完
整地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流
量情况，审计委员会全体委员无异议，同意公司提交上述报表给天衡会计师事务
所有限公司开展年度审计。
    （3）对公司内部控制自我评价报告的审核
    认为公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，
形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。
董事会《关于 2011 年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公
司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
    （4）对聘请会计师事务所的意见
    同意继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，同意
将上述意见作为议案提交第二届董事会第十八次会议审议。
    4、战略委员会工作情况
    2011年度，本人参加了两次战略委员会会议，审议了《关于成立南京云海轻
金属精密制造有限公司的议案》、研究公司发展规划，对公司重大事项进行审议
后提交董事会，提高了重大投资决策的质量，增强了决策的科学性，使公司的战
略方向更加明确化，更加有利于公司的长远发展。


    五、年报编制、审计过程中工作情况
    在年报审计前，本人参加了年报审计沟通会议，与审计机构天衡会计师事务
所有限公司项目负责人、公司财务负责人和董事会秘书共同讨论会计师事务所编
制的年度审计计划，就重点审计事项、重点关注问题，现场与会计师事务所进行
沟通和交流，提出专业意见；在现场审计过程中，本人积极督促审计工作进展，
保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，
确保审计的独立性和审计工作的如期完成；现场审计完成后，本人对会计师事务
所出具的初步审计意见及审计结果进行认真审核，并对年报审计工作进行总结和
评价：天衡会计师事务所有限公司 2011 年度审计工作完全按照审计工作安排时
间表进行，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合
素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，本人
对 2011 年度审计报告无异议，同意提交董事会审议。


    六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
   1、公司信息披露方面
   2011年度，本人持续关注公司的信息披露工作，积极督促公司按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规的要求，严格执行公司制定的《信息披露事务管理制度》，进一步
规范信息披露行为，促进公司依法、合规运作，有效维护公司股东、债权人及其
利益相关人的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
   2011年3月30日，本人参加了2010年年度报告网上业绩说明会，与广大投资
者进行了坦诚的沟通和交流，让广大投资者深入了解公司的实际情况。
   2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面
   2011年度，本人积极督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，严格执
行公司制定的《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》，强化
              南京云海特种金属股份有限公司
             独立董事冯巧根2011年度述职报告

南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：


    本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性
和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事
权利，积极出席公司2011年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履行独立董事职责情况述职
如下：
    一、2011年度出席会议情况
    公司2011年度共召开六次董事会，本人均亲自出席了会议，无缺席和委托其
他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案均投了赞成票，未对
公司所提议案发表反对意见。公司2011年度共召开两次股东大会，本人均现场列
席了会议。


    二、2011年度发表独立意见情况
    （一）公司于2011年3月21日召开第二届董事会第十二次会议，本人对会议
中所涉及的事项发表独立意见如下：
    1、关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    该利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司当前的实际情况，有利于公
司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预
案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
    2、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《董
事会关于2010年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部
控制运行的实际情况，我们认同该报告。
    3、关于补选蒋辉先生为公司董事的独立意见
    （1）本次公司董事提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有
关规定。
    （2）经审阅个人简历，蒋辉先生具备《公司法》等法律、法规及公司章程
规定的任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华人
民共和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理人
员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选蒋辉先生为公
司第二届董事会董事并将该议案提交股东大会审议。
    4、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    （1）2010年度公司对外担保的主要情况：
    2008年3月14日公司为全资子公司五台云海镁业有限公司向中国建设银行股
份有限公司五台县支行5000万元的基本建设贷款提供担保。担保期限为2008年3
月14日至2013年3月14日，截止2010年12月31日五台云海镁业有限公司向该行借
款5000万元。
    2010年3月15日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国建设银行
苏州工业园区支行5000万元借款提供保证担保，担保期限为2010年3月15日至
2010年9月14日，截止2010年12月31日苏州云海镁业有限公司已偿还该笔借款，
合同履行完毕。
    2010年6月25日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中信银行股份
有限公司苏州支行3000万元借款提供保证担保，担保期限为2010年6月25日至
2010年12月24日，截止2010年12月31日苏州云海镁业有限公司已偿还该笔借款，
合同履行完毕。
    2010年8月5日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得招商银行
股份有限公司南京分行8000万元综合授信提供保证担保，担保期限为2010年8月5
日至2011年8月5日，截止2010年12月31日南京云海金属贸易有限公司已在该行开
具30%保证金的银行承兑汇票4000万,其中敞口部分2800万。
    2010年9月28日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国建设银行
苏州工业园区支行5000万元借款提供保证担保，担保期限为2010年9月28日至
2011年9月27日，截止2010年12月31日苏州云海镁业有限公司向该行借款5000万
元。
    （2）2010年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、
违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对合并报表范
围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
    （3）2010年末，公司对外担保余额（全部为合并报表范围内的全资子公司
提供的担保）为14,000.00万元人民币，占公司2010年经审计净资产的比例为
15.75%。
    （4）公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资决
策及重要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序，对外担保均
取得董事会全体成员2/3以上签署同意,并经公司股东大会批准。
    （5）公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和
规则》中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保风
险控制制度。
    （6）公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，被
担保方是公司的控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围
之内，担保风险比较小，公司控股子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹
象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    （7）公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司为全资子公司
和控股子公司2011年度提供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生
产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利
益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    5、关于日常关联交易的独立意见
    公司与参股公司南京云海镁业有限公司发生的日常采购、销售业务，是公司
因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司
整体利益。
     6、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意
见
     2010年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至2010年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
     7、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的独
立意见
     江苏天衡会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的
态度进行独立审计，我们同意公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司
2011年度审计机构。
     8、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
     公司2010年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制
定的薪酬、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。


     （二）公司于2011年7月28日召开第二届董事会第十四次会议，本人对会议
中涉及的公司关联方资金占用和对外担保的事项发表独立意见如下：
     公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金
风险。截至2011年6月30日，公司无违规对外担保情况，也不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况。


     （三）公司于2011年11月23日召开第二届董事会第十七次会议，本人对会议
中涉及的事项发表独立意见如下：
     1、关于聘任刘小稻先生和蒋辉先生为公司副总经理的独立意见
     （1）本次公司副总经理的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章
程的有关规定；
     （2）经审阅个人简历，刘小稻先生、蒋辉先生具备《公司法》等法律、法
规及公司章程规定的任职资格和条件，拥有履行副总经理职责所应具备的能力，
未发现有《中华人民共和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、
监事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意
聘任刘小稻先生、蒋辉先生为公司副总经理并将该议案提交董事会审议。
    2、关于补选孙九保先生为公司董事的独立意见
    （1）本次公司董事的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的
有关规定；
    （2）经审阅个人简历，孙九保先生具备《公司法》等法律、法规及公司章
程规定的任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华
人民共和国公司法》第147 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理
人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选孙九保先生
为公司董事并将该议案提交股东大会审议。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的规定。


       三、对公司进行现场调查的情况
    2011年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公
司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解
公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外
部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职
责。


       四、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为审计委员会主任委员、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员
会委员，2011年度履职情况如下：
    1、审计委员会工作情况
    2011年度，本人主持召开了八次审计委员会会议，对公司内部审计制度及其
实施情况、财务信息及其披露情况等进行监督审核，同时对内部审计部工作进行
指导。
    （1）审议了内部审计部提交的工作计划、定期报告、工作总结等。对公司
内部控制制度的有效性进行检查和指导，到公司现场进行核查、检查公司财务，
同时利用专业知识对公司相关人员进行培训。
    （2）对财务核算结果的审核意见
    认为公司编制的 2011 年度财务报表符合《企业会计准则》要求，真实、完
整地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流
量情况，审计委员会全体委员无异议，同意公司提交上述报表给天衡会计师事务
所有限公司开展年度审计。
    （3）对公司内部控制自我评价报告的审核
    认为公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，
形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。
董事会《关于 2011 年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公
司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
    （4）对聘请会计师事务所的意见
    同意继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，同意
将上述意见作为议案提交第二届董事会第十八次会议审议。
    2、提名委员会工作情况
    2011 年度，本人参加了两次提名委员会会议，对董事候选人、副总经理候
选人进行提名，并对其任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作
的正常进行。
    3、薪酬与考核委员会工作情况
    2011年度，本人参加了两次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事和高
级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发
放与各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定。
    4、战略委员会工作情况
    2011年度，本人参加了两次战略委员会会议，审议了《关于成立南京云海轻
金属精密制造有限公司的议案》、研究公司发展规划，对公司重大事项进行审议
后提交董事会，提高了重大投资决策的质量，增强了决策的科学性，使公司的战
略方向更加明确化，更加有利于公司的长远发展。
    五、年报编制、审计过程中工作情况
    在年报审计前，本人参加了年报审计沟通会议，与审计机构天衡会计师事务
所有限公司项目负责人、公司财务负责人和董事会秘书共同讨论会计师事务所编
制的年度审计计划，就重点审计事项、重点关注问题，现场与会计师事务所进行
沟通和交流，提出专业意见；在现场审计过程中，本人积极督促审计工作进展，
保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，
确保审计的独立性和审计工作的如期完成；现场审计完成后，本人对会计师事务
所出具的初步审计意见及审计结果进行认真审核，并对年报审计工作进行总结和
评价：天衡会计师事务所有限公司 2011 年度审计工作完全按照审计工作安排时
间表进行，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合
素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，本人
对 2011 年度审计报告无异议，同意提交董事会审议。


    六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
   1、公司信息披露方面
   2011年度，本人持续关注公司的信息披露工作，积极督促公司按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规的要求，严格执行公司制定的《信息披露事务管理制度》，进一步
规范信息披露行为，促进公司依法、合规运作，有效维护公司股东、债权人及其
利益相关人的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
   2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面
   2011年度，本人积极督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，严格执
行公司制定的《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》，强化
董事会秘书作为投资者关系管理负责人的地位和作用，认真做好投资者关系管理
工作。按照江苏证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（苏
证监公司字[2011]591号）的要求，本人积极督促公司完善修订《内幕信息知情
人登记管理制度》，为维护广大中小股东的合法权益提供了制度上的保证。