江苏泰和律师事务所
关于南京云海特种金属股份有限公司
       2011 年度股东大会的




              法律意见书




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 关于南京云海特种金属股份有限公司 2011 年度股东大会的
                                法律意见书


致：南京云海特种金属股份有限公司

    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京云海特种金属股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2011 年度股东大会（以下简称“本次股
东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、法规和规范性文件以及《南京云海特种金属股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股
东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验
证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5 条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相
关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并
公告。


一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    （一）本次股东大会的召集

    公司董事会于 2012 年 3 月 28 日召开公司第二届董事会第十八次会议，决定
于 2012 年 4 月 23 日召开公司 2011 年度股东大会。2012 年 3 月 30 日公司董事会
在《证券时报》及深圳证券交易所网站上发布了《南京云海特种金属股份有限公
司关于召开 2011 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），该公告中就
本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法
等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
    本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章
程》关于公司召开股东大会的有关规定。


    （二）本次股东大会的召开

    经本所律师见证，本次股东大会于 2012 年 4 月 23 日上午 10 点在南京市溧水
经济开发区公司会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出
新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。


二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


    （一）出席本次股东大会人员

    1、股东及股东授权代表
    参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计 8 人，代表有表决权的股份总
数 90,106,257 股，占公司股份总数的 31.29%。

    经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2012 年 4
月 18 日下午 3 时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东及股东授权代
表的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东
授权代表均有资格出席本次股东大会。

    2、出席本次股东大会的其他人员
    除股东及股东授权代表外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。


    （二）本次股东大会召集人

    本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合
法有效。


三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果


   经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
   （一）审议《董事会 2011 年度工作报告》
   （二）审议《监事会 2011 年度工作报告》
   （三）审议《2011 年度财务决算报告》
   （四）审议《2011 年年度报告及摘要》
   （五）审议《2011 年度利润分配议案》
   （六）审议《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资经营股份有
限公司变更为内资股份有限公司的议案》
   （七）审议《关于公司及其子公司 2012 年度申请 129,000 万元银行授信额度
和在授信额度内的银行借款的议案》
   （八）审议《关于为全资子公司 2012 年度提供银行融资担保的议案》
   （九）审议《关于 2011 年度内部控制的自我评价报告》
   （十）审议《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构
的议案》
   （十一）审议《关于 2012 年度公司日常关联交易事项的议案》
   （十二）审议《关于补选高兵先生为公司监事的议案》
   此外，本次会议还听取了公司独立董事的述职报告。
   本次股东大会对于《会议通知》中的十二项议案按照会议议程进行了审议并
按记名方式投票表决。

   本次股东大会会议由 2 名股东代表和 1 名监事参加了表决投票的清点，并由
清点人代表当场公布表决结果。本次股东大会审议的两项议案表决情况如下：
   1、《董事会 2011 年度工作报告》，同意 90,106,257 股，反对 0 股，弃权 0 股，
同意的股份数占出席会议的股东及股东授权代表所持的有表决权股份总数的
100%，本项议案表决结果为通过；
   2、《监事会 2011 年度工作报告》，同意 90,106,257 股，反对 0 股，弃权 0 股，
同意的股份数占出席会议的股东及股东授权代表所持的有表决权股份总数的
100%，本项议案表决结果为通过；
    3、《2011 年度财务决算报告》，同意 90,106,257 股，反对 0 股，弃权 0 股，
同意的股份数占出席会议的股东及股东授权代表所持的有表决权股份总数的
100%，本项议案表决结果为通过；
    4、《2011 年年度报告及摘要》，同意 90,106,257 股，反对 0 股，弃权 0 股，
同意的股份数占出席会议的股东及股东授权代表所持的有表决权股份总数的
100%，本项议案表决结果为通过；
    5、《2011 年度利润分配议案》，同意 90,106,257 股，反对 0 股，弃权 0 股，
同意的股份数占出席会议的股东及股东授权代表所持的有表决权股份总数的
100%，本项议案表决结果为通过；
    6、《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资经营股份有限公司变
更为内资股份有限公司的议案》，同意 90,106,257 股，反对 0 股，弃权 0 股，同
意的股份数占出席会议的股东及股东授权代表所持的有表决权股份总数的 100%，
本项议案表决结果为通过；
    7、《关于公司及其子公司 2012 年度申请 129,000 万元银行授信额度和在授信
额度内的银行借款的议案》，同意 90,106,257 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意的
股份数占出席会议的股东及股东授权代表所持的有表决权股份总数的 100%，本项
议案表决结果为通过；
    8、 关于为全资子公司 2012 年度提供银行融资担保的议案》，同意 90,106,257
股，反对 0 股，弃权 0 股，同意的股份数占出席会议的股东及股东授权代表所持
的有表决权股份总数的 100%，本项议案表决结果为通过；
    9、《关于 2011 年度内部控制的自我评价报告》，同意 90,106,257 股，反对 0
股，弃权 0 股，同意的股份数占出席会议的股东及股东授权代表所持的有表决权
股份总数的 100%，本项议案表决结果为通过；
    10、关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的议案》，
同意 90,106,257 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意的股份数占出席会议的股东及股
东授权代表所持的有表决权股份总数的 100%，本项议案表决结果为通过；
    11、《关于 2012 年度公司日常关联交易事项的议案》，同意 90,106,257 股，
反对 0 股，弃权 0 股，同意的股份数占出席会议的股东及股东授权代表所持的有
表决权股份总数的 100%，本项议案表决结果为通过；
    12、《关于补选高兵先生为公司监事的议案》，同意 90,106,257 股，反对 0 股，
弃权 0 股，同意的股份数占出席会议的股东及股东授权代表所持的有表决权股份
总数的 100%，本项议案表决结果为通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。




四、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和
会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。