证券代码：002182           证券简称：云海金属           公告编号：2012-17



                  南京云海特种金属股份有限公司
                第二届董事会第二十次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


     南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
次会议于 2012 年 7 月 11 日在公司会议室召开，会议通知已于 2012 年 7 月 6 日
以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。
会议以现场表决和通讯表决方式相结合，董事詹文雄以通讯方式参加会议，另 8
名董事现场参加会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、
法规及《公司章程》的相关规定。
     会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以现场表决和通讯表决方式审议并
通过了如下议案：


     一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

     表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
     具体修改内容详见附件《南京云海特种金属股份有限公司章程修正案（2012
年 7 月）》。

     本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。


     二、审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
     公司定于 2012 年 7 月 28 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议董事会
提交的相关议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召
开 2012 年第一次临时股东大会的通知》。
     议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告。


                                        南京云海特种金属股份有限公司
                                                  董 事 会
                                           二○一二年七月十一日




附件：

南京云海特种金属股份有限公司章程修正案（2012年7月）


    一、公司章程原第一百五十五条为：
    公司应重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。否则，公司董事会应在定期报
告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。
    公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    公司的税后利润按下列顺序分配：
    （一）弥补亏损；
    （二）提取法定公积金；
    （三）提取任意公积金；
    （四）支付股东股利。
    公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定
本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
    公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。


    现修改为：
    第一百五十五条：公司的税后利润按下列顺序分配：
    （一）弥补亏损；
    （二）提取法定公积金；
    （三）提取任意公积金；
    （四）支付股东股利。
    公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定
本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
    公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
    公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配的原则
    公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式
分配股利。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
    （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东
大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
    （2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
    （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
    （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
    （5）任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%；
    （二）利润分配的形式
    公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
    （三）现金分配的条件
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
    （四）现金分配的时间及比例
    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    （五）股票股利分配的条件
    在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
    （六）利润分配的决策程序和机制
    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议
通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行
审核并出具书面意见。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股
东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
    （七）有关利润分配的信息披露
    1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、独立董事的独立意见、监事会
的审核意见。
    2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案或发行新股方案的
执行情况。
    3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见。
    （八）利润分配政策的调整原则
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
    （九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策执行情况发
表专项说明和意见。


    二、章程其他条款不变。