证券代码：002182          证券简称：云海金属           公告编号：2012- 21



              南京云海特种金属股份有限公司
           第二届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
一次会议于 2012 年 7 月 28 日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于 2012
年 7 月 16 日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通
过电话确认。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席
了会议。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
    会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并
通过了如下议案：
    一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司 2012 年半年度报告及
摘要》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    二、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
    公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举，公司已于
2012 年 7 月 10 日将董事会换届选举的有关事项（包括第三届董事会的组成、选
举方式、董事候选人的推荐、换届选举的程序、董事候选人任职资格等内容）进
行了公告。
    经对推荐人及推荐人选资格审查，董事会确认：各推荐人均具有《公司法》
和《公司章程》规定的推荐资格，推荐的候选人数符合公司相关规定；推荐人选
均具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
    根据审查结果，董事会同意确定第三届董事会董事候选人如下：（1）确定
梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、于金林先生为
第三届董事会非独立董事候选人；（2）确定冯巧根先生、宋颂兴先生、蒋建华
女士为第三届董事会独立董事候选人。公司已向深圳证券交易所上报了冯巧根先
生、宋颂兴先生、蒋建华女士《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》及
《独立董事提名人声明》等相关文件。独立董事候选人的议案以深圳证券交易所
审核无异议为前提。
    本议案将提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议，股东大会对本次董事
选举采用累积投票制。届时，该次股东大会当选的董事将组成第三届董事会。
    董事候选人简历见附件。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次变更，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计不超过公司董事总数的二分之一。


    三、审议并通过了《关于 2012 年上半年现金分红的议案》；
    根据公司财务报表，公司 2012 年上半年净利润-19,410,943.03 （母公司报
表数据）；
    加上以前年度滚存利润 53,946,553.67 元；
    2012 年上半年实际可供分配的利润为 34,535,610.64 元；
    经综合考虑，利润分配预案为以 2011 年末总股本 28,800 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共分配股利 14,400,000 元。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提请 2012 年第二次临时股东大会审议。




    四、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    原章程第十三条：
    经依法登记，公司的经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金
属及合金的生产和销售；铝合金的生产和销售；以上产品生产设备和辅料的制造
和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
    公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
   现修改为：

    经依法登记，公司的经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金
属及合金的生产和销售；铝合金的生产和销售；以上产品生产设备和辅料的制造
和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，上述经营范围中涉
及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营（国家限定公司经营和国家禁止
进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
    公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。




    五、审议并通过了《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2012 年 8 月 17 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议董事会、
监事会提交的相关议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：
关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    附件：

    一、非独立董事候选人简历
    梅小明先生，曾任南京云海特种金属公司总经理，现任本公司董事长、总经
理。梅小明先生持有本公司股份 86,423,889 股，持股比例为 30.01%，为本公司
的控股股东和实际控制人，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳
证券交易所任何形式的惩戒。
    蒋辉先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司采购部部长、苏州云海镁业
有限公司总经理、闻喜云海镁业有限公司总经理、五台云海镁业有限公司总经理；
现任公司第二届董事会董事、副总经理。蒋辉先生持有本公司股份 475,000 股，
持股比例为 0.16%，为公司控股股东、实际控制人梅小明先生之妹夫，从未受过
中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
    吴剑飞女士，曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长、办公室主任；现
任公司第二届董事会董事、董事会秘书、行政管理部部长。吴剑飞女士持有本公
司股份 1,392,704 股，持股比例为 0.48%，与公司控股股东、实际控制人及 5%
以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳
证券交易所任何形式的惩戒。
    范乃娟女士，曾任天津统一企业食品有限公司成本会计、天津鼎兴家具有限
公司会计主管、南京荣宝箱包有限公司财务副总经理、南京云海特种金属股份有
限公司会计科科长；现任公司第二届董事会董事、财务管理部部长。范乃娟女士
未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不存在关联关
系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的
惩戒。
    孙九保先生，曾任南京云海特种金属有限公司财务科科长、南京云海特种金
属股份有限公司资金科科长；现任公司第二届董事会董事、资金管理部部长。孙
九保先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不存
在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任
何形式的惩戒。
    于金林先生，1974 年出生，高中学历,曾任南京云海特种金属有限公司铝合
金车间主任，现任南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理。于金林
先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不存在关联
关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式
的惩戒。




    二、独立董事候选人简历
    冯巧根先生，经济学博士，管理学博士后。现任南京大学商学院教授、博士
生导师，江苏弘业股份有限公司独立董事，上海鼎立科技发展(集团)股份有限公
司独立董事，公司第二届董事会独立董事。冯巧根先生未持有本公司股份，与公
司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会
任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
    宋颂兴先生，曾任南京大学商学院教授、南京钢铁股份有限公司独立董事；
现任公司第二届董事会独立董事。宋颂兴先生未持有本公司股份，与公司控股股
东、实际控制人及 5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式
的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
    蒋建华女士，江苏省溧阳市人，1964 年 12 月出生。中共党员，教授，博士，
硕士生导师。曾获江苏省优秀青年骨干教师、江苏省“333 工程”培养人人选、
江苏省“青蓝工程”学术带头人培养人人选等荣誉称号，曾任南京欣网视讯科技
股份有限公司独立董事，现任南京市鼓楼区第十七届人大代表，南京审计学院金
审学院院长。蒋建华女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及
5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深
圳证券交易所任何形式的惩戒。
   特此公告。




                                     南京云海特种金属股份有限公司
                                                 董 事 会
                                          二○一二年七月三十一日