南京云海特种金属股份有限公司独立董事
      关于董事会换届选举及现金分红的独立意见

    根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次董事会换届选举和
现金分红的议案发表如下独立意见：


    一．关于本次董事会换届选举的独立意见
    1、公司提名董事会候选人的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；
    2、经审阅梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、
于金林先生及冯巧根先生、宋颂兴先生、蒋建华女士的个人简历，我们认为，上
述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，具备履行董事职责
所必须的业务技能及工作经验；
    3、我们同意提名梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九
保先生、于金林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名冯巧根先
生、宋颂兴先生、蒋建华女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司
2012 年第二次临时股东大会审议。


    二．关于 2012 年上半年现金分红议案的独立意见
    根据公司财务报表，公司 2012 年上半年净利润-19,410,943.03 （母公司报
表数据）；
    加上以前年度滚存利润 53,946,553.67 元；
    2012 年上半年实际可供分配的利润为 34,535,610.64 元；
    经综合考虑，利润分配预案为以 2011 年末总股本 28,800 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共分配股利 14,400,000 元。
    结合公司具体情况,我们认为:本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小
股东的利益,符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公
司董事会的利润分配预案,并提请公司 2012 年第二次临时股东大会审议。




                                独立董事：王开田   宋颂兴   冯巧根


                                      二○一二年七月二十八日