江苏泰和律师事务所
关于南京云海特种金属股份有限公司
  2012 年第二次临时股东大会的




              法律意见书




           江苏泰和律师事务所
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                    关于南京云海特种金属股份有限公司

                        2012 年第二次临时股东大会的

                                  法律意见书

致：南京云海特种金属股份有限公司

    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京云海特种金属股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司 2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国
证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规
和规范性文件以及《南京云海特种金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大
会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基
础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，
并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。


一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    （一）本次股东大会的召集

    公司董事会于 2012 年 7 月 28 日召开公司第二届董事会第二十一次会议，决定于
2012 年 8 月 17 日召开公司 2012 年第二次临时股东大会。2012 年 7 月 31 日公司董事会
在《证券时报》及深圳证券交易所网站上发布了《南京云海特种金属股份有限公司关于
召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），该公告中就本次
股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出
了通知，符合《公司章程》的有关规定。
    本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关
于公司召开股东大会的有关规定。


    （二）本次股东大会的召开

    经本所律师见证，本次股东大会于 2012 年 8 月 17 日上午 10：00 点在南京市溧水
经济开发区公司会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议
案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。


二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


    （一）出席本次股东大会人员

    1、股东及股东授权代表
    参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计 6 人，代表有表决权的股份总数
89,874,473 股，占公司股份总数的 31.21%。

    经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2012 年 8 月 14
日下午 3 时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表的身份证
明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表均有资格
出席本次股东大会。

    2、出席本次股东大会的其他人员
    除股东及股东授权代表外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、
高级管理人员以及本所律师。


    （二）本次股东大会召集人

    本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。


三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果


    经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
    1、审议《关于董事会换届选举的议案》；
    2、审议《关于监事会换届选举的议案》；
    3、审议《关于 2012 年上半年现金分红的议案》；
    4、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
    本次股东大会对于《会议通知》中的四项议案按照会议议程进行了逐项审议并按记
名方式投票表决，对其中的第 1、2 两项议案逐项审议并采取累积投票制按记名方式表
决。
       本次股东大会会议由 2 名股东代表和 1 名监事参加了表决投票的清点，并由清点
人代表当场公布表决结果。本次股东大会审议的两项议案表决情况如下：
    1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。本项议案表决情况：
       非独立董事候选人梅小明先生，同意 89,874,473 票、反对 0 票、弃权 0 票；
       非独立董事候选人蒋辉先生，同意 89,874,473 票、反对 0 票、弃权 0 票；
       非独立董事候选人吴剑飞女士，同意 89,874,473 票、反对 0 票、弃权 0 票；
       非独立董事候选人范乃娟女士，同意 89,874,473 票、反对 0 票、弃权 0 票；
       非独立董事候选人孙九保先生，同意 89,874,473 票、反对 0 票、弃权 0 票；
       非独立董事候选人于金林先生，同意 89,874,473 票、反对 0 票、弃权 0 票；
       独立董事候选人冯巧根先生，同意 89,874,473 票、反对 0 票、弃权 0 票；
       独立董事候选人宋颂兴先生，同意 89,874,473 票、反对 0 票、弃权 0 票；
       独立董事候选人蒋建华女士，同意 89,874,473 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   2、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。本项议案表决情况：
       监事候选人高兵先生，同意 89,874,473 票、反对 0 票、弃权 0 票；
       监事候选人房荣胜先生，同意 89,874,473 票、反对 0 票、弃权 0 票；
       监事候选人杨道建先生，同意 89,874,473 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3、审议通过《关于 2012 年上半年现金分红的议案》。同意 89,874,473 股，反对 0
股，弃权 0 股，同意的股份数占出席会议的股东及股东授权代表所持的有表决权股份总
数的 100%。
    4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。同意 89,874,473 股，反对 0 股，弃
权 0 股，同意的股份数占出席会议的股东及股东授权代表所持的有表决权股份总数的
100%。
    本次股东大会第 4 项议案属于特别议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东所
持表决权的三分之二以上通过；其他各项议案属普通议案，须经出席本次股东大会有表
决权的股东所持表决权的半数以上通过。根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的
全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数同意通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。




四、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人
的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。