南京云海特种金属股份有限公司独立董事
 对为全资子公司和控股子公司提供银行融资担保的
                             独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司于2013年3月15日召开第三届董事会第三次
会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作
为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独
立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
   关于公司为全资子公司和控股子公司提供银行融资担保情况的专项说明和
独立意见
    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57 号《关于规范独立董事对于担保事
项专项说明和独立意见的通知》和证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司为全资子公司和
控股子公司提供银行融资担保的情况进行了仔细的核查，作专项说明并发表独立
意见如下：
    1、南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司南
京云海轻金属精密制造有限公司（以下简称“云海精密”）和控股子公司巢湖云
海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）提供银行融资担保的主要情况：
    本次公司为全资子公司云海精密提供保证担保的金额为人民币4,000万元，
累计为云海精密担保4,000万元。
    本次公司为控股子公司巢湖云海提供保证担保的金额为人民币20,000万元，
累计为巢湖云海担保20,000万元。
    截至本公告披露日期，公司的实际担保总额为14,000万元（均为对子公司的
担保），占公司2013年2月底净资产（合并，未经审计）15.60%。本次增加24,000
万元，增加后占公司2013年2月底净资产（合并，未经审计）的42.34%。无逾期
担保。
    2、授权公司董事会根据银行授信落实情况，签署各项相关法律文件。
    因公司对巢湖云海担保额超过净资产的 10%,根据证监发〔2005〕120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，同时根据《公司章程》规定“单
笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保，须经股东大会审议通过。”本
议案须经股东大会审议通过。
    3、公司第三届董事会第三次会议审议通过的担保事项属于公司生产经营和
资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。