证券代码：002182           证券简称：云海金属           公告编号：2013-08



              南京云海特种金属股份有限公司
             第三届董事会第四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次
会议于 2013 年 4 月 7 日在公司会议室召开，会议通知已于 2013 年 3 月 13 日以
书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召
开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
    会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下
议案：
    一、审议并通过了《总经理 2012 年度工作报告》；
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    二、审议并通过了《董事会 2012 年度工作报告》；
    公司独立董事蒋建华女士、宋颂兴先生、冯巧根先生向董事会提交了《独立
董事 2012 年度述职报告》，并将在公司 2012 年度股东大会上述职，详细内容见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本报告尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。


    三、审议并通过了《2012 年度财务决算报告》；
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本报告尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。


    四、审议并通过了《2012 年年度报告及摘要》；
    公司 2012 年年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要
刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本年度报告及摘要尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。



    五、审议并通过了《2012 年度利润分配预案》；
   经天衡会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2012 年度实现净利润
28,321,134.04 元。按相关规定，提取法定盈余公积金 2,832,113.40，加上以前
年度滚存利润 53,946,553.67 元，减去 2012 年中期分配利润 14,400,000 元（2012
年度上半年利润分配方案已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，于
2012 年 9 月 13 日实施完毕），本年度实际可供分配的利润为 65,035,574.31 元。
    经综合考虑，2012 年度利润分配预案为以 2012 年末总股本 28,800 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共分配股利 14,400,000
元。不以公积金转增股本。
    独立董事就公司 2012 年度利润分配预案发表独立意见：本方案符合公司的
实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、《公司章程》和《企业会
计制度》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预
案提交股东大会审议。
    2012 年度利润分配预案合法合规，符合《公司章程》的规定，需提交公司
2012 年度股东大会审议批准后方可实施。
   议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    六、审议并通过了《关于公司及其子公司 2013 年度申请 162,000 万元银行
授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》；
    根据2013年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和
业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资
金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。
    1、公司及子公司2013年度拟向中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、
交通银行、广发银行、进出口银行、农业银行、厦门国际银行、华夏银行、浦发
银行等金融机构申请总额不超过162,000万元的银行贷款额度，具体数额以各商
业银行的最终授信为准。额度计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整：
    南京云海特种金属股份有限公司 119,000 万元；
    南京云海金属贸易有限公司 6,000 万元；
    苏州云海镁业有限公司 8,000 万元；
    五台云海镁业有限公司 5，000 万元；
    南京云海轻金属精密制造有限公司 4，000 万元；
    巢湖云海镁业有限公司 20，000 万元。
    2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行
融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。
    3、本议案需提交 2012 年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通
过本议案之日起至 2013 年度股东大会召开之日止。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。


    七、审议并通过了《关于为子公司提供银行融资担保的议案》；

    为实施公司及其子公司银行融资计划，保证生产经营和业务发展的资金需
要，有效控制公司的对外担保风险，向银行提供的担保主要采取资产抵押、公司
信用、其他单位为本公司提供抵押或信用、公司对子公司或子公司间相互提供保
证担保的方式。
    1、本次公司为子公司提供保证担保的总额为人民币19,000万元，具体安排
如下：
    南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供6,000万
元保证担保；
    南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供5,000万元保
证担保；
    南京云海特种金属股份有限公司为苏州云海镁业有限公提供8,000万元保证
担保。
    2、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互
提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于为子公
司提供银行融资担保的公告》。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。


    八、审议并通过了《关于 2012 年度内部控制的自我评价报告》；
    公司董事会认为：公司现有的内部控制制度总体上符合国家相关规定并已得
到有效执行，未发现内部控制涉及或执行方面的重大缺陷、严重管理舞弊及重要
流程错误等缺陷，现有内控制度已覆盖公司运营的主要层面和主要环节，形成了
规范的管理体系，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程可能出现的问题，保证公司各项经营业务健康运行及正常开
展，能够有效控制各项经营风险；保证公司财务资料的真实、合法、完整，促进
公司经营效率的提高和经营目标的实现，公司的内部控制是有效的。
    公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本报告尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。


    九、审议并通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度
审计机构的议案》；
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。


    十、审议并通过了《关于 2013 年度公司日常关联交易事项的议案》；
    公司监事会和独立董事对 2013 年度日常关联交易事项发表了核查意见，具
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：日常关联交易事项
公告》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
    经公司董事会提名委员会提名，董事会审议通过，聘任宋金先生为公司内部
审计负责人（简历详见附件），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《云海金属：关于聘任公司内部审计负责人的公告》。公司独立董事就公司聘任
内部审计负责人出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十二、审议并通过了《关于召开 2012 年度股东大会的议案》。
    公司定于 2013 年 4 月 29 日召开 2012 年度股东大会，审议董事会、监事会
提交的相关议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召
开 2012 年度股东大会的通知》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    特此公告。




                                         南京云海特种金属股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                   2013年4月9日
附件：
    宋金简历：宋金先生，1982 年出生，本科学历,曾任南京云海特种金属股份
有限公司审计专员，五台云海镁业有限公司财务科科长，南京云开合金有限公司
财务科科长，南京云海特种金属股份有限公司财务科科长。宋金先生未持有公司
股份，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不存在关联关系，从未受过
中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。