南京云海特种金属股份有限公司
 独立董事关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、
                对外担保的专项说明及独立意见


    根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深
圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规
定赋予独立董事的职责，我们基于独立、客观、公正的立场，对公司累计和当期
对外担保情况、与公司股东及其关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发
表如下专项说明及独立意见：
    一、公司对外担保
    1、2012 年度公司对外担保的主要情况：
    （1）2012 年 11 月 1 日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得
招商银行南京鼓楼支行 6,000 万元融资额度提供担保，担保期限为 2012 年 11
月 1 日至 2013 年 11 月 1 日；截止 2012 年 12 月 31 日，南京云海金属贸易有限
公司向该行借款余额为 4,000 万元。
    （2）2012 年 2 月 29 日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得
浦发银行南京秦淮支行 7,000 万元融资额度提供担保，担保期限为 2012 年 2 月
29 日至 2013 年 2 月 10 日；截止 2012 年 12 月 31 日，南京云海金属贸易有限公
司向该行借款余额为 1,880 万元。
    （3）2012 年 8 月 29 日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国
建设银行股份有限公司苏州工业园区支行 5,000 万元融资额度提供担保，担保期
限为 2012 年 8 月 29 日至 2013 年 2 月 28 日；截止 2012 年 12 月 31 日，苏州云
海镁业有限公司向该行借款余额为 5,000 万元。
    （4）2012 年 10 月 18 日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国
建设银行股份有限公司苏州工业园区支行 3,000 万元融资额度提供担保，担保期
限为 2012 年 10 月 18 日至 2013 年 4 月 17 日；截止 2012 年 12 月 31 日，苏州云
海镁业有限公司向该行借款余额为 3,000 万元。
    2、2012 年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、
违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的对合并报
表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
    3、2012 年末，公司对外担保余额（全部为合并报表范围内的全资子公司提
供的担保）为 13，880 万元人民币，占公司 2012 年经审计净资产的比例为 15.42%。
    4、公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资决策及重
要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序。
    5、公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》
中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制
制度。
    6、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，被担
保方是公司的全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之
内，担保风险比较小，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    7、公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于为子公司提供银行融资
担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有
损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司股东
大会审议。
    二、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立
意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司与控股股东及其他关
联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
    2012年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至2012年12月31日的关联方违规占用资金等情况。


                                   独立董事：   蒋建华、冯巧根 、 宋颂兴
                                                    2013年4月7日