南京云海特种金属股份有限公司
             独立董事冯巧根2012年度述职报告

南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：


    本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性
和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事
权利，积极出席公司2012年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2012年度履行独立董事职责情况述职
如下：
    一、2012年度出席会议情况
    公司2012年度共召开六次董事会，本人均亲自出席了会议，无缺席和委托其
他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案均投了赞成票，未对
公司所提议案发表反对意见。公司2012年度共召开三次股东大会，本人均现场参
加了会议。


    二、2012年度发表独立意见情况
    （一）公司于2012年3月28日召开第二届董事会第十八次会议，本人对会议
中所涉及的事项发表独立意见如下：
    1、关于2011年度利润分配预案的独立意见
    考虑到公司经营业务、项目建设等对现金流的需求，公司拟定2011年度不进
行现金分红、配股及公积金转增股本。
    我们认为:该利润分配预案综合考虑了宏观经济形势及公司持续发展等因
素，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事
会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。
    2、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事
会关《于 2011 年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内
部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
    3、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    （1）、2011年度公司对外担保的主要情况：
    2011年5月26日，公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中信银行苏
州分行5000万元融资额度提供担保，担保期限为2011年5月26日至2012年5月3日；
截止2011年12月31日，苏州云海镁业有限公司向该行借款余额为4500万元。
    2011年2月18日，公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得上海浦
东发展银行南京分行7000万元融资额度提供担保，担保期限为2011年2月18日至
2012年2月9日；截止2011年12月31日，南京云海金属贸易有限公司向该行借款余
额为7000万元。
    2011年8月24日，公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得招商银
行有限公司南京分行8000万元融资额度提供保证担保，保证期限为2011年8月24
日至2012年8月24日；截止2011年12月31日，南京云海金属贸易有限公司向该行
借款余额为5000万元。
    （2）、2011年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担
保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日的对合并报
表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
    （3）、2011年末，公司对外担保余额（全部为合并报表范围内的全资子公
司提供的担保）为16500万元人民币，占公司2011年经审计净资产的比例为
18.48%。
    （4）、公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资
决策及重要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序，对外担保
均取得董事会全体成员2/3以上签署同意,并经公司股东大会批准。
    （5）、公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序
和规则》中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保
风险控制制度。
     （6）、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，
被担保方是公司的全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范
围之内，担保风险比较小，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显
迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
     （7）、公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于为全资子公司2012
年度提供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理
利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意将该
议案提交公司股东大会审议。
     4、关于日常关联交易的独立意见
     公司独立董事一致认为，公司与参股公司南京云海镁业有限公司发生的日常
采购、销售业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化
原则而运作的，符合公司整体利益。
     5、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意
见
     2011年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至2011年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
     6、关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的独立意
见
     天衡会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度
进行独立审计，我们同意公司续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审
计机构。
     7、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
     公司2011年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制
定的薪酬、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
     （二）公司于2012年7月28日召开第二届董事会第二十一次会议，本人对会
议中所涉及的事项发表独立意见如下：
     1、关于本次董事会换届选举的独立意见
     公司提名董事会候选人的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；
    经审阅梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、于
金林先生及冯巧根先生、宋颂兴先生、蒋建华女士的个人简历，我们认为，上述
人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，具备履行董事职责
所必须的业务技能及工作经验；
    我们同意提名梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先
生、于金林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名冯巧根先生、
宋颂兴先生、蒋建华女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司2012
年第二次临时股东大会审议。
    2、关于2012年上半年现金分红议案的独立意见
    结合公司具体情况,我们认为:本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小
股东的利益,符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公
司董事会的利润分配预案,并提请公司2012年第二次临时股东大会审议。
    3、关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
    经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担
保风险和关联方占用资金风险。截至2012年6月30日，公司无违规对外担保情况，
也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    （三）公司于2012年8月17日召开第三届董事会第一次会议及2012年第二次
临时股东大会，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
    1、2012年第二次临时股东大会以累积投票方式选举梅小明先生、蒋辉先生、
吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、于金林先生为公司第三届董事会非独立
董事，选举蒋建华女士、冯巧根先生、宋颂兴先生为公司第三届董事会独立董事；
选举房荣胜先生、高兵先生、杨道建先生为公司第三届监事会股东代表监事；公
司职工代表大会民主选举杨全海先生、吴德军先生为第三届监事会职工代表监
事。
    2、公司第三届董事会第一次会议选举梅小明先生为公司董事长，聘任梅小
明先生为公司总经理，蒋辉先生、刘小稻先生为公司副总经理，范乃娟女士为公
司财务负责人，吴剑飞女士为公司董事会秘书，李盛春女士为公司证券事务代表。
    我们作为南京云海特种金属股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国
公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等有关规定，对以上董
事、监事和高级管理人员的任免发表如下独立意见：
    经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第147 条及《公司章程》规
定的不能担任董事、监事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入
者的情况；
    上述人员均由股东大会、董事会、监事会选举、聘任或者职工代表大会民主
选举，任免程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
    上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事、监事、
高级管理人员职务的要求；
    我们同意上述有关董事、独立董事、监事和高级管理人员的任免。
    （四）公司于2012年10月25日召开第三届董事会第二次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
    关于会计政策变更的独立意见
    公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，将存货的成
本核算方法由现行的实际成本法变更为标准成本法进行日常核算，月末根据差异
率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。我们一致认为此项会计政策变更
符合企业会计准则及相关解释规定，使公司的成本核算能够更加恰当地反映公司
的财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，符合公司及所有股东
的利益。
    公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。
    我们同意公司本次会计政策变更。
    由于该项会计政策变更对以前各期累计影响数并不切实可行，因此我们同意
该项会计政策变更采用未来适用法进行会计处理。


       三、对公司进行现场调查的情况
    2012年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公
司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解
公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外
部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职
责。
    四、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策
委员会委员，2012年度履职情况如下：
    1、提名委员会工作情况
    2012 年度，本人作为提名委员会委员，本人严格按照《董事会提名委员会
工作细则》，对董事候选人、总经理、副总经理候选人及其他高级管理人员的任
职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。
    2、薪酬与考核委员会工作情况
    2012年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，
认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合，符
合公司的薪酬管理规定。
    3、审计委员会工作情况
    2012 年度，本人作为审计委员会主任委员，严格按照《董事会审计委员会
工作细则》召集会议，对公司的内部审计、内部控制、季报和中报等定期报事项
进行了审阅。
    在公司 2012 年度报告编制及审计过程中的工作情况：
    （1）认真审阅了公司 2012 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度
审计工作的天衡会计师事务所有限公司项目负责人，公司财务负责人和董事会秘
书协商确定了公司 2012 年度财务报告审计工作计划，就重点审计事项、重点关
注问题，现场与会计师事务所进行沟通和交流，提出专业意见。
    （2）在公司年审会计师进场前，董事会审计委员会认真审阅了公司初步编
制的财务会计报表。
    （3）公司年审会计师进场后，董事会审计委员会与公司年年审注册会计师
就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，确保审计
的独立性和审计报告如期完成。
    （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次
审阅了公司 2012 年度财务会计报表，并做出评价。
    （5）在天衡会计师事务所有限公司出具 2012 年度审计报告后，董事会审计
委员会召开会议，对天衡会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计跟踪进行
了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进
行表决并形成决议。
    4、战略决策委员会工作情况
    2012年度，本人作为战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员
会工作细则》，根据不断变化的客观环境以及企业发展的需要，科学拟订企业中
长期发展战略与发展规划，对公司重大事项做出评估，提出决策建议后提交董事
会，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，增强公司核心
竞争力，更加有利于公司的长远发展。


    五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
   1、公司信息披露方面
   2012年度，本人持续关注公司的信息披露工作，积极督促公司按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规的要求，严格执行公司制定的《信息披露事务管理制度》，进一步
规范信息披露行为，促进公司依法、合规运作，有效维护公司股东、债权人及其
利益相关人的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
   2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面
   在公司2012年年报编制和披露过程中，作为独立董事，我们认真听取公司管
理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2012年年报审
计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师就审计过
程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全年、真实反映公司的经营情况，
切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。


    六、自身学习情况
   积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司
法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的相关法规的认识和理解，以切
实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识。
    七、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    八、2013年工作计划
    本人将继续认真履行独立董事的义务，积极参加公司董事会和股东大会会
议，严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《独立董事工作细则》
等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的
保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作
和发展提出合理化建议。


     九、联系方式
    姓名：冯巧根
    邮箱：fengqiaogen@tom.com


    总之，作为独立董事，2012年，我能够勤勉尽职，对公司进行了实地考察，
深入了解公司经营发展情况，并在工作过程中保持客观独立性，对健全公司法人
治理结构、保证公司经营规范、促进公司战略目标实现起到了积极作用，维护了
公司及全体股东的利益。在新的一年里，我将继续勤勉尽职的工作，履行好独立
董事的职责。


    特此报告。
                                                    独立董事：冯巧根
             南京云海特种金属股份有限公司
            独立董事蒋建华2012年度述职报告

南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：


    本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性
和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事
权利，积极出席公司2012年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2012年度履行独立董事职责情况述职
如下：
    一、2012年度出席会议情况
    公司2012年度共召开六次董事会，本人因换届选举，2012年度的任期内应参
加董事会两次，亲自出席会议一次，第三届董事会第二次会议因出差外地未能现
场出席会议，已书面授权独立董事冯巧根先生代为行使表决权。本人对本年度内
应出席的董事会议案均投了赞成票，未对公司所提议案发表反对意见。公司2012
年度共召开三次股东大会，本人因换届选举，2012年度的任期内应参加股东会1
次，本人现场参加会议1次。


    二、2012年度发表独立意见情况
    （一）公司于2012年8月17日召开第三届董事会第一次会议及2012年第二次
临时股东大会，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
    1、2012年第二次临时股东大会以累积投票方式选举梅小明先生、蒋辉先生、
吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、于金林先生为公司第三届董事会非独立
董事，选举蒋建华女士、冯巧根先生、宋颂兴先生为公司第三届董事会独立董事；
选举房荣胜先生、高兵先生、杨道建先生为公司第三届监事会股东代表监事；公
司职工代表大会民主选举杨全海先生、吴德军先生为第三届监事会职工代表监
事。
    2、公司第三届董事会第一次会议选举梅小明先生为公司董事长，聘任梅小
明先生为公司总经理，蒋辉先生、刘小稻先生为公司副总经理，范乃娟女士为公
司财务负责人，吴剑飞女士为公司董事会秘书，李盛春女士为公司证券事务代表。
    我们作为南京云海特种金属股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国
公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等有关规定，对以上董
事、监事和高级管理人员的任免发表如下独立意见：
    经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第147 条及《公司章程》规
定的不能担任董事、监事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入
者的情况；
    上述人员均由股东大会、董事会、监事会选举、聘任或者职工代表大会民主
选举，任免程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
    上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事、监事、
高级管理人员职务的要求；
    我们同意上述有关董事、独立董事、监事和高级管理人员的任免。
    （二）公司于2012年10月25日召开第三届董事会第二次会议，本人因出差外
地未能现场出席会议，书面授权独立董事冯巧根先生代为对会议中涉及的事项发
表独立意见如下：
    关于会计政策变更的独立意见
    公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，将存货的成
本核算方法由现行的实际成本法变更为标准成本法进行日常核算，月末根据差异
率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。我们一致认为此项会计政策变更
符合企业会计准则及相关解释规定，使公司的成本核算能够更加恰当地反映公司
的财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，符合公司及所有股东
的利益。
    公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。
    我们同意公司本次会计政策变更。
    由于该项会计政策变更对以前各期累计影响数并不切实可行，因此我们同意
该项会计政策变更采用未来适用法进行会计处理。


       三、对公司进行现场调查的情况
    2012年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公
司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解
公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外
部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职
责。


       四、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会、审计委员会和战略决策
委员会委员，2012年度履职情况如下：
    1、提名委员会工作情况
    2012 年度，本人作为提名委员会委员，本人严格按照《董事会提名委员会
工作细则》，对总经理、副总经理候选人及其他高级管理人员的任职资格进行审
查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。
    2、薪酬与考核委员会工作情况
    2012年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》召集会议，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情
况相结合，符合公司的薪酬管理规定。
    3、审计委员会工作情况
    2012 年度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作
细则》，对公司的内部审计、内部控制、季报等定期报事项进行了审阅。
    4、战略决策委员会工作情况
    2012年度，本人作为战略委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员会工
作细则》，根据不断变化的客观环境以及企业发展的需要，科学拟订企业中长期
发展战略与发展规划，对公司重大事项做出评估，提出决策建议后提交董事会，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，增强公司核心竞争
力，更加有利于公司的长远发展。


    五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
   1、公司信息披露方面
   2012年度，本人持续关注公司的信息披露工作，积极督促公司按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规的要求，严格执行公司制定的《信息披露事务管理制度》，进一步
规范信息披露行为，促进公司依法、合规运作，有效维护公司股东、债权人及其
利益相关人的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
   2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面
   在公司2012年年报编制和披露过程中，作为独立董事，我们认真听取公司管
理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2012年年报审
计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师就审计过
程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全年、真实反映公司的经营情况，
切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。


    六、自身学习情况
   积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司
法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的相关法规的认识和理解，以切
实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识。


    七、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    八、2013年工作计划
    本人将继续认真履行独立董事的义务，积极参加公司董事会和股东大会会
议，严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《独立董事工作细则》
等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的
保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作
和发展提出合理化建议。


     九、联系方式
    姓名：蒋建华
    邮箱：jjhua@nau.edu.cn


    总之，作为独立董事，2012年，我能够勤勉尽职，对公司进行了实地考察，
深入了解公司经营发展情况，并在工作过程中保持客观独立性，对健全公司法人
治理结构、保证公司经营规范、促进公司战略目标实现起到了积极作用，维护了
公司及全体股东的利益。在新的一年里，我将继续勤勉尽职的工作，履行好独立
董事的职责。


    特此报告。




                                                   独立董事：蒋建华
              南京云海特种金属股份有限公司
             独立董事宋颂兴2012年度述职报告

南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：


    本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性
和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事
权利，积极出席公司2012年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2012年度履行独立董事职责情况述职
如下：
    一、2012年度出席会议情况
    公司2012年度共召开六次董事会，本人均亲自出席了会议，无缺席和委托其
他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案均投了赞成票，未对
公司所提议案发表反对意见。公司2012年度共召开三次股东大会，本人均现场参
加了会议。


    二、2012年度发表独立意见情况
    （一）公司于2012年3月28日召开第二届董事会第十八次会议，本人对会议
中所涉及的事项发表独立意见如下：
    1、关于2011年度利润分配预案的独立意见
    考虑到公司经营业务、项目建设等对现金流的需求，公司拟定2011年度不进
行现金分红、配股及公积金转增股本。
    我们认为:该利润分配预案综合考虑了宏观经济形势及公司持续发展等因
素，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事
会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。
    2、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事
会关《于 2011 年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内
部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
    3、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    （1）、2011年度公司对外担保的主要情况：
    2011年5月26日，公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中信银行苏
州分行5000万元融资额度提供担保，担保期限为2011年5月26日至2012年5月3日；
截止2011年12月31日，苏州云海镁业有限公司向该行借款余额为4500万元。
    2011年2月18日，公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得上海浦
东发展银行南京分行7000万元融资额度提供担保，担保期限为2011年2月18日至
2012年2月9日；截止2011年12月31日，南京云海金属贸易有限公司向该行借款余
额为7000万元。
    2011年8月24日，公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得招商银
行有限公司南京分行8000万元融资额度提供保证担保，保证期限为2011年8月24
日至2012年8月24日；截止2011年12月31日，南京云海金属贸易有限公司向该行
借款余额为5000万元。
    （2）、2011年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担
保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日的对合并报
表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
    （3）、2011年末，公司对外担保余额（全部为合并报表范围内的全资子公
司提供的担保）为16500万元人民币，占公司2011年经审计净资产的比例为
18.48%。
    （4）、公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资
决策及重要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序，对外担保
均取得董事会全体成员2/3以上签署同意,并经公司股东大会批准。
     （5）、公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序
和规则》中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保
风险控制制度。
     （6）、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，
被担保方是公司的全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范
围之内，担保风险比较小，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显
迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
     （7）、公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于为全资子公司2012
年度提供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理
利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意将该
议案提交公司股东大会审议。
     4、关于日常关联交易的独立意见
     公司独立董事一致认为，公司与参股公司南京云海镁业有限公司发生的日常
采购、销售业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化
原则而运作的，符合公司整体利益。
     5、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意
见
     2011年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至2011年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
     6、关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的独立意
见
     天衡会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度
进行独立审计，我们同意公司续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审
计机构。
     7、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
     公司2011年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制
定的薪酬、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
     （二）公司于2012年7月28日召开第二届董事会第二十一次会议，本人对会
议中所涉及的事项发表独立意见如下：
    1、关于本次董事会换届选举的独立意见
    公司提名董事会候选人的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；
    经审阅梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、于
金林先生及冯巧根先生、宋颂兴先生、蒋建华女士的个人简历，我们认为，上述
人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，具备履行董事职责
所必须的业务技能及工作经验；
    我们同意提名梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先
生、于金林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名冯巧根先生、
宋颂兴先生、蒋建华女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司2012
年第二次临时股东大会审议。
    2、关于2012年上半年现金分红议案的独立意见
    结合公司具体情况,我们认为:本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小
股东的利益,符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公
司董事会的利润分配预案,并提请公司2012年第二次临时股东大会审议。
    3、关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
    经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担
保风险和关联方占用资金风险。截至2012年6月30日，公司无违规对外担保情况，
也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    （三）公司于2012年8月17日召开第三届董事会第一次会议及2012年第二次
临时股东大会，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
    1、2012年第二次临时股东大会以累积投票方式选举梅小明先生、蒋辉先生、
吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、于金林先生为公司第三届董事会非独立
董事，选举蒋建华女士、冯巧根先生、宋颂兴先生为公司第三届董事会独立董事；
选举房荣胜先生、高兵先生、杨道建先生为公司第三届监事会股东代表监事；公
司职工代表大会民主选举杨全海先生、吴德军先生为第三届监事会职工代表监
事。
    2、公司第三届董事会第一次会议选举梅小明先生为公司董事长，聘任梅小
明先生为公司总经理，蒋辉先生、刘小稻先生为公司副总经理，范乃娟女士为公
司财务负责人，吴剑飞女士为公司董事会秘书，李盛春女士为公司证券事务代表。
    我们作为南京云海特种金属股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国
公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等有关规定，对以上董
事、监事和高级管理人员的任免发表如下独立意见：
    经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第147 条及《公司章程》规
定的不能担任董事、监事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入
者的情况；
    上述人员均由股东大会、董事会、监事会选举、聘任或者职工代表大会民主
选举，任免程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
    上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事、监事、
高级管理人员职务的要求；
    我们同意上述有关董事、独立董事、监事和高级管理人员的任免。
    （四）公司于2012年10月25日召开第三届董事会第二次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
    关于会计政策变更的独立意见
    公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，将存货的成
本核算方法由现行的实际成本法变更为标准成本法进行日常核算，月末根据差异
率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。我们一致认为此项会计政策变更
符合企业会计准则及相关解释规定，使公司的成本核算能够更加恰当地反映公司
的财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，符合公司及所有股东
的利益。
    公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。
    我们同意公司本次会计政策变更。
    由于该项会计政策变更对以前各期累计影响数并不切实可行，因此我们同意
该项会计政策变更采用未来适用法进行会计处理。


    三、对公司进行现场调查的情况
    2012年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公
司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解
公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外
部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职
责。


       四、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略决策
委员会委员，2012年度履职情况如下：
    1、提名委员会工作情况
    2012 年度，本人作为提名委员会主任委员，本人严格按照《董事会提名委
员会工作细则》召集会议，对董事候选人、总经理、副总经理候选人及其他高级
管理人员进行提名，并对其任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关
工作的正常进行。
    2、薪酬与考核委员会工作情况
    2012年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，
认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合，符
合公司的薪酬管理规定。
    3、审计委员会工作情况
    2012 年度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作
细则》，对公司的内部审计、内部控制、季报和中报等定期报事项进行了审阅。
    在公司 2012 年度报告编制及审计过程中的工作情况：
    （1）认真审阅了公司 2012 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度
审计工作的天衡会计师事务所有限公司项目负责人，公司财务负责人和董事会秘
书协商确定了公司 2012 年度财务报告审计工作计划，就重点审计事项、重点关
注问题，现场与会计师事务所进行沟通和交流，提出专业意见。
    （2）在公司年审会计师进场前，董事会审计委员会认真审阅了公司初步编
制的财务会计报表。
    （3）公司年审会计师进场后，董事会审计委员会与公司年年审注册会计师
就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，确保审计
的独立性和审计报告如期完成。
    （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次
审阅了公司 2012 年度财务会计报表，并做出评价。
    （5）在天衡会计师事务所有限公司出具 2012 年度审计报告后，董事会审计
委员会召开会议，对天衡会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计跟踪进行
了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进
行表决并形成决议。
    4、战略决策委员会工作情况
    2012年度，本人作为战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员
会工作细则》，根据不断变化的客观环境以及企业发展的需要，科学拟订企业中
长期发展战略与发展规划，对公司重大事项做出评估，提出决策建议后提交董事
会，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，增强公司核心
竞争力，更加有利于公司的长远发展。


    五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
   1、公司信息披露方面
   2012年度，本人持续关注公司的信息披露工作，积极督促公司按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规的要求，严格执行公司制定的《信息披露事务管理制度》，进一步
规范信息披露行为，促进公司依法、合规运作，有效维护公司股东、债权人及其
利益相关人的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
   2012年4月11日，本人参加了2011年年度报告网上业绩说明会，与广大投资
者进行了坦诚的沟通和交流，让广大投资者深入了解公司的实际情况。
   2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面
   在公司2012年年报编制和披露过程中，作为独立董事，我们认真听取公司管
理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2012年年报审
计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师就审计过
程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全年、真实反映公司的经营情况，
切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。


    六、自身学习情况
   积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司
法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的相关法规的认识和理解，以切
实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识。


    七、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    八、2013年工作计划
    本人将继续认真履行独立董事的义务，积极参加公司董事会和股东大会会
议，严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《独立董事工作细则》
等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的
保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作
和发展提出合理化建议。


     九、联系方式
    姓名：宋颂兴
    邮箱：songsx111@sina.com


    总之，作为独立董事，2012年，我能够勤勉尽职，对公司进行了实地考察，
深入了解公司经营发展情况，并在工作过程中保持客观独立性，对健全公司法人
治理结构、保证公司经营规范、促进公司战略目标实现起到了积极作用，维护了
公司及全体股东的利益。在新的一年里，我将继续勤勉尽职的工作，履行好独立
董事的职责。


    特此报告。




                                                    独立董事：宋颂兴