南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                     对相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月7日召开
第三届董事会第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监
督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的
事项发表独立意见如下：


    一、关于2012年度利润分配预案的独立意见
    经天衡会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2012 年度实现净利润
28,321,134.04 元。按相关规定，提取法定盈余公积金 2,832,113.40，加上以前
年度滚存利润 53,946,553.67 元，减去 2012 年中期分配利润 14,400,000 元（2012
年度上半年利润分配方案已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，于
2012 年 9 月 13 日实施完毕），本年度实际可供分配的利润为 65,035,574.31 元。
    经综合考虑，2012 年度利润分配预案为以 2012 年末总股本 28,800 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共分配股利 14,400,000
元。不以公积金转增股本。
    我们认为：本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、《公司章程》和《企业会计制度》的有关规定,同意公司董事会的利
润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。


    二、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事
会《关于 2012 年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内
部控制运行的实际情况，我们认同该报告。


     三、关于日常关联交易的独立意见
     公司独立董事一致认为，公司与参股公司南京云海镁业有限公司发生的日常
采购、销售业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化
原则而运作的，符合公司整体利益。




     四、关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的独立意
见
     天衡会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度
进行独立审计，我们同意公司续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审
计机构。


     五、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
     公司2012年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制
定的薪酬、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。


     六、关于聘任公司内部审计负责人的独立意见
     1.公司聘任内部审计负责人的提案程序符合《公司章程》的有关规定，董事
会表决程序符合法律法规的规定。
     2.经审阅董事会提交的宋金先生的个人简历及相关资料，宋金先生有相关工
作经验，具备担任内部审计负责人的资格和能力，任职资格符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，未发现有《公司法》第一百四十七条
规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
     我们同意公司董事会聘任宋金先生为公司内部审计负责人。


                                   独立董事：   蒋建华、冯巧根 、 宋颂兴

                                                    2013年4月7日