证券代码：002182         证券简称：云海金属          公告编号：2013-21


                   南京云海特种金属股份有限公司
     关于拟收购子公司南京云开合金有限公司股权的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示：
    股权收购事项：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称：公司）拟出资
65万美元收购KBA China Holding, LLC.公司（以下简称“KBA公司”）持有的南
京云开合金有限公司（以下简称“南京云开公司”）45％的股权；
    上述股权收购事宜为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；此次股权收购事宜不会导致公司财务报表合并范围发生变
更；此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金；此次收购的南京云开公司
45%股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权
也不存在重大争议的情况；此次股权收购事宜不涉及债务转移；
    上述股权收购将有利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续
发展能力。
    股权收购事项：
    （一）交易概述
    1、公司拟与KBA公司签署《南京云开合金有限公司股权转让协议书》（以下
简称《股权转让协议》）。根据《股权转让协议》之约定，公司拟出资65万美元
受让KBA公司持有的南京云开公司45％的股权。
    2、此次公司拟出资收购南京云开公司45％的股权事宜为非关联交易；未构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次股权收购事宜
不会导致公司财务报表合并范围发生变更；此次股权收购所需交易资金来源于公
司自有资金；此次收购的南京云开公司45%股权不存在质押、抵押以及在此基础
上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况；此次股权收购
事宜不涉及债务转移。
    3、定价依据：本次收购价格拟以经审计的南京云开公司截至2012年12月31
日的净资产值为基础确定。截至2012年12月31日，南京云开公司账面净资产值为
21,933,422.72元。

    4、本次股权收购事项经公司2013年5月2日召开的第三届董事会第六次会议
审议通过。
    （二）交易各方当事人情况介绍
    1、转让方：KBA China Holding, LLC.公司
    法定地址：435 Devon Park Drive – Building 300, Wayne, PA 19087, USA
    注册地：美国特拉华州
    授权代表人： Julien Crisnaire     职务：首席执行官      国籍：美国
    2、受让方：南京云海特种金属股份有限公司
    住所：南京市溧水经济开发区
    法定代表人：梅小明       职务：董事长   国籍：中国
    （三）交易标的基本情况
    标的公司：南京云开合金有限公司
    成立时间：2010 年 1 月 15 日
    营业执照注册号：320124400000687
    住所：南京市溧水县晶桥镇云海路
    法定代表人：梅小明       职务：董事长      国籍：中国
    南京云开合金有限公司投资总额2600万元人民币，注册资本为2000万元人民
币，实收资本2000万元人民币。此次股权收购前南京云海特种金属股份有限公司
出资为1100万元人民币，占公司注册资本的55%。KBA China Holding, LLC.公司
出资为900万元人民币，占公司注册资本45%。此次股权收购后公司持有南京云开
公司100%股权。南京云开公司的股东变更申请及工商登记相关手续由公司负责办
理。
    南京云开合金有限公司运营情况：南京云开公司成立于 2010 年 1 月 15 日，
经营范围：生产、研发晶粒细化剂及中间合金产品、销售自产产品；与上述产品
相关商品的进口业务及国内批发（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请）。对销售后的产品进行售后服务。公司
成立至今营运情况良好，根据天衡会计师事务所出具的《2012 年度审计报告》，
南京云开公司的主要财务指标如下：
    单位：人民币 元
    总资产：28,065,020.94元
    总负债：6,131,598.22元
    净资产：21,933,422.72元
    净利润：1,445,804.57元
    （四）股权转让协议的主要内容
    1、转让的标的股份：
    KBA公司依法持有的南京云开公司45%的股权（简称“标的股权”）。
    2、转让价格及定价依据：
    以经审计的南京云开公司截至2012年12月31日的净资产值为定价依据。协议
双方同意本次股权转让总价（“转让价款”）为65万元美元（大写：陆拾伍万美
元）。
    3、转让款的支付：
    股权转让协议签署后的5日内，公司将等值于转让价款金额的人民币款项全
额付至在双方共同认可的位于南京的公司指定银行（“监管银行”）所开立的监
管帐户（公司、KBA公司和监管银行应另行签署账户监管协议）。
    在本次股权转让工商变更登记完成之日起10个工作日内，公司向监管银行申
请办理转让价款购付汇手续，以将监管账户中届时等值于转让价款的人民币款项
支付至KBA公司境外指定账户，所付款项不含任何预提或抵扣。
    （五）收购股权的目的和对公司的影响
    此次股权转让完成后，公司持有南京云开公司100％的股权。本次收购将有
利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。
    （六）独立董事意见
    本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策
程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。
    （七）备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、南京云开合金有限公司审计报告。


特此公告。


                                      南京云海特种金属股份有限公司
                                                董 事 会
                                             2013年5月3日