南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
南京云海特种金属股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 05 月
1
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主
管人员)范乃娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
2
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司简介 ...................................................................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8
第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10
第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 26
第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 34
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 38
第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 46
第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................. 52
第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 55
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 134
3
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/母公司 指 南京云海特种金属股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元(万元) 指 人民币元(人民币万元)
公司股东大会 指 南京云海特种金属股份有限公司股东大会
公司董事会 指 南京云海特种金属股份有限公司董事会
公司章程 指 南京云海特种金属股份有限公司章程
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
4
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
重大风险提示
受全球经济发展环境的影响，公司可能存在行业竞争加剧、原材料价格波
动等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
5
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 云海金属 股票代码 002182
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 南京云海特种金属股份有限公司
公司的中文简称 云海金属
公司的外文名称（如有） NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有）RSM
公司的法定代表人 梅小明
注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
注册地址的邮政编码 211200
办公地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
办公地址的邮政编码 211200
公司网址 http://www.rsm.com.cn
电子信箱 yunhai@rsm.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴剑飞
江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路
联系地址
9号
电话 025-57234888
传真 025-57234168
电子信箱 fly@rsm.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 南京云海特种金属股份有限公司证券部
6
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
溧水县工商行政管
首次注册 1993 年 11 月 30 日 3201241001219 320124135786805 13578680-5
理局
南京市工商行政管
报告期末注册 2012 年 05 月 17 日 320100400038036 320124135786805 13578680-5
理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼
签字会计师姓名 赵立文、孙伟
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
7
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 3,492,607,059.83 3,534,221,377.48 -1.18% 2,841,196,365.37
归属于上市公司股东的净利润
19,837,916.91 3,782,056.82 424.53% 28,194,799.89
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
10,520,940.33 -12,656,457.70 183.13% 19,249,757.06
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
87,855,135.84 185,411,245.33 -52.62% -94,553,635.02
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0689 0.013 430% 0.1
稀释每股收益（元/股） 0.0689 0.013 430% 0.1
净资产收益率（%） 2.2% 0.42% 1.78% 3.21%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 2,790,287,833.13 2,367,362,604.76 17.86% 2,611,680,988.70
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 900,412,073.70 892,620,772.92 0.87% 888,858,120.07
权益）（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-659,567.76 217,369.51 -3,142,278.90
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 7,648,849.88 24,264,006.74 21,465,692.84
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
550,511.76
占用费
委托他人投资或管理资产的损益 14,013.59 548,984.48 0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 9,231.00 -239,000.00 0.00
8
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,481,612.60 1,564,470.62 -1,158,090.20
所得税影响额 -101,122.06 4,949,917.66 3,573,257.96
少数股东权益影响额（税后） -171,203.45 4,967,399.17 4,647,022.95
合计 9,316,976.58 16,438,514.52 8,945,042.83 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
9
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
第四节 董事会报告
一、概述
2012年，面对国内外复杂的经济形势，公司积极开拓市场，主营产品镁合金和铝合金
的销售量比去年略有增加，但因为加工和销售的结构略有调整，2012年公司实现营业收入
349,260.71万元，较上年同期下降1.18%。2012年公司对各项费用进行严格控制，并推行了SAP、
一采通等管理软件的实施，细化了公司各项指标的管理，同时公司执行了对全集团各子公司
利润考核的机制，公司2012年的财务费用和营业费用比去年同期均有所降低，实现归属于上
市公司股东的净利润1,983.79万元，较上年同期增加424.53%。
二、主营业务分析
1、概述
项目 2012年 2011年 同比增减（%）
营业收入 3,492,607,059.83 3,534,221,377.48 -1.18%
营业成本 3,163,696,732.34 3,217,371,271.58 -1.67%
财务费用 70,023,756.64 83,296,714.19 -15.93%
管理费用 122,354,024.85 95,954,318.36 27.51%
销售费用 78,346,138.34 81,999,234.27 -4.46%
研发投入 42,146,752.29 36,584,671.68 15.20%
经营活动产生的现金流净额 87,855,135.84 185,411,245.33 -52.62%
（1）营业收入同比下降1.18%，主要是产品销售结构变化（加工业务量增加）使营业收入较上年
同期有所下降。
（2）营业成本同比下降1.67%，主要是公司强化内部管理，提高成品率、降低产品成本。
（3）财务费用同比下降15.93%，主要是受国家政策调整，银行贷款利率下降，降低了财务成本。
（4）管理费用同比增长27.51%，主要是研究开发费投入和提高员工薪酬后相应的职工薪酬增加
所致。
（5）销售费用同比下降4.46%，主要是出口产品销售量降低，销售海运费相应下降。
（6）研发投入同比增长15.2%，主要是公司加大研发投入增加。
（7）经营活动产生的现金流量净额同比下降52.62%主要是公司库存有所增加。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司的发展战略和经营计划进展情况良好。
(1)公司以利润为中心,以质量为根本,对全集团各子公司推进了利润考核；
(2)公司对各客户分风险等级，制订授信额度控制，加强应收账款的回拢，提高资金利用效率，财务费用有所降低；
(3)对公司各模块的管理制度进行了细化，加强了审计的力度，提高了制度的执行力；
(4)公司OA，一采通，和SAP一期上线，并进行对接，提高了工作效率，并加强了管理的刚性，将管理通过信息化的手段实
10
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
施，有效地保证了执行力。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
项目 2012年 2011年 同比增减（%）
主营业务收入 3,352,315,027.80 3,484,643,727.90 -3.80%
其他业务收入 140,292,032.03 49,577,649.58 182.97%
合计 3,492,607,059.83 3,534,221,377.48 -1.18%
报告期内，公司实现营业收入349,260.71万元，其中：主营业务收入335,231.50万元，比上年
同期下降3.80%，占年度营业收入比例为95.98%；其他业务收入为14,029.20万元，比上年同期增
长182.97%，占年度营业收入比例为4.02%。报告期内，主营业务收入、其他业务收入占营业收入
的比例未发生明显变化。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
销售量 285,747.1 274,845.89 3.97%
有色金属冶炼及压延加
生产量 285,804.39 275,578.12 3.71%
工
库存量 12,478.11 12,420.82 0.46%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 517,522,400.86
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.81%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 南通爱康金属科技有限公司 129,320,248.21 3.7%
2 可成科技（宿迁）有限公司 113,909,187.90 3.26%
11
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
3 南京奥特佳长恒铸造有限公司 109,797,098.11 3.14%
4 浙江戴卡宏鑫科技有限公司 89,225,380.35 2.55%
5 无锡迈瑞泰恪机电设备有限公司 75,270,486.30 2.16%
合计 —— 517,522,400.86 14.81%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
有色金属冶炼及
主营业务成本 3,060,788,533.20 96.75% 3,188,710,964.57 99.11% -2.36%
压延加工
其他行业 其他业务成本 102,908,199.14 3.25% 28,660,307.01 0.89% 2.36%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
镁合金产品 主营业务成本 843,821,797.24 26.67% 958,261,478.19 29.78% -3.11%
铝合金产品 主营业务成本 1,922,121,545.93 60.76% 1,945,043,974.47 60.45% 0.3%
金属锶 主营业务成本 39,696,996.60 1.25% 35,395,374.06 1.1% 0.15%
中间合金 主营业务成本 119,726,012.67 3.78% 142,890,875.29 4.44% -0.66%
锌合金 主营业务成本 1,052,558.42 0.03% 2,305,662.24 0.07% -0.04%
压铸件 主营业务成本 86,781,098.45 2.74% 51,071,140.18 1.59% 1.16%
其他 主营业务成本 47,588,523.88 1.5% 53,742,460.14 1.67% -0.17%
说明
产品分类 项目 2012年 2011年
金额：元 金额：元
镁合金 原辅材料 579,309,405.08 675,484,295.28
人工成本 37,081,755.57 35,121,800.11
制造费用 105,235,120.75 90,552,440.96
折旧费用 18,351,889.34 20,805,909.47
能源动力 103,843,626.50 136,297,032.37
铝合金 原辅材料 1,799,809,910.48 1,799,123,062.10
人工成本 17,542,916.15 20,088,751.25
12
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
制造费用 1,265,517.09 17,070,600.78
折旧费用 41,803,331.01 42,231,071.34
能源动力 61,699,871.20 66,530,488.99
其他产品 原辅材料 172,260,443.05 149,235,241.63
人工成本 20,742,684.23 19,090,926.83
制造费用 32,636,274.54 20,133,339.85
折旧费用 6,412,451.44 6,196,765.06
能源动力 62,793,336.77 90,749,238.54
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 1,138,866,372.44
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 37.53%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 山西海丰铝业有限责任公司 394,861,091.93 13.01%
2 南京泛赋金属材料有限公司 348,330,139.45 11.48%
3 上海汉趣商贸有限公司 143,259,119.94 4.72%
4 开来丰泽实业（浙江）有限公司 142,261,244.86 4.69%
5 丰田通商（上海）公司 110,154,776.26 3.63%
合计 —— 1,138,866,372.44 37.53%
4、费用
项目 2012年度 2011年度 同比增减(%)
财务费用 70,023,756.64 83,296,714.19 -15.93%
管理费用 122,354,024.85 95,954,318.36 27.51%
销售费用 78,346,138.34 81,999,234.27 -4.46%
所得税 9,422,941.41 14,198,755.16 -33.64%
所得税较上年同期相比减少33.64%，主要公司境外子公司瑞宝金属(香港)有限公司分红后递延所得税负债冲回所致。
5、研发支出
单位：万元
项目 2012年 2011年 同比增减
研发投入金额 4214.675229 3658.467168 15.20%
占期末净资产比例 4.68% 4.10% 0.58%
占营业收入比例 1.21% 1.04% 0.17%
13
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入；坚持以市场为导向，积极推进技术创新
工作，不断提高产品的附加值和高精尖端产品的比重，优化产品结构，加大了新产品研发力
度，切实发挥技术创新在转型升级、调整产品结构、增强核心竞争力方面的作用。
6、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 3,534,468,402.71 3,465,633,017.67 1.99%
经营活动现金流出小计 3,446,613,266.87 3,280,221,772.34 5.07%
经营活动产生的现金流量净
87,855,135.84 185,411,245.33 -52.62%
额
投资活动现金流入小计 34,770,868.96 354,877,753.69 -90.2%
投资活动现金流出小计 163,977,505.96 587,840,228.54 -72.11%
投资活动产生的现金流量净
-129,206,637.00 -232,962,474.85 -44.54%
额
筹资活动现金流入小计 1,458,158,163.36 1,312,411,776.30 11.11%
筹资活动现金流出小计 1,331,450,306.38 1,319,827,576.94 0.88%
筹资活动产生的现金流量净
126,707,856.98 -7,415,800.64 1,808.62%
额
现金及现金等价物净增加额 83,279,648.42 -62,440,562.76 233.37%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额8,785.51万元，比上年增加流出9,755.61万元，同比增加流出
52.62%，主要应收账款及库存有所增加所致； 投资活动产生的现金流量净额为流出12,920.66万，
同比减少流出10,375.58万元，同比下降44.54%，主要购置的固定资产较上期有所减少； 筹资活
动产生的现金流量净额为12,670.79万元，同比增加13,412.37万元,同比增加1808.62%，主要是融资
额增加了资金流入。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
14
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
分行业
有色金属冶炼及
3,352,315,027.80 3,060,788,533.20 8.7% -3.8% -4.01% 0.21%
压延加工
分产品
镁合金产品 999,631,318.94 843,821,797.24 15.59% -8.41% -11.94% 3.39%
铝合金产品 1,973,231,830.50 1,922,121,545.93 2.59% -3.33% -1.18% -2.12%
金属锶 50,572,409.31 39,696,996.60 21.5% 7.98% 12.15% -2.92%
中间合金 137,847,249.16 119,726,012.67 13.15% -10.61% -16.21% 5.81%
锌合金 1,112,796.53 1,052,558.42 5.41% -57.31% -54.35% -6.14%
压铸件 100,126,219.55 86,781,098.45 13.33% 80.09% 69.92% 5.19%
其他 89,793,203.81 47,588,523.89 47% -3.16% -11.45% 4.96%
分地区
国内销售 3,010,444,908.66 2,749,863,752.01 8.66% 4.85% 5.21% -0.31%
国外销售 341,870,119.14 310,924,781.19 9.05% -44.28% -45.94% 2.78%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2012 年末 2011 年末
比重增减
占总资产比 占总资产比 重大变动说明
金额 金额 （%）
例（%） 例（%）
263,922,612.6
货币资金 9.46% 135,558,710.05 5.73% 3.73%
5
420,051,527.0
应收账款 15.05% 344,826,404.07 14.57% 0.48%
9
470,683,147.3
存货 16.87% 409,058,160.17 17.28% -0.41%
9
投资性房地产 0% 0% 0%
长期股权投资 4,691,917.35 0.17% 5,124,068.57 0.22% -0.05%
965,570,702.9
固定资产 34.6% 999,598,826.06 42.22% -7.62%
9
249,609,518.4
在建工程 8.95% 115,643,097.41 4.88% 4.07%
8
15
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
2、负债项目重大变动情况
单位：元
2012 年 2011 年
比重增减
占总资产比 占总资产比 重大变动说明
金额 金额 （%）
例（%） 例（%）
1,174,618,984.
短期借款 42.1% 899,446,353.17 37.99% 4.11%
19
五、核心竞争力分析
1.技术研发
公司是江苏省高新技术企业、江苏省镁合金材料工程技术中心，一直致力于镁合金生产装备与工艺的
研发，开发出一套质量控制稳定、能耗低、劳动效率高的自动化生产线。公司拥有的镁液输送、底模浇铸、
密封浇铸、镁水直供压铸和挤压铸造等核心技术达到国际领先水平。我们自主研发的已应用于产业化的粗
镁一步法生产镁合金、镁合金压铸边角料再生回收净化工艺技术，不仅能保证镁合金品质，并降低了生产
成本，提高产品的竞争力。
公司承担了国家“十一五”科技支撑计划项目“镁及镁合金关键技术开发与应用”课题七“节能环保硅热法
原镁工程化技术开发”，和国家“十二五”科技支撑计划项目“高性能镁合金产业化关键技术及其示范基地建
设”。
2.客户
公司是中国镁合金生产企业的龙头，规模经济优势明显。公司除主要生产AZ91D、AM60B、AM50A
等常用牌号的镁合金外，根据不同用户的要求，开发了多种具有特殊性能的镁合金新品种。随着市场应用
领域的不断扩大，拥有多种新型镁合金的生产技术和能力，具有明显的竞争优势。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
对外投资情况
2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度
51,000,000.00 171,200,000.00 -70.21%
被投资公司情况
公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）
巢湖云海镁业有限公司 巢湖 10 万吨镁合金项目 51%
16
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联
关联关系
称 金额 起始日期 终止日期 方式 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易
中国银行 2011 年 2012 年
巢湖分行 2,240 04 月 18 01 月 04 现金分红 2,240 1.4 1.4 是 否
营业部 日 日
合计 2,240 -- -- -- 2,240 1.4 1.4 -- 0 -- --
说明
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
募集资金总额 49,632.15
报告期投入募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 49,863.99
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 4,116
累计变更用途的募集资金总额比例（%） 8.29%
募集资金总体使用情况说明
公司募集资金已于 2009 年度使用完毕，报告期内无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
主要产品 总资产 净资产 营业收入 营业利润
公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 净利润（元）
或服务 （元） （元） (元) (元)
金属镁、镁
合金、金属
锶、碱土金
南京云海
属、合金、 10000 万元 201,672,22 56,139,072. 278,665,69 -10,437,1 -10,348,937.8
金属贸易 子公司 贸易型
铝合金、锌 人民币 8.99 25 2.29 79.04 8
有限公司
合金、机械
设备、工
装、辅料的
17
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
销售；自营
和代理各
类商品和
技术的进
出口业务。
生产和经
闻喜云海 营镁、锶金
3000 万元 33,766,927. 31,481,279. -2,407,57
金属有限 子公司 生产型 属及合金、 619,464.87 -2,366,461.03
人民币 34 57 9.18
公司 金属材料、
化工产品。
生产、加工
铝镁合金、
锌合金材
苏州云海 料及制品；
2600 万美 464,058,66 324,272,21 461,573,95 42,698,94 35,167,845.6
镁业有限 子公司 生产型 销售本公
元 3.18 8.02 5.04 9.00 2
公司 司所生产
的产品并
提供相关
售后服务。
金属镁、镁
合金产品；
金属锶和
其他碱土
金属及合
五台云海 金的生产
15000 万元 755,693,44 361,250,16 658,400,83 7,978,771 11,055,475.1
镁业有限 子公司 生产型 与销售；铝
人民币 3.51 2.95 6.78 .29 6
公司 合金的生
产和销售；
以上产品
设备和辅
料的制造
和销售。
包头云海 铁合金的
688 万元人 15,826,795. 8,181,629.2 46,014,198. -547,297.
金属有限 子公司 生产型 冶炼及销 -581,039.43
民币 88 1 50 57
公司 售
瑞宝金属
公司产品 98,397,943. 16,333,105. 124,047,44 21,894,16 21,252,493.5
(香港)有限 子公司 贸易型 880 万港币
海外销售 56 61 7.34 9.29 9
公司
白云石的
巢湖云海
加工、销 22000 万元 569,476,01 444,484,09 66,550,285. 2,996,573
镁业有限 参股公司 生产型 2,027,380.75
售，金属镁 人民币 0.01 5.88 96 .16
公司
及镁合金
18
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
产品、金属
锶和其他
碱土金属
及合金的
生产和销
售；铝合金
的生产和
销售；以上
产品的副
产品、生产
设备和辅
料的制造
和销售。
铝合金制
品制造、销
台州云泽
售；新型合 5000 万元 64,741,730. 36,656,131. 304,264,56 -8,570,07
铝业有限 参股公司 生产型 -8,883,688.83
金材料、塑 人民币 03 97 2.29 8.75
公司
料制品销
售。
南京云丰
废旧金属 废旧物资 100 万元人 1,303,419.8 1,303,419.8 -234,931.
子公司 生产型 -234,931.23
回收有限 回收、销售 民币 1 1 23
公司
生产、研发
晶粒细化
剂及中间
合金产品、
销售自产
产品；与上
述产品相
关商品的
进口业务
南京云开
及国内批 2000 万元 28,065,020. 21,933,422. 69,759,490. 2,405,647
合金有限 参股公司 生产型 1,445,804.57
发（不涉及 人民币 94 72 88 .76
公司
国营贸易
管理商品；
涉及配额、
许可证管
理商品的，
按国家有
关规定办
理申请）。
对销售后
19
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
的产品进
行售后服
务。
运城云海 铝合金及
4800 万元 248,117,65 40,487,938. 542,343,72 -1,646,07
铝业有限 子公司 生产型 制品制造、 -1,635,051.57
人民币 0.26 68 9.14 7.27
公司 销售。
轻金属制
品和材料
的研发、精
南京云海
密制造及
轻金属精 8000 万元 133,469,63 85,829,437. 114,878,62 5,765,995
子公司 生产型 销售，相关 4,964,135.75
密制造有 人民币 0.94 74 2.49 .84
模具和设
限公司
备的研发、
设计、制造
及销售。
主要子公司、参股公司情况说明
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
截至期末累计实际
项目名称 投资总额 本年度投入金额 项目进度 项目收益情况
投入金额
巢湖 10 万吨镁合金
65,675 15,730.3 40,126.61 56%
项目
合计 65,675 15,730.3 40,126.61 -- --
非募集资金投资的重大项目情况说明
2012 年底，巢湖项目第一期 5 万吨已经建成并进入试产状态。
七、公司控制的特殊目的主体情况
不适用
八、公司未来发展的展望
（一)行业竞争格局与发展趋势
2012年，世界各国都在加大加快镁合金应用的投入与开发，应用领域也得到进一步拓展，在各方的共
同努力下，我国镁加工成型技术和镁合金制备应用水平也得到了很大的提高。我国已经形成多个各具特色、
初具规模的镁产业化基地，产品应用拓展至汽车摩托车和轨道交通车辆零部件、3C组件、航天航空、医用
等多个领域，国内外镁合金的需求均有所上升，公司镁合金的销售量也有小幅增涨。
（二）公司发展战略与发展思路
20
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
公司将利用自身的技术优势、规模化优势及布局优势，确保在行业中的领先地位。稳定上游原材料的
供应，发展中游中间产品的生产，拓展下游深加工行业，进一步完整产业链。
（三）公司2013年经营计划
为了保证完成公司的经营目标，将推进以下工作：
（1）加强公司各方面的细化管理，利用SAP管理软件强大的统计功能，利用各管理软件刚性的管理功能，
加强精细化管理，提高各项经济指标；
（2）继续推进节能减排、降低生产成本、提高产品质量，从而提高公司的竞争力。
（四）公司未来资金需求及使用计划
公司将根据经营和项目的资金需求，合理、有效利用好资金，积极拓展各种融资渠道。
（五）公司面临的主要风险因素及对策
（1）行业竞争加剧的风险
行业竞争的加剧将对公司的业绩产生一定的影响。
对策：公司将加强新产品研发、产品应用开发和市场开发，提高产品的质量，维持公司在行业中的领先地
位。
（2）原材料价格波动的风险
公司的成本中原材料成本占的比重较大，原材料价格波动将对公司的业绩产生一定的影响。
对策：与有规模的供应商建立长期的战略合作关系，与客户定价时充分考虑价格波动的风险，合理控制原
材料和产品库存。
九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
公司2012年10月25日召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司会计政
策变更的议案》。
变更日期：2012年11月1日
变更原因：为全面提升南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的管理水平，
细化对各项指标的控制和管理，公司已于2012年6月引入思爱普(北京)软件系统有限公司
SAP(Beijing)Software System Co.,Ltd.）的ECC 6.0软件系统，并计划在2012年11月投入使用。
为更好地适应该软件系统的运行和提高公司成本管理水平，公司拟从2012年11月1日起，将存
货的成本核算方法由现行的实际成本法变更为标准成本法进行日常核算，月末根据差异率进
行差异分配，将标准成本调整为实际成本。由于过去各期期初的存货价值很难再按标准成本
重新计算，因此，确定该项会计政策变更对以前各期累计影响数并不切实可行，因而该项会
计政策变更采用未来适用法进行会计处理。
本次会计政策变更对公司的影响：本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的成本核算业
务，能更恰当地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息。本次会计
政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。
十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
21
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本期合并财务报表范围因新设方式增加子公司巢湖云海新材料科技有限公司。
十二、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司经第二届董事会第二十次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章
程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修改，《公司章程》第一百五十五条修改为：
第一百五十五条：公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、
（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。
公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决
策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应
当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%；
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（四）现金分配的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
22
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案
发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请
股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2
以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、独立董事的独立意见、监事会的审核意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还
应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程
的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网
络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，
并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策执行情况发表专项说明和意见。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.5
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 288,000,000
现金分红总额（元）（含税） 28,800,000.001
可分配利润（元） 65,035,574.31
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
经天衡会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2012 年度实现净利润 28,321,134.04 元。按相关规定，提取法定盈余
公积金 2,832,113.40，加上以前年度滚存利润 53,946,553.67 元，减去 2012 年中期分配利润 14,400,000 元（2012 年度上半
23
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
年利润分配方案已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，于 2012 年 9 月 13 日实施完毕），本年度实际可供分配的
利润为 65,035,574.31 元。经综合考虑，2012 年度利润分配预案为以 2012 年末总股本 28,800 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共分配股利 14,400,000 元。不以公积金转增股本。
注：1 注：1 经综合考虑，2012 年度利润分配预案为以 2012 年末总股本 28,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 0.5 元（含税），共分配股利 14,400,000 元。不以公积金转增股本。鉴于本公司 2012 年上半年实施现金分红，以 2011
年末总股本 28,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共分配股利 14,400,000 元。因此 2012 年
度本公司累计向股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），分配股利 28,800,000 元。
公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
2012年上半年现金分红方案
根据公司财务报表，公司2012年上半年净利润-19,410,943.03元（母公司报表数据）；加
上以前年度滚存利润53,946,553.67元；2012年上半年实际可供分配的利润为34,535,610.64 元；
经综合考虑，利润分配预案为以2011年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.5元（含税），共分配股利14,400,000元。2012年9月13日公司实施了该方案。
2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经天衡会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011年度实现净利润-14,104,084.88
元。按相关规定，未提取法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润68,050,638.55元，本年度
实际可供分配的利润为53,946,553.67元。
考虑到公司经营业务、项目建设等对现金流的需求，公司2011年度不进行现金分红、配
股及公积金转增股本，未分配的利润用于补充生产经营和项目建设所需的资金。
2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 （ 母 公 司 ） 2010 年 度 实 现 净 利 润
16,847,768.91元。按母公司2010年度净利润的10%提取法定盈余公积金1,684,776.89元，加上
以前年度滚存利润62,487,646.53元，支付2009年普通股股利9,600,000元，本年度实际可供分
配的利润为68,050,638.55元。
考虑到公司经营业务、项目建设等对现金流的需求，公司2010年度不进行现金分红。
截至2010年12月31日，公司（母公司）所有者权益为812,397,879.99元，其中资本公积金
539,119,392.72元。以2010年12月31日公司总股本192,000,000股为基数，用资本公积金向全体
股东每10股转增5股，共计转增96,000,000元，转增后尚余资本公积金443,119,392.72元，公司
总股本变为288,000,000股。2011年5月11日公司实施了该方案。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税）
上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%）
2012 年 28,800,000.00 19,837,916.91 145.18%
2011 年 0.00 3,782,056.82 0%
2010 年 0.00 28,194,799.89 0%
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
24
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
十三、社会责任情况
报告期，公司合法经营，以为社会创造繁荣为公司的基本社会责任，积极发展经济，回报投资者，以
自身影响力带动地方经济的发展。
对于广大投资者及股东：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，完
善公司治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会的“三会”制度。公司董事会下设审计、薪酬与考核、
提名、战略与决策四个专门委员会，由独立董事担任委员及主任委员。四大专门委员会各司其职，确保董
事会职能充分体现，切实保护广大投资者及股东的利益。
对于公司的客户：公司努力与客户建立良好的关系，以提供优质合格产品为基础，做好客户的售后服
务工作。以客户需求为出发点，持续创新产品种类、服务方式，完善客户意见反馈机制，定期做客户满意
度调查，不断提升客户满意度。
对于公司员工：公司以人为本，把人才战略作为公司发展的重点。2012年公司大力推进绩效考核制度，
通过有竞争力的薪酬体系保证员工拥有合适的收入。公司安排全体职工做了全面的健康体检，关注员工身
体健康，同时还组织员工座谈、安排旅游活动、节日慰问等等，通过多种方式关心员工的心理健康。在员
工发展方面，通过公司内部晋升制度，为优秀员工提供内部晋升渠道；制定培训计划，为员工提供持续的
学习空间。切实保障员工的利益，实现员工价值和公司价值的共同成长。
对于环境保护：公司长期致力于环境保护，于2005年12月通过了ISO14001：2004环境保护管理体系的
认证。公司发展经济建设的同时，注重周边环境的保护及资源的回收再利用。公司以保护自然环境为己任，
加大技改力度，一方面控制传统能源煤的使用量，另一方面对新项目采用天然气等清洁能源。公司跟客户
一起，对废镁合金及废铝合金等资源进行回收利用，不仅提高了资源的利用率，也提高了企业的效益。
公司通过自身努力，争取实现企业与客户、员工、环境的和谐共发展。
十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
华泰证券股份有限
公司产能及产品情况，未
2012 年 02 月 03 日 公司会议室 实地调研 机构 公司、东北证券股
提供资料
份有限公司
华夏基金管理有限 公司产能及镁行业情况，
2012 年 05 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构
公司 未提供资料
长城证券有限责任 公司产品情况及经营情
2012 年 05 月 31 日 公司会议室 实地调研 机构
公司 况，未提供资料
镁合金产品情况，未提供
2012 年 07 月 06 日 公司会议室 实地调研 机构 爱建证券
资料
镁行业及铝行业情况，未
2012 年 10 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构 冠俊资产
提供资料
华夏基金、大成基
镁产能及镁行业情况，未
2012 年 10 月 31 日 公司会议室 实地调研 机构 金、华泰证券、富
提供资料
国基金
25
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无媒体质疑事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
报告期新增 报告期偿还
股东或关联 期初数（万 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时
占用时间 发生原因 占用金额 总金额（万
人名称 元） 元） 式 额（万元） 间（月份）
（万元） 元）
无
合计 0 0 0 0 -- 0 --
期末合计值占期末净资产的比例(%) 0%
相关决策程序 无
当期新增大股东及其附属企业非经
营性资金占用情况的原因、责任人追
无
究及董事会拟定采取措施的情况说
明
未能按计划清偿非经营性资金占用
的原因、责任追究情况及董事会拟定 无
采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审核
2013 年 04 月 09 日
意见的披露日期
注册会计师对资金占用的专项审核 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），云海金属：2012 年度控股股东及其他关联
意见的披露索引 方资金占用情况的专项说明
三、破产重整相关事项
报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。
26
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
四、资产交易事项
五、公司股权激励的实施情况及其影响
报告期内，公司未实施股权激励计划。
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
关联交易 占同类交
关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易
关联关系 金额（万 易金额的 市场价格 披露日期 披露索引
方 类型 内容 定价原则 价格 结算方式
元） 比例(%)
刊载于巨
潮资讯网
南京云海 采购商品 2012 年 www.cnin
采购镁合 市场公允
镁业有限 参股公司 /接受劳 市场价格 1,456.95 0.45% -- 03 月 30 fo.com.cn
金 价格
公司 务 日 ，公告编
号
2012-06
刊载于巨
潮资讯网
南京云海 销售产品 2012 年
销售原辅 市场公允 www.cnin
镁业有限 参股公司 /提供劳 市场价格 1,208.42 0.34% -- 03 月 30
料 价格 fo.com.cn
公司 务 日
公告编号
2012-06
合计 -- -- 2,665.37 -- -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 无
关联交易的必要性、持续性、选择与关 公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，2012
联方（而非市场其他交易方）进行交易 年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议，系根据关联方每次对相关产
的原因 品的采购需求，采用订单或小额合同的形式进行交易
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会
关联交易对上市公司独立性的影响 对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小，不会造成
公司对关联方的依赖。
公司对关联方的依赖程度，以及相关解
无
决措施（如有）
按类别对本期将发生的日常关联交易进
行总金额预计的，在报告期内的实际履 公司与南京云海镁业有限公司发生的日常关联交易均未超出年初的预计金额。
行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大的原
不适用
因
27
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
2、担保情况
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否为关
担保额度 实际发生日期
是否履行 联方担保
担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期
完毕 （是或
披露日期 日）
否）
报告期内审批的对外担保额度 报告期内对外担保实际发生
0 0
合计（A1） 额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额 报告期末实际对外担保余额
0 0
度合计（A3） 合计（A4）
公司对子公司的担保情况
是否为关
担保额度 实际发生日期
是否履行 联方担保
担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期
完毕 （是或
披露日期 日）
否）
南京云海金属贸易 2011 年 03 2012 年 02 月 连带责任保
20,000 7,000 1年 否 否
有限公司 月 23 日 29 日 证
南京云海金属贸易 2012 年 03 2012 年 11 月 连带责任保
15,000 6,000 1年 否 否
有限公司 月 30 日 01 日 证
苏州云海镁业有限 2012 年 03 2012 年 08 月 连带责任保
8,000 5,000 6 个月 否 否
公司 月 30 日 29 日 证
苏州云海镁业有限 2012 年 03 2012 年 10 月 连带责任保
8,000 3,000 6 个月 否 否
公司 月 30 日 18 日 证
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际
23,000 21,000
度合计（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
23,000 13,880
保额度合计（B3） 余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
23,000 21,000
（A1+B1） 计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计
23,000 13,880
计（A3+B3） （A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 15.42%
28
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债
13,000
务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 13,000
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
违反规定程序对外提供担保的说明 无
采用复合方式担保的具体情况说明
无
八、承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
上市前承诺：自
公司股票在证
券交易所上市
交易之日起 36
个月内，不转让
或委托他人管
理本人所持有
的公司股份，也
不由公司回购
该部分股份；前
梅小明（实际控 2007 年 10 月 31
首次公开发行或再融资时所作承诺 述 36 个月期满 长期 正在履行
制人，董事长） 日
后，在其任职期
间，每年转让的
股份不超过其
所持有的公司
股份总数的百
分之二十五，离
职后半年内不
转让其所持有
的公司股份。
上市后，根据规
29
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
则，公司董事、
监事和高级管
理人员在提交
深圳证券交易
所的声明中承
诺：申报离任六
个月后的十二
个月内通过证
券交易所挂牌
交易出售本公
司股份数量占
其所持有本公
司股份总数（包
括有限售条件
和无限售条件
的股份）比例不
超过 50%。
上市前承诺（同
业竞争）：不以
任何方式直接
或间接从事与
股份公司相同、
相似或在任何
方面构成竞争
的业务，也不以
任何方式直接
或间接投资于
业务与股份公
司相同、类似或
在任何方面构
成竞争的公司、
企业或其他机
构、组织；不会
向其他业务与
股份公司相同、
类似或在任何
方面构成竞争
的公司、企业或
其他机构、组
织、个人提供专
有技术或提供
销售渠道、客户
信息等商业秘
密。
30
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
上市前承诺：自
公司股票在证
券交易所上市
交易之日起 36
个月内，不转让
或委托他人管
理本人所持有
的公司股份，也
不由公司回购
该部分股份；前
述 36 个月期满
后，在其任职期
间，每年转让的
股份不超过其
所持有的公司
股份总数的百
分之二十五，离
持有公司股票
职后半年内不
的除董事长以
转让其所持有 2007 年 10 月 31
外的董事、监事 长期 正在履行
的公司股份。 日
和高级管理人
上市后，根据规
员
则，公司董事、
监事和高级管
理人员在提交
深圳证券交易
所的声明中承
诺：申报离任六
个月后的十二
个月内通过证
券交易所挂牌
交易出售本公
司股份数量占
其所持有本公
司股份总数（包
括有限售条件
和无限售条件
的股份）比例不
超过 50%。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因及下一步计划 无
是否就导致的同业竞争和关联交易问题
是
作出承诺
31
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
承诺的解决期限 长期
解决方式 签署了相关的承诺书
承诺的履行情况 正在履行，报告期内，均严格遵守承诺
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬（万元） 50
境内会计师事务所审计服务的连续年限 8
境内会计师事务所注册会计师姓名 赵立文、孙伟
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
十一、处罚及整改情况
名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引
整改情况说明
报告期内，公司不存在被处罚及整改情况。
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况
□ 适用 √ 不适用
十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
不适用
十三、其他重大事项的说明
无
十四、公司子公司重要事项
不适用
32
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
十五、公司发行公司债券的情况
不适用
33
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例(%) 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例(%)
股
74,781,71 69,397,81
一、有限售条件股份 25.97% -5,383,903 -5,383,903 24.1%
6 3
74,781,71 69,397,81
5、高管股份 25.97% -5,383,903 -5,383,903 24.1%
6 3
213,218,2 218,602,1
二、无限售条件股份 74.03% 5,383,903 5,383,903 75.9%
84 87
213,218,2 218,602,1
1、人民币普通股 74.03% 5,383,903 5,383,903 75.9%
84 87
288,000,0 288,000,0
三、股份总数 100% 0 0 100%
00 00
股份变动的原因
1、为报告期内高管锁定股自动解除限售
2、为报告期内新任及离任董事、监事，按照相关法律法规规定，有限售条件股份数有所变动
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
无
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
无
二、证券发行与上市情况
1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
报告期内，公司股份总数及股东结构、公司资产和负债结构未发生变动。
34
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期股东总数 50,921 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 47,626
持股 5%以上的股东持股情况
报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况
报告期
内增减 限售条 限售条
股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股
变动情 件的股 件的股 股份状态 数量
数量
况 份数量 份数量
86,423, 64,851, 21,572,
梅小明 境内自然人 30.01% 质押 20,000,000
889 -45,000 667 222
3,790,0 -1,476,0 3,790,0
孙讯 境内自然人 1.32% 0
00 00 00
2,051,8 1,025,9 1,025,9
诸天柏 境内自然人 0.71% 0
20 10 10
1,901,2 -116,30 1,901,2
梅光辉 境内自然人 0.66% 0
00 0 00
上海海基投资发 1,800,0 1,800,0
境内非国有法人 0.63% 0 0
展有限公司 00 00
中国建设银行－
华富竞争力优选 1,699,9 1,699,9 1,699,9
其他 0.59% 0
混合型证券投资 30 30 30
基金
1,633,1
余放 境内自然人 0.57% 0 816,577 816,577
54
1,508,6 1,131,4
刘小稻 境内自然人 0.52% 0 377,158
30 72
1,392,7 1,044,5
吴剑飞 境内自然人 0.48% 0 348,176
04 28
边塞 境内自然人 0.33% 962,025 393,725 0 962,025
战略投资者或一般法人因配售新
无
股成为前 10 名股东的情况（如有）
上述股东关联关系或一致行动的
梅光辉先生为梅小明先生之胞弟，其他股东未知是否存在关联关系或一致行动。
说明
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4）
股份种类 数量
35
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
梅小明 21,572,222 人民币普通股 21,572,222
孙讯 3,790,000 人民币普通股 3,790,000
梅光辉 1,901,200 人民币普通股 1,901,200
上海海基投资发展有限公司 1,800,000 人民币普通股 1,800,000
中国建设银行－华富竞争力优选
1,699,930 人民币普通股 1,699,930
混合型证券投资基金
诸天柏 1,025,910 人民币普通股 1,025,910
边塞 962,025 人民币普通股 962,025
薛云 830,000 人民币普通股 830,000
余放 816,577 人民币普通股 816,577
毛丽琴 641,386 人民币普通股 641,386
前 10 名无限售流通股股东之间，
以及前 10 名无限售流通股股东和
梅光辉先生为梅小明先生之胞弟，其他股东未知是否存在关联关系或一致行动。
前 10 名股东之间关联关系或一致
行动的说明
参与融资融券业务股东情况说明
无
（如有）
2、公司控股股东情况
自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
梅小明 中国 否
最近 5 年内的职业及职务 南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 南京云海特种金属股份有限公司
报告期控股股东变更
□ 适用 √ 不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
梅小明 中国 否
最近 5 年内的职业及职务 南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 南京云海特种金属股份有限公司
报告期实际控制人变更
□ 适用 √ 不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
36
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
37
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 数（股）
（股） （股）
董事长、总 2012 年 08 2015 年 08
梅小明 现任 男 48 86,468,889 0 45,000 86,423,889
经理 月 18 日 月 18 日
董事、副总 2012 年 08 2015 年 08
蒋辉 现任 男 49 475,000 0 0 475,000
经理 月 18 日 月 18 日
董事、董事 2012 年 08 2015 年 08
吴剑飞 现任 女 41 1,392,704 0 0 1,392,704
会秘书 月 18 日 月 18 日
董事、财务 2012 年 08 2015 年 08
范乃娟 现任 女 40 0 0 0 0
总监 月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
孙九保 董事 现任 男 42 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
于金林 董事 现任 男 39 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
冯巧根 独立董事 现任 男 51 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
宋颂兴 独立董事 现任 男 64 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
蒋建华 独立董事 现任 女 49 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
2009 年 08 2012 年 08
詹文雄 原董事 离任 男 43 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
原独立董 2009 年 08 2012 年 08
王开田 离任 男 56 0 0 0 0
事 月 18 日 月 18 日
监事会主 2012 年 08 2015 年 08
杨全海 现任 男 37 0 0 0 0
席 月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
吴德军 监事 现任 男 39 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
房荣胜 监事 现任 男 34 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
高兵 监事 现任 男 32 2,100 0 0 2,100
月 18 日 月 18 日
38
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
2012 年 08 2015 年 08
杨道建 监事 现任 男 30 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
2011 年 04 2012 年 03
张小辉 原监事 离任 男 35 0 0 0 0
月 25 日 月 28 日
2009 年 08 2012 年 08
杨春林 原监事 离任 男 39 226,446 0 56,612 169,834
月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
刘小稻 副总经理 现任 男 47 1,508,630 0 0 1,508,630
月 18 日 月 18 日
合计 -- -- -- -- -- -- 90,073,769 0 101,612 89,972,157
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
1、梅小明先生，曾任南京市冶金研究所工程师，南京市冶金研究所溧水锶业工厂厂长，
南京云海特种金属公司总经理，南京云海特种金属有限公司董事长、总经理；现任公司董事
长、总经理。
2、蒋辉先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司采购部部长、苏州云海镁业有限公司
总经理、五台云海镁业有限公司总经理；现任公司董事、副总经理、闻喜云海镁业有限公司
总经理。
3、吴剑飞女士，曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长、办公室主任；现任公司董
事、董事会秘书、行政管理部部长。
4、范乃娟女士，曾任天津统一企业食品有限公司成本会计、天津鼎兴家具有限公司会计
主管、南京荣宝箱包有限公司财务副总经理、南京云海特种金属股份有限公司会计科科长；
现任公司董事、财务负责人、财务管理部部长。
5、孙九保先生，曾任南京云海特种金属有限公司财务科科长、南京云海特种金属股份有
限公司资金科科长；现任公司董事、资金管理部部长。
6、于金林先生，曾任南京云海特种金属有限公司铝合金车间主任；现任公司董事、铝合
金事业部总经理。
7、冯巧根先生，经济学博士，管理学博士后。现任南京大学商学院教授、博士生导师，
江苏弘业股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。
8、宋颂兴先生，曾任南京大学商学院教授、南京钢铁股份有限公司独立董事；现任公司
独立董事。
9、蒋建华女士，曾任南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事，现任南京审计学院金审
学院院长；现任公司独立董事。
10、杨全海先生，曾任职于南京泰电电子有限公司、南京大学高纯金属有机化合物研究
所、公司销售部销售经理、苏州云海镁业有限公司销售经理；现任公司监事会主席、苏州云
海镁业有限公司副总经理。
11、吴德军先生，曾任公司中间合金车间主任、铝合金部生产科长、五台云海镁业有限
公司质检安环科科长、压铸部生产经理；现任公司职工监事、南京云海轻金属精密制造有限
公司制造一部部长。
12、房荣胜先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司销售经理，铝合金事业部总经理；
39
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
现任公司监事、总经理助理。
13、高兵先生，曾任公司外贸经理、南京云海轻金属精密制造有限公司副总经理，现任
公司监事、南京云海金属贸易有限公司总经理、瑞宝金属（香港）有限公司总经理。
14、杨道建先生，曾任南京云海特种金属有限公司销售专员，现任公司监事、铝棒事业
部副总经理。
15、刘小稻先生，曾任公司销售部部长、采购部部长、项目工程部副部长、总经理办公
室经理、监事会主席；现任公司副总经理。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 在其他单位是否领
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 取报酬津贴
2006 年 07 月
梅小明 五台云海镁业有限公司 董事长 否
19 日
2004 年 10 月
梅小明 瑞宝金属（香港）有限公司 董事长 否
25 日
2005 年 10 月
梅小明 苏州云海镁业有限公司 董事长 否
14 日
2003 年 05 月
梅小明 闻喜云海金属有限公司 董事长 否
14 日
2005 年 10 月
梅小明 包头云海金属有限公司 董事长 否
31 日
1995 年 10 月
梅小明 南京云海金属贸易有限公司 董事长 否
12 日
2000 年 12 月
梅小明 南京云海镁业有限公司 董事长 否
07 日
2008 年 08 月
梅小明 巢湖云海镁业有限公司 董事长 否
11 日
2009 年 11 月
梅小明 台州云泽铝业有限公司 董事长 否
09 日
2010 年 01 月
梅小明 南京云开合金有限公司 董事长 否
15 日
2010 年 03 月
梅小明 南京云丰废旧金属回收有限公司 执行董事 否
12 日
2010 年 08 月
梅小明 运城云海铝业有限公司 董事长 否
13 日
梅小明 南京云海轻金属精密制造有限公司 董事长 2011 年 06 月 否
40
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
16 日
2003 年 05 月
蒋辉 闻喜云海金属有限公司 董事、总经理 否
14 日
2006 年 07 月
蒋辉 五台云海镁业有限公司 董事 否
19 日
2008 年 06 月
吴剑飞 南京云海金属贸易有限公司 董事 否
19 日
2008 年 06 月
范乃娟 南京云海金属贸易有限公司 董事 否
19 日
2010 年 07 月
范乃娟 苏州云海镁业有限公司 董事 否
27 日
2011 年 06 月
范乃娟 南京云海轻金属精密制造有限公司 董事 否
16 日
2012 年 02 月
范乃娟 台州云泽铝业有限公司 董事 否
10 日
2005 年 06 月
冯巧根 南京大学商学院 博导 是
01 日
2008 年 07 月
冯巧根 江苏弘业股份有限公司 独立董事 是
05 日
2008 年 07 月
蒋建华 南京审计学院金审学院 院长 是
28 日
2011 年 10 月
杨全海 苏州云海镁业有限公司 副总经理 是
15 日
2011 年 08 月
高兵 南京云海金属贸易有限公司 总经理 是
01 日
2011 年 08 月
高兵 瑞宝金属（香港）有限公司 总经理 否
01 日
2012 年 05 月
高兵 南京云开合金有限公司 监事 否
02 日
2010 年 07 月
刘小稻 苏州云海镁业有限公司 董事 否
27 日
2006 年 09 月
刘小稻 包头云海金属有限公司 董事 否
19 日
2008 年 08 月
刘小稻 巢湖云海镁业有限公司 董事 否
11 日
2008 年 06 月
刘小稻 南京云海金属贸易有限公司 监事 否
19 日
2011 年 06 月
刘小稻 南京云海轻金属精密制造有限公司 监事 否
16 日
41
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
2012 年 05 月
刘小稻 南京云开合金有限公司 董事 否
02 日
在其他单位任
无
职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资
管理和等级标准的规定发放。
2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据
根据公司年度经营业绩及生产经营发展状况确定。
3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬合计3,878,366.85元，
其中原董事詹文雄先生未在本公司领取薪酬，亦未在股东单位或其他关联单位领取报酬、津
贴。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
应付报酬总额 得的报酬总额 获得报酬
董事长、总经
梅小明 男 48 现任 44 0 44
理
董事、副总经
蒋辉 男 49 现任 34.5 0 34.5
理
董事、董事会
吴剑飞 女 41 现任 29 0 29
秘书
董事、财务总
范乃娟 女 40 现任 29 0 29
监
孙九保 董事 男 42 现任 23 0 23
于金林 董事 男 39 现任 15 0 15
冯巧根 独立董事 男 51 现任 5 0 5
宋颂兴 独立董事 男 64 现任 5 0 5
蒋建华 独立董事 女 49 现任 5 0 5
詹文雄 原董事 男 43 离任 0 0 0
王开田 原独立董事 男 56 离任 0 0 0
杨全海 监事会主席 男 37 现任 30.8 0 30.8
吴德军 监事 男 39 现任 19.61 0 19.61
房荣胜 监事 男 34 现任 24 0 24
42
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
高兵 监事 男 32 现任 27.65 0 27.65
杨道建 监事 男 30 现任 17.6 0 17.6
张小辉 原监事 男 35 离任 2.54 0 2.54
杨春林 原监事 男 39 离任 41.63 0 41.63
刘小稻 副总经理 男 47 现任 34.5 0 34.5
合计 -- -- -- -- 387.84 0 387.84
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2012 年 08 月 18
詹文雄 董事 解聘 任期届满，换届选举
日
2012 年 08 月 18
王开田 独立董事 解聘 任期届满，换届选举
日
2012 年 03 月 28
张小辉 监事 离职 工作调动，辞职
日
2012 年 08 月 18
杨春林 监事 解聘 任期届满，换届选举
日
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
无变动
六、公司员工情况
截至本报告期末，公司在职员工为2297人，没有需要承担费用的离退休职工。员工结构
如下：
1、专业构成情况
专业类别 职工人数（人） 占员工总数比例
生产人员 1515 65.96%
技术人员 390 16.98%
销售人员 28 1.22%
财务人员 47 2.05%
管理人员 317 13.80%
合 计 2297 100.00%
43
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
2、教育程度情况
学历类别 员工人数（人） 占员工总数比例
本科以上 362 15.76%
大 专 412 17.94%
大专以下 1523 66.30%
合 计 2297 100.00%
3、员工薪酬政策
报告期内，公司员工的薪酬根据公司制定的相关工资制度及工资标准按月发放，年末根
据公司效益及个人绩效考核结果发放年终奖金。报告期内，未发生一例拖欠工资事件。
4、培训计划
报告期内，公司按照年初制定的2012年度培训计划开展培训工作，培训内容涉及企业文
化、公司规章制度、质量及环境管理体系、安全及5S管理、特殊工种培训、生产工艺管理、
44
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
员工操作技能培训等方面。公司一贯重视员工的培训工作，通过培训提高了员工的业务能力
和管理水平，不仅满足员工个人能力和职业发展的需要，而且促进公司整体战略目标的实现，
实现企业和员工的双赢。
45
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
第八节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和其他相关法律法规的有关规定，完善公司法
人治理结构，健全内控管理，结合公司实际情况修订了《公司章程》，不断完善公司治理结
构，加强公司规范运作，提高公司治理水平。
公司已建立的各项制度名称和公开信息披露情况：
序号 制度名称 披露时间 信息披露载体
1 《公司章程》 2007年12月10日 巨潮资讯网
2 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管 2007年12月10日 巨潮资讯网
理制度》
3 《股东大会累积投票制实施细则》 2007年12月10日 巨潮资讯网
4 《募集资金使用管理办法》 2007年12月10日 巨潮资讯网
5 《投资者关系管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
6 《投资者接待和推广工作制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
7 《信息披露管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
8 《重大信息内部报告制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
9 《内部审计管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
10 《董事会审计委员会工作细则》 2008年2月28日 巨潮资讯网
11 《独立董事工作细则》 2008年2月28日 巨潮资讯网
12 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管 2008年5月27日 巨潮资讯网
理制度》（修订）
13 《董事会审计委员会年报工作规程》 2009年3月20日 巨潮资讯网
14 《公司章程》（修订） 2009年3月20日 巨潮资讯网
15 《期货套期保值控制制度》 2009年8月18日 巨潮资讯网
16 《内幕信息知情人管理制度》 2010年2月26日 巨潮资讯网
17 《内幕信息知情人管理制度》（修订） 2011年11月24日 巨潮资讯网
18 《公司章程》（2012年7月修订） 2012年7月12日 巨潮资讯网
截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文
件的要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
1、关于股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定按其所持股份享有平等
地位，并承担相应义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，
确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。
报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，根据相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的
权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。
46
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
2、关于公司与控股股东
公司具有独立的业务经营能力及完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构根
据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依
法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内,公司
没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，报告期内，现任董
事共9名，其中独立董事3名，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事
能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职
责。公司独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立
董事工作细则》等规定，积极参与公司决策，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独
立董事的职能。报告期内，董事会召开了6次会议，董事会会议程序符合规定，会议记录完整、
真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、审计委员会，各专门委员会严格遵守相关规定及制度，各司其职，进一步
加强了公司董事会的规范运作。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，报告期内，现任现
任监事共5名，包括3名股东代表和2名职工代表，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规
的要求。各位监事能够认真学习有关法律法规、积极参加相关业务培训、认真履行职责，本
着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，通过出席监事会会议，列席股东大会、董事会会
议，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。报告期内，监事会召开了5
次会议，检查了公司的财务状况并对董事会编制的定期报告进行了审核。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；
高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。公司未来还将寻找更多形式
的激励方式，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理
人才和技术、业务骨干。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极关注所在地区的环境保护、公益
事业等问题，重视社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、
股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，推动公司持续、稳定、健康发展。
7、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》
等的规定，以董事会秘书为核心的证券部，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，指定《证券时报》
和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披露信息，确保
所有投资者公平获取公司信息。报告期内，除了按照监管要求披露信息外，公司通过电话、传真、电子邮
件、现场调研、网上业绩说明会等形式加强与投资者的互动，同时加强与监管部门的主动联系，积极向监
管部门汇报公司有关事项，力求提高信息披露的透明度与规范性。
报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□ 是 √ 否
47
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的规定和要
求，对信息披露机构及其人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等作了明确规
定。报告期内，公司积极做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司各项信息，加强内幕信息和知情人管理，
做好信息保密工作，防止内幕信息外泄和利用内幕信息违规交易等情形的发生。同时，公司依据《投资者关系管理制度》、
《投资者接待和推广工作制度》的要求，公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，对来访的机构调研人员负责接待，
并要求来访人员签署《调研承诺书》，调研结束及时将相关信息提交深交所登记备案。通过以上举措，公司较好的落实了监
管机构的相关要求与公司自己的管理制度，取得了良好的效果。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
《董事会 2011 年度
工作报告》、 监事会
2011 年度工作报
告》、《2011 年度财
务决算报告》、 2011
年年度报告及摘
要》、《2011 年度利
润分配议案》、 关于
申请撤销外商投资
企业批准证书并由 会议决议公告于
中外合资经营股份 2012 年 4 月 24 日刊
所有议案决议情况
有限公司变更为内 登在《证券时报》和
如下：同意
资股份有限公司的 巨潮资讯网
90,106,257 股，反对
议案》、 关于公司及 www.cninfo.com.cn
0 股，弃权 0 股，同
2011 年度股东大会 2012 年 04 月 23 日 其子公司 2012 年度 2012 年 04 月 24 日 ，公告编号：
意票占出席会议的
申请 129,000 万元银 2012-10，公告名称：
股东所持表决权的
行授信额度和在授 《南京云海特种金
100%，表决结果为
信额度内的银行借 属股份有限公司
通过。
款的议案》、 关于为 2011 年度股东大会
全资子公司 2012 年 决议公告》
度提供银行融资担
保的议案》、《关于
2011 年度内部控制
的自我评价报告》、
《关于续聘天衡会
计师事务所有限公
司为公司 2012 年度
审计机构的议案》、
《关于 2012 年度公
48
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
司日常关联交易事
项的议案》、 关于补
选高兵先生为公司
监事的议案》
2、本报告期临时股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
会议决议公告于
2012 年 7 月 28 日刊
议案决议情况如下： 登在《证券时报》和
同意 90,044,307 股； 巨潮资讯网
反对 0 股；弃权 0 www.cninfo.com.cn
2012 年第一次临时 《关于修订<公司
2012 年 07 月 28 日 股。同意票占出席会 2012 年 07 月 28 日 ，公告编号：
股东大会 章程>的议案》
议的股东所持表决 2012-19，公告名称：
权的 100%，表决结 《南京云海特种金
果为通过。 属股份有限公司
2012 年第一次临时
股东大会决议公告》
会议决议公告于
2012 年 8 月 17 日刊
《关于董事会换届
议案决议情况如下： 登在《证券时报》和
选举的议案》、 关于
同意 89,874,473 股； 巨潮资讯网
监事会换届选举的
反对 0 股；弃权 0 www.cninfo.com.cn
2012 年第二次临时 议案》、《关于 2012
2012 年 08 月 17 日 股。同意票占出席会 2012 年 08 月 17 日 ，公告编号：
股东大会 年上半年现金分红
议的股东所持表决 2012-25，公告名称：
的议案》、 关于修订
权的 100%，表决结 《南京云海特种金
<公司章程>的议
果为通过。 属股份有限公司
案》
2012 年第二次临时
股东大会决议公告》
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 次数 亲自参加会议
冯巧根 6 6 0 0 0否
宋颂兴 6 6 0 0 0否
蒋建华 2 1 0 1 0否
王开田 4 4 0 0 0否
49
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
独立董事列席股东大会次数 3
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
独立董事对公司的财务费用和管理费用等的控制与管理提出了建议，上述建议得到公司的重视与采纳，公司在后续经营管理
中，加强业绩考核力度，节本增效，使得财务费用和管理费用得到有效控制。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会。2012年专门委员会各委员本着勤勉尽职的原则，恪尽职守、诚实守信地
履行职责。发挥各自专业特长，积极参加董事会和股东大会会议，切实维护公司及股东特别
是社会公众股股东的权益。本报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略决策委员会履职情况：
报告期内，董事会战略决策委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报
告期内，战略决策委员会讨论了公司未来发展和投资计划。
2、董事会提名委员会履职情况：
报告期内，董事会提名委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期
内，提名委员会关于公司第三届董事会董事候选人进行资格审查并向董事会作提名声明。关
于聘任公司总经理、副总经理，财务负责人，董事会秘书等高级管理人员，向董事会提出人
选建议并作资格审查。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况：
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。
报告期内，薪酬与考核委员会对公司现行的董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬发放情
况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合，
符合公司的薪酬管理规定。
4、董事会审计委员会履职情况：
报告期内，董事会审计委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期
内，审议公司审计部提交的各项内部审计报告，听取了审计部2011年年度工作总结和2012年
年度工作计划，对审计部的工作开展给予了指导。对公司年度审计、外部审计机构的聘任等
事项发表意见，对财务报告、内部控制、重大关联交易等进行了审核。
50
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，建立、健全了公司法人治
理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业
务独立公司业务机构完整，经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、采购系统，拥有独立的经营决策和
业务执行权。2、人员独立公司的劳动、人事及工资管理独立于控股股东，为员工独立缴纳基本社会保险，总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东处担任任何职务。3、资产独立公司在资产
方面完全独立于控股股东，拥有独立的办公地点，土地、厂房、无形资产以及其它资产，完全独立于控股股东，资产独立完
整、权属清晰。4、机构独立公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会及管理层与控股股东不存在从属关系，独立承担
社会责任和风险。5、财务独立公司设有独立的财务部门，行使财务管理和会计核算功能，并制定有公司的财务管理制度和
财务收支审批制度，开设独立的银行账户，依法独立纳税。
七、同业竞争情况
公司与控股股东以及实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
八、高级管理人员的考评及激励情况
2012 年，公司高级管理人员以岗定薪，对高级管理人员的履职情况和年度业绩进行考核，并根据考核情况发放年度绩效薪
酬，奖罚优劣。报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。2012
年公司未实施股权激励方案。
51
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
第九节 内部控制
一、内部控制建设情况
（一）内部控制环境 1、管理理念与经营风格公司坚持“质量第一、客户至上、科技为本、奉献社会”的经营理念，在经营管
理中高度重视并大力推进内部控制体系建设工作，通过多年稳健经营，逐步建立了以风险为导向、涵盖各业务环节较为规范
的内部控制体系。2、治理结构公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会
和经理层“三会一层”的法人治理结构。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的
最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，
或提交股东大会审议。监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。董事会内部按照功能分别设立了审计、战略决策、提
名、薪酬与考核四个专业委员会，制定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会提名
委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大经营、投资
决策及重要财务决策程序和规则》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等具体规则，规范了董事会各专门委员
会的工作流程，并在各专门委员会的工作中得以遵守执行，进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。报告期内，
公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员能够依据相关工作程序，履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意
见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定组织召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三
会”决议实际执行情况良好。2012 年度，公司董事、监事、高级管理人员通过学习，进一步强化和提高了董事、监事、高级
管理人员对规范运作与诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范运作的理念。3、组织机构报告期内，公司结合业务特点
和内部控制要求对内部机构进行合理调整，通过各项内部制度明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和问责制度，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。同时，对全资子公司、控股子公司的经营、资金、人员、
财务等重大方面，通过严谨的制度安排履行必要监管，使公司能够及时、准确、完整地了解各子公司的生产经营信息，失控
风险能够得到严格控制。 4、内部审计公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下独立开展工作。审计部负责人
由董事会聘任，公司配备专职审计人员，对公司及各下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行监督检查，对
监督检查中发现的内控缺陷及审计过程中发现的问题，及时向审计委员会汇报，并持续跟踪整改情况。5、人力资源政策公
司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、内部调动、职务升迁、员工退出机制等
方面制定了详细规定，逐步建立健全绩效管理体系、薪酬体系等人力资源管理体系，保证公司人力资源的持续发展。同时，
高度重视员工素质培养，公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，根据实际工作需要，针对不
同岗位展开多种形式的后续培训教育，全面提升员工竞争力。6、企业文化公司重视企业文化建设，建立符合公司自身发展
的企业文化理念体系，将公司使命、责任、核心价值观等贯穿其中，并要求员工用实际行动加以诠释，树立敬业、务实、学
习、创新的工作作风，为公司更好、更快的发展奠定基础。7、社会责任公司注重降低能源消耗与资源综合利用，不断探索
生产清洁化、资源利用最大化、人企关系和谐化、环境保护友好化的道路，在公司内部全面执行 ISO14001 环保标准，通过
技术改造与创新，推动集约高效、安全和谐、绿色发展，公司综合实力再上新台阶，实现企业、员工、客户、投资者和社会
公众等利益相关方的共赢发展。（二）风险评估公司在制定战略规划与经营预算时，对所面临的行业系统风险、技术风险、
经营风险、财务风险等进行充分评估，制定相应的风险防范措施。如财务上根据资产负债率、存货周转率、现金流、应收账
款等；采购业务上通过对供应商信用评级、产品市场价格波动等；销售业务上通过新市场开发、潜在对手和竞争对手等各个
方面收集和汇总信息，形成对企业有用的风险识别体系。同时，根据风险变化情况，及时调整风险应对策略；针对可能发生
的重大风险或突发事件，明确部门责任、工作程序和监测、报告、处理程序及时限，建立督察制度和责任追究制度，提高公
司危机管理控制和应急处理能力，保证公司稳定和健康发展。（三）控制活动结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、
预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：1、
不相容岗位分离控制公司为预防并及时发现在经营管理过程中发生错误和舞弊行为，对各业务领域中不相容职位进行识别与
52
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
梳理，建立岗位职责分工制度，确保授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离，形成各
司其职、各负其责、相互制约的工作机制。2、授权审批控制公司建立完善的授权审批控制体系，《公司章程》、《重大经营、
投资决策及重要财务决策程序和规则》等制度明确了股东会、董事会、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大资产购
置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等重要事项的审批权限，对于日常经营管理发生的
销售业务、采购业务、费用支出等事项采取逐级授权审批制度，明确各级权限决策主体，提高决策的有效性和效率。3、会
计系统控制公司财务部严格按照财务管理制度、财务工作程序对公司财务活动实施管理和控制，在财务管理和会计核算方面
合理设置岗位、明确职责权限，制定较为完善的凭证与记录控制程序，统一实行电算化核算，设有专人负责账务系统的维护
及安全工作，保证财务活动的有效运行。4、财产保全控制公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实
物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产安全。对未经授权的人员，公司严格限制其接触和处置财产。5、
预算控制公司实施全面预算管理，明确各责任部门在预算管理中的职责权限，规范预算编制、审核、下达和执行程序，强化
预算约束，将预算管理制度的执行情况纳入部门考核。6、绩效考评控制公司已建立并实施较为完善的绩效考评制度，通过
科学的考核指标体系设置，对内部各责任部门和员工的业绩进行定期考核与客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职
务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。7、报告机制控制公司建立了《重大信息内部报告制度》，明确内部重大信息的
传递、归集程序，确保公司信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、完整的披露。8、内部稽核控制公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实
性、合理性、合法性做出合理评价。通过审计工作的开展，达到监测公司内控制度执行、规避公司经营风险、提高公司经济
效益等目的。（四）信息与沟通 1、信息系统公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持续加
强信息系统的开发与维护，制定了《计算机网络管理制度》及《保密管理制度》，规范并加强对于人员分工及权限、系统组
织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保管、系统设备维护、网络安全防护等方面的控制，保证信息系统安
全稳定运行。2、内部信息沟通公司高度重视经营管理信息在公司内部各管理层的有效沟通，通过月办公会、周办公会，公
司各部门及下属子公司的年度、月度工作计划，年度、半年度管理评审等多种渠道和方式进行内部信息的沟通和交流，并利
用 SAP/ERP 系统、K3、OA、内部局域网等信息平台传递包括采购、销售、生产、财务、物流、公司新闻、投资者资讯等
信息，让信息传递更迅速、沟通更便捷。3、外部信息沟通公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内
幕信息知情人管理制度》等制度，并按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度要求对外进行信息披露与沟通。同时，
加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获
取外部信息。（五）内部监督公司监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理及其他高级管理人员依法履行职责，对董事
会建立与实施内部控制进行监督。董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评
价情况，确保董事会对管理层实现有效监督。公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加董事会会议及股东大会，认真审
议各项议案，深入了解公司发展及经营情况，就公司关联交易、对外担保、审计机构的聘任、内部控制自我评价等重要事项，
利用自身的专业知识发表独立意见，对公司决策的科学性起到积极作用，维护了公司整体利益和全体投资者的合法权益。审
计部门作为审计委员会日常办事机构，负责对公司及下属子公司的经济活动、财务收支、重大事项、内部控制制度执行情况
等进行定期和不定期的审计，确保内部控制制度的执行。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会对 2012 年内部控制活动承担责任，董事会及全体董事保证内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司及其下属子公司均设置了独立的会计机构。在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了
相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，有各自的岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，
批准、执行和记录职能分开。公司按照《公司法》、《会计法》和企业会计准则等法律法规的要求制定了适合公司的《财务管
理制度》，财务管理部按照《财务管理制度》规定的业务操作规程、核算办法，及时处理账务，编制会计报表。为保障公司
资产的安全、完整，建立了《固定资产管理办法》、《逾期应收账款管理办法》、《供方账期管理制度》、《票据管理制度》等一
53
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
系列的内部管理制度。报告期内，公司的会计系统能够保证业务活动按照适当的授权进行；能够保证交易和事项及时的记录
于对应的账户，会计报表的编制符合企业会计准则的要求；能够保证账面资产和实存资产核对一致。报告期内，公司财务报
告内部控制是有效的。
四、内部控制自我评价报告
内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内未发现内部控制的重大缺陷
内部控制自我评价报告全文披露
2013 年 04 月 09 日
日期
内部控制自我评价报告全文披露 刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，文件名称《云海金属：关于 2012 年度内部控制
索引 的自我评价报告》
五、内部控制审计报告
□ 适用 √ 不适用
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司在《信息披露管理制度》中对信息披露违规、差错的有关责任认定及问责方式等事项进行了明确规定。报告期内，未发
生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。
54
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准无保留审计意见
审计报告签署日期 2013 年 04 月 07 日
审计机构名称 天衡会计师事务所有限公司
审计报告文号 天衡审字（2013）00515 号
审计报告正文
天衡审字（2013）00515号
南京云海特种金属股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的南京云海特种金属股份有限公司（以下简称南京云海公司）财务报表，包括2012
年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是南京云海公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的
规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存
在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执
行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册
会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制
的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，南京云海公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京云
海公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孙伟
中国南京
中国注册会计师：赵立文
2013年4月7日
55
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 263,922,612.65 135,558,710.05
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 770,231.00 761,000.00
应收票据 78,151,918.81 52,897,905.21
应收账款 420,051,527.09 344,826,404.07
预付款项 112,540,071.09 108,322,296.63
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 4,062,085.28 2,202,077.14
买入返售金融资产
存货 470,683,147.39 409,058,160.17
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 41,982,413.30 22,400,000.00
流动资产合计 1,392,164,006.61 1,076,026,553.27
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 4,691,917.35 5,124,068.57
56
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
投资性房地产
固定资产 965,570,702.99 999,598,826.06
在建工程 249,609,518.48 115,643,097.41
工程物资 7,898,481.62 984,393.46
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 166,743,148.61 166,566,256.73
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,356,278.00 2,458,078.03
递延所得税资产 1,253,779.47 961,331.23
其他非流动资产
非流动资产合计 1,398,123,826.52 1,291,336,051.49
资产总计 2,790,287,833.13 2,367,362,604.76
流动负债：
短期借款 1,174,618,984.19 899,446,353.17
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 4,909,450.00 10,685,528.66
应付账款 293,293,013.99 189,524,852.14
预收款项 18,544,399.23 10,030,670.55
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 27,872,405.75 15,195,253.78
应交税费 25,951,710.41 -9,320,328.66
应付利息 1,952,866.05 2,663,112.68
应付股利
其他应付款 3,206,663.04 12,660,060.35
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
57
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 79,300,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,550,349,492.66 1,210,185,502.67
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 2,293,142.39 2,142,122.74
递延所得税负债 1,111,034.15 4,735,793.37
其他非流动负债 90,532,600.31 59,297,750.19
非流动负债合计 93,936,776.85 66,175,666.30
负债合计 1,644,286,269.51 1,276,361,168.97
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 288,000,000.00 288,000,000.00
资本公积 445,812,107.94 445,772,201.19
减：库存股
专项储备 2,313,477.12
盈余公积 16,059,962.12 13,227,848.72
一般风险准备
未分配利润 148,226,526.52 145,620,723.01
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 900,412,073.70 892,620,772.92
少数股东权益 245,589,489.92 198,380,662.87
所有者权益（或股东权益）合计 1,146,001,563.62 1,091,001,435.79
负债和所有者权益（或股东权益）总
2,790,287,833.13 2,367,362,604.76
计
法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟
2、母公司资产负债表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
58
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
流动资产：
货币资金 152,500,022.22 42,497,780.08
交易性金融资产
应收票据 31,272,096.76 28,512,715.09
应收账款 212,344,759.00 103,056,847.10
预付款项 13,769,921.23 7,741,789.74
应收利息
应收股利 34,060,602.55
其他应收款 87,459,618.99 22,786,433.67
存货 204,752,767.92 139,753,842.11
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 8,947,124.76
流动资产合计 745,106,913.43 344,349,407.79
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,057,310,488.01 1,006,742,639.23
投资性房地产
固定资产 345,214,815.01 328,391,933.90
在建工程 2,382,649.69 19,668,178.79
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 31,824,704.47 28,380,990.76
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,436,732,657.18 1,383,183,742.68
资产总计 2,181,839,570.61 1,727,533,150.47
流动负债：
59
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
短期借款 815,000,000.00 649,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 170,000,000.00 30,685,528.66
应付账款 166,908,476.30 57,171,139.23
预收款项 11,276,371.04 6,248,059.11
应付职工薪酬 7,793,385.60 3,440,878.46
应交税费 74,800.36 164,860.87
应付利息 1,435,621.10 1,653,116.69
应付股利
其他应付款 189,725,228.21 94,753,703.74
一年内到期的非流动负债 79,300,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,362,213,882.61 922,417,286.76
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,446,901.88 1,446,901.88
其他非流动负债 4,654,016.76 5,375,166.72
非流动负债合计 6,100,918.64 6,822,068.60
负债合计 1,368,314,801.25 929,239,355.36
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 288,000,000.00 288,000,000.00
资本公积 443,119,392.72 443,119,392.72
减：库存股
专项储备 1,309,840.21
盈余公积 16,059,962.12 13,227,848.72
一般风险准备
未分配利润 65,035,574.31 53,946,553.67
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 813,524,769.36 798,293,795.11
负债和所有者权益（或股东权益）总 2,181,839,570.61 1,727,533,150.47
60
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
计
法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟
3、合并利润表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 3,492,607,059.83 3,534,221,377.48
其中：营业收入 3,492,607,059.83 3,534,221,377.48
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,474,116,430.44 3,535,361,789.51
其中：营业成本 3,163,696,732.34 3,217,371,271.58
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 32,183,824.37 53,462,765.79
销售费用 78,346,138.34 81,999,234.27
管理费用 122,354,024.85 95,954,318.36
财务费用 70,023,756.64 83,296,714.19
资产减值损失 7,511,953.90 3,277,485.32
加：公允价值变动收益（损失以
9,231.00 -239,000.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
-418,137.63 406,947.54
填列）
其中：对联营企业和合营
-432,151.22 -142,036.94
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,081,722.76 -972,464.49
61
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
加：营业外收入 13,008,581.76 28,150,643.12
减：营业外支出 4,537,687.04 2,104,796.25
其中：非流动资产处置损
1,163,238.17 238,647.86
失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
26,552,617.48 25,073,382.38
列）
减：所得税费用 9,422,941.41 14,198,755.16
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,129,676.07 10,874,627.22
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润 19,837,916.91 3,782,056.82
少数股东损益 -2,708,240.84 7,092,570.40
六、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.0689 0.013
（二）稀释每股收益 0.0689 0.013
七、其他综合收益
八、综合收益总额 17,129,676.07 10,874,627.22
归属于母公司所有者的综合收益
19,837,916.91 3,782,056.82
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -2,708,240.84 7,092,570.40
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。
法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟
4、母公司利润表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 1,987,820,675.57 1,883,394,684.45
减：营业成本 1,925,930,852.12 1,791,346,342.48
营业税金及附加 2,207,490.64 708,059.07
销售费用 15,011,473.32 20,359,257.16
管理费用 39,561,988.65 33,102,400.83
财务费用 55,187,828.00 63,805,498.95
资产减值损失 11,051,816.80 -9,327,380.55
加：公允价值变动收益（损失以
62
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
83,155,945.34 -142,036.94
列）
其中：对联营企业和合营企
-432,151.22 -142,036.94
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,025,171.38 -16,741,530.43
加：营业外收入 7,919,880.15 5,352,578.07
减：营业外支出 1,623,917.49 2,087,411.12
其中：非流动资产处置损失 1,031,563.86 1,399,507.65
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
28,321,134.04 -13,476,363.48
列）
减：所得税费用 627,721.40
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,321,134.04 -14,104,084.88
五、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.1 -0.05
（二）稀释每股收益 0.1 -0.05
六、其他综合收益
七、综合收益总额 28,321,134.04 -14,104,084.88
法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟
5、合并现金流量表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,491,979,674.05 3,430,561,839.65
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
63
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 42,488,728.66 35,071,178.02
经营活动现金流入小计 3,534,468,402.71 3,465,633,017.67
购买商品、接受劳务支付的现金 3,091,232,934.79 2,937,202,181.72
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
118,350,768.65 120,335,553.68
金
支付的各项税费 127,459,680.06 120,398,682.02
支付其他与经营活动有关的现金 109,569,883.37 102,285,354.92
经营活动现金流出小计 3,446,613,266.87 3,280,221,772.34
经营活动产生的现金流量净额 87,855,135.84 185,411,245.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 32,400,000.00 349,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 14,013.59 548,984.48
处置固定资产、无形资产和其他
2,356,855.37 5,328,769.21
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 34,770,868.96 354,877,753.69
购建固定资产、无形资产和其他
153,977,505.96 215,440,228.54
长期资产支付的现金
投资支付的现金 10,000,000.00 372,400,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 163,977,505.96 587,840,228.54
64
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
投资活动产生的现金流量净额 -129,206,637.00 -232,962,474.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 49,528,248.52 49,109,842.00
其中：子公司吸收少数股东投资
49,528,248.52 49,109,842.00
收到的现金
取得借款收到的现金 1,398,110,523.11 1,232,128,947.13
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 10,519,391.73 31,172,987.17
筹资活动现金流入小计 1,458,158,163.36 1,312,411,776.30
偿还债务支付的现金 1,202,937,892.09 1,251,414,072.13
分配股利、利润或偿付利息支付
77,512,414.29 57,894,113.08
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 51,000,000.00 10,519,391.73
筹资活动现金流出小计 1,331,450,306.38 1,319,827,576.94
筹资活动产生的现金流量净额 126,707,856.98 -7,415,800.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-2,076,707.40 -7,473,532.60
影响
五、现金及现金等价物净增加额 83,279,648.42 -62,440,562.76
加：期初现金及现金等价物余额 119,971,240.23 182,411,802.99
六、期末现金及现金等价物余额 203,250,888.65 119,971,240.23
法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟
6、母公司现金流量表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,929,579,620.04 1,834,835,837.76
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 222,030,429.04 211,971,934.17
经营活动现金流入小计 2,151,610,049.08 2,046,807,771.93
购买商品、接受劳务支付的现金 1,954,732,551.92 1,668,676,536.29
支付给职工以及为职工支付的现 37,727,485.74 46,869,471.75
65
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
金
支付的各项税费 29,235,648.61 7,532,143.31
支付其他与经营活动有关的现金 22,718,693.12 23,001,914.92
经营活动现金流出小计 2,044,414,379.39 1,746,080,066.27
经营活动产生的现金流量净额 107,195,669.69 300,727,705.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 10,786,330.00
处置固定资产、无形资产和其他
848,516.04 2,538,675.08
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 11,634,846.04 2,538,675.08
购建固定资产、无形资产和其他
31,477,567.91 65,495,333.36
长期资产支付的现金
投资支付的现金 51,000,000.00 138,419,060.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 82,477,567.91 203,914,393.36
投资活动产生的现金流量净额 -70,842,721.87 -201,375,718.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,015,000,000.00 851,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 10,519,391.73 20,653,595.44
筹资活动现金流入小计 1,025,519,391.73 872,153,595.44
偿还债务支付的现金 929,000,000.00 952,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
67,614,177.40 44,224,744.03
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 996,614,177.40 996,724,744.03
筹资活动产生的现金流量净额 28,905,214.33 -124,571,148.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-207,275.79 -1,059,987.53
影响
66
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
五、现金及现金等价物净增加额 65,050,886.36 -26,279,148.74
加：期初现金及现金等价物余额 27,449,135.86 53,728,284.60
六、期末现金及现金等价物余额 92,500,022.22 27,449,135.86
法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟
7、合并所有者权益变动表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司
本期金额
单位：元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 实收资 少数股东 所有者权
资本公 减：库存 专项储 盈余公 一般风 未分配
本（或 其他 权益 益合计
积 股 备 积 险准备 利润
股本）
288,000 445,772, 13,227, 145,620, 198,380,6 1,091,001,
一、上年年末余额
,000.00 201.19 848.72 723.01 62.87 435.79
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
288,000 445,772, 13,227, 145,620, 198,380,6 1,091,001,
二、本年年初余额
,000.00 201.19 848.72 723.01 62.87 435.79
三、本期增减变动金额（减少 39,906.7 2,313,47 2,832,11 2,605,80 47,208,82 55,000,127
以“－”号填列） 5 7.12 3.40 3.51 7.05 .83
19,837,9 -2,708,24 17,129,676
（一）净利润
16.91 0.84 .07
（二）其他综合收益
19,837,9 -2,708,24 17,129,676
上述（一）和（二）小计
16.91 0.84 .07
49,528,24 49,528,248
（三）所有者投入和减少资本
8.52 .52
49,528,24 49,528,248
1．所有者投入资本
8.52 .52
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配 2,832,11 -17,232, -14,400,00
67
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
3.40 113.40 0.00
2,832,11 -2,832,1
1．提取盈余公积
3.40 13.40
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分 -14,400, -14,400,00
配 000.00 0.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
2,313,47 428,726.1 2,742,203.
（六）专项储备
7.12 2 24
18,611,3 832,137.4 19,443,511
1．本期提取
74.25 8 .73
-16,297, -403,411. -16,701,30
2．本期使用
897.13 36 8.49
39,906.7 -39,906.7
（七）其他
5 5
288,000 445,812, 2,313,47 16,059, 148,226, 245,589,4 1,146,001,
四、本期期末余额
,000.00 107.94 7.12 962.12 526.52 89.92 563.62
上年金额
单位：元
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目 实收资 少数股东 所有者权
资本公 减：库存 专项储 盈余公 一般风 未分配
本（或 其他 权益 益合计
积 股 备 积 险准备 利润
股本）
192,000 541,791, 13,227, 141,838, 142,158,8 1,031,016,
一、上年年末余额
,000.00 605.16 848.72 666.19 46.50 966.57
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
68
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
其他
192,000 541,791, 13,227, 141,838, 142,158,8 1,031,016,
二、本年年初余额
,000.00 605.16 848.72 666.19 46.50 966.57
三、本期增减变动金额（减少 96,000, -96,019, 3,782,05 56,221,81 59,984,469
以“－”号填列） 000.00 403.97 6.82 6.37 .22
3,782,05 7,092,570 10,874,627
（一）净利润
6.82 .40 .22
（二）其他综合收益
3,782,05 7,092,570 10,874,627
上述（一）和（二）小计
6.82 .40 .22
49,109,84 49,109,842
（三）所有者投入和减少资本
2.00 .00
49,109,84 49,109,842
1．所有者投入资本
2.00 .00
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
96,000, -96,000,
（五）所有者权益内部结转
000.00 000.00
1．资本公积转增资本（或股 96,000, -96,000,
本） 000.00 000.00
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
-19,403.
（七）其他 19,403.97
97
四、本期期末余额 288,000 445,772, 13,227, 145,620, 198,380,6 1,091,001,
69
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
,000.00 201.19 848.72 723.01 62.87 435.79
法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟
8、母公司所有者权益变动表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司
本期金额
单位：元
本期金额
项目 实收资本 一般风险 未分配利 所有者权
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
（或股本） 准备 润 益合计
288,000,00 443,119,39 13,227,848 53,946,553 798,293,79
一、上年年末余额
0.00 2.72 .72 .67 5.11
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
288,000,00 443,119,39 13,227,848 53,946,553 798,293,79
二、本年年初余额
0.00 2.72 .72 .67 5.11
三、本期增减变动金额（减少 1,309,840. 2,832,113. 11,089,020 15,230,974
以“－”号填列） 21 40 .64 .25
28,321,134 28,321,134
（一）净利润
.04 .04
（二）其他综合收益
28,321,134 28,321,134
上述（一）和（二）小计
.04 .04
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
2,832,113. -17,232,11 -14,400,00
（四）利润分配
40 3.40 0.00
2,832,113. -2,832,113.
1．提取盈余公积
40 40
2．提取一般风险准备
-14,400,00 -14,400,00
3．对所有者（或股东）的分配
0.00 0.00
70
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
1,309,840. 1,309,840.
（六）专项储备
21 21
4,708,486. 4,708,486.
1．本期提取
71 71
-3,398,646. -3,398,646.
2．本期使用
50 50
（七）其他
288,000,00 443,119,39 1,309,840. 16,059,962 65,035,574 813,524,76
四、本期期末余额
0.00 2.72 21 .12 .31 9.36
上年金额
单位：元
上年金额
项目 实收资本 一般风险 未分配利 所有者权
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
（或股本） 准备 润 益合计
192,000,00 539,119,39 13,227,848 68,050,638 812,397,87
一、上年年末余额
0.00 2.72 .72 .55 9.99
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
192,000,00 539,119,39 13,227,848 68,050,638 812,397,87
二、本年年初余额
0.00 2.72 .72 .55 9.99
三、本期增减变动金额（减少以 96,000,000 -96,000,00 -14,104,08 -14,104,08
“－”号填列） .00 0.00 4.88 4.88
-14,104,08 -14,104,08
（一）净利润
4.88 4.88
（二）其他综合收益
-14,104,08 -14,104,08
上述（一）和（二）小计
4.88 4.88
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
71
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
96,000,000 -96,000,00
（五）所有者权益内部结转
.00 0.00
96,000,000 -96,000,00
1．资本公积转增资本（或股本）
.00 0.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
288,000,00 443,119,39 13,227,848 53,946,553 798,293,79
四、本期期末余额
0.00 2.72 .72 .67 5.11
法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟
三、公司基本情况
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称公司或本公司）系根据南京云海特种金属有限公司2006
年第一次临时股东会决议以及发起人协议书的约定,由南京云海特种金属有限公司整体变更设立的股份有
限公司,于2006年8月18日取得南京市工商行政管理局核发的320100000200608220022号《企业法人营业执
照》，原注册资本为人民币126,000,000.00元，股本为人民币126,000,000.00元。
根据公司临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中华人民共和国商务部商资批[2007]123号《商
务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》，公司以增资扩股的方式变更为外商投资
股份有限公司，此次增加注册资本人民币18,000,000.00元，其中：Angiola Holding Ltd增资24,710,400.00元，
增加注册资本8,640,000.00元、增加资本公积16,070,400.00元；Geneco Holding Ltd增资16,473,600.00元，增
加注册资本5,760,000.00元、增加资本公积10,713,600.00元；上海欧创投资管理有限公司增资5,662,800.00
元，增加注册资本1,980,000.00元、增加资本公积3,682,800.00元；中新苏州工业园区创业投资有限公司增
资4,633,200.00元，增加注册资本1,620,000.00元、增加资本公积3,013,200.00元。公司增资后的注册资本为
人民币144,000,000.00元，股本结构如下：梅小明持有公司40.513%股份，中国－比利时直接股权投资基金
持有公司11.367%股份，中新苏州工业园区创业投资有限公司持有公司12.492%股份，上海海基投资发展有
限公司持有公司2.526%股份，Angiola Holding Ltd持有公司6.000%股份，Geneco Holding Ltd持有公司4.000%
股份，上海欧创投资管理有限公司持有公司1.375%股份，诸天柏等25名自然人持有公司21.727%股份。
72
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366号《关于核准南京云海
特种金属股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年10月31日向社会公开发行人民币普
通股（A股）4,800万股（每股面值1.00元），公司公开发行股票后注册资本变更为人民币192,000,000.00元。
根据公司2010年度股东大会决议通过的《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》与《关于增
加公司注册资本的议案》,公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本以资本公积金转增股本，增加注册
资本96,000,000.00元。本次转增后，公司注册资本由192,000,000.00元增至288,000,000.00元。
2012年5月17日，根据公司2011年度股东大会审议批准的《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由
中外合资经营股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》，公司中外合资经营股份有限公司变更为内
资股份有限公司。
公司属于有色金属合金业，主要产品有镁合金、铝合金、金属锶、镁粒子、中间合金等。
公司经营范围包括：金属镁及镁合金产品、金属锶和其他碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；经
营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业
务。
公司注册地为南京市溧水经济开发区秀山东路9号。
公司企业法人营业执照注册号为320100400038036号。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业
会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果
和现金流量等有关信息。
3、会计期间
以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
4、记账本位币
以人民币为记账本位币。
73
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下
企业合并。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产
账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本
公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。
购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性
证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公
允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日
起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本
公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调
整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项
可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合
并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间
或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损
益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失
的，则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润
项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余
额应当冲减少数股东权益。
74
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
7、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，
除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负
债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。
（2）外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未
分配利润项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用
年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。
9、金融工具
（1）金融工具的分类
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售
金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确
认金额。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司
终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
75
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
（4）金融负债终止确认条件
①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，
相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计
入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
④金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行
检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额
重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的
金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且
客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入
资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
76
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据
可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资
产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利
息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
公司对期末余额大于 100 万元的应收款项确认为单项金额
单项金额重大的判断依据或金额标准
重大的应收款项
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计
组合名称 确定组合的依据
提方法
账龄分析法组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年 20% 20%
2－3 年 40% 40%
3－4 年 60% 60%
4－5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
客户面临破产、清算、解散以及重大法律诉讼等事项，预计难以收回的应收款
单项计提坏账准备的理由
项
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
77
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
认减值损失，计提坏账准备
11、存货
（1）存货的分类
本公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：其他
原材料、产成品发出时采用计划成本法核算，月末原材料、产成品成本差异按当月差异率分摊。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价
值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的
金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
在领用时采用一次转销法进行摊销。
包装物
摊销方法：一次摊销法
在领用时采用一次转销法进行摊销。
12、长期股权投资
（1）投资成本的确定
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并
日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司
78
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
投资，以企业合并成本作为投资成本。②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法
确定投资成本：A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。B、以发行权益性证券取得的
长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价
值作为投资成本。
（2）后续计量及损益确认
①对子公司投资在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法
核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。②对合营企业投资和对联营企业投资对合营企业投资和
对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的
被投资单位实现的净损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准
则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投
资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。在计算应享有或应分担的被投资单位
实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计
期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业
和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产
生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。对合营企业或联营企业发生的净亏损，除
本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零
为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于被投资单位除
净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的
部分按相应比例转入当期损益。③其他股权投资其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，
确认投资收益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制
权的投资方一致同意时存在。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方
一起共同控制这些政策的制定。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资
是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值
会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由
创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管
理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处
置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预
计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
79
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价
值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各
项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如
可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减值时，将
其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间
的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
13、投资性房地产
（1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平
均法计提折旧或进行摊销。
类 别 使用寿命 预计净残值率 年折旧（摊销）率
房屋建筑物 20 5% 4.75%
土地使用权 50 2.00%
（2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存在减值迹
象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产的账面价值
会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下表，本
公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5% 4.75%
机器设备 10 5% 9.5%
运输设备 5 5% 19%
检测设备 5 5% 19%
80
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
办公设备 5 5% 19%
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的
固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会减记至
可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
15、在建工程
（1）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
（2）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的
在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账
面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属
于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计
入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生
产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款
费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以
后发生的借款费用计入当期损益。
81
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
（4）借款费用资本化金额的计算方法
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价
或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门
借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投
资收益后的金额。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价
或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均
数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
17、无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产按照取得时的成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。具体分类见下表。本公司至少
于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年
采矿权 25 年
办公软件 2-5 年
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。
（4）无形资产减值准备的计提
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的
无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了
对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账面价值会减记至
可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
82
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生
产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的
材料、装置、产品或获得新工序等。
（6）内部研究开发项目支出的核算
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无
形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
18、长期待摊费用
长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊
销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
19、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内
的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
83
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
20、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商
品收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
（3）确认提供劳务收入的依据
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并
按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供
劳务收入。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
21、政府补助
（1）类型
（2）会计处理方法
与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损
益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
84
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
22、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
（2）确认递延所得税负债的依据
23、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
①租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生
时计入当期损益。
②租出资产
经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始
直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
24、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
√ 是 □ 否
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
√ 是 □ 否
详细说明
单位： 元
受影响的报表项
会计政策变更的内容和原因 审批程序 影响金额
目名称
为全面提升公司的管理水平，细化对各项指
标的控制和管理，公司已于 2012 年 6 月引入
思爱普(北京)软件系统有限公司
SAP(Beijing)Software System Co.,Ltd.）的
ECC 6.0 软件系统，并计划在 2012 年 11 月投
经公司董事会及监事会审议通过 无 0.00
入使用。为更好地适应该软件系统的运行和
提高公司成本管理水平，公司从 2012 年 11
月 1 日起，将存货的成本核算方法由现行的
实际成本法变更为标准成本法进行日常核
算，月末根据差异率进行差异分配，将标准
85
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
成本调整为实际成本。由于过去各期期初的
存货价值很难再按标准成本重新计算，因此，
确定该项会计政策变更对以前各期累计影响
数并不切实可行，因而该项会计政策变更采
用未来适用法进行会计处理。
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□ 是 √ 否
五、税项
1、公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 产品销项税税率 17%
各分公司、分厂执行的所得税税率
（1）母公司、苏州云海镁业有限公司、五台云海镁业有限公司，系高新技术企业，2012年度企业所得
税减按应纳税所得额的15%计缴；
（2）子公司：瑞宝金属(香港)有限公司在香港注册，因实际经营所得来源于香港以外地区，不缴纳所得
税；
（3）其他子公司：按应纳税所得额的25%计缴。
2、税收优惠及批文
3、其他说明
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位： 元
实质上 少数股 从母公
构成对 东权益 司所有
期末实 子公司 表决权 中用于 者权益
子公司 子公司 业务性 注册资 经营范 持股比 是否合 少数股
注册地 际投资 净投资 比例 冲减少 冲减子
全称 类型 质 本 围 例(%) 并报表 东权益
额 的其他 (%) 数股东 公司少
项目余 损益的 数股东
额 金额 分担的
86
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
本期亏
损超过
少数股
东在该
子公司
年初所
有者权
益中所
享有份
额后的
余额
金属
镁、镁
合金、
金属
锶、碱
土金
属、合
金、铝
合金、
南京云 锌合
溧水县 10000
海金属 有限责 金、机 100,778
经济开 贸易 万元人 100% 100% 是
贸易有 任公司 械设 ,601.91
发区 民币
限公司 备、工
装、辅
料的销
售；自
营和代
理各类
商品和
技术的
进出品
业务
轻金属
制品和
材料的
南京云 研发、
海轻金 8000 万 精密制
有限责 溧水县 80,000,
属精密 制造 元人民 造及销 100% 100% 是
任公司 洪蓝镇 000.00
制造有 币 售，相
限公司 关模具
和设备
的研
发、设
87
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
计、制
造销
售。
生产和
经营
闻喜云 镁、锶
3000 万
海金属 有限责 闻喜县 金属及 32,720,
制造 元人民 100% 100% 是
有限公 任公司 郭家庄 合金、 000.00
币
司 金属材
料、化
工产品
生产、
加工铝
镁合
金、锌
合金材
苏州云 料及制
海镁业 有限责 苏州工 2600 万 品；销 190,854
制造 100% 100% 是
有限公 任公司 业园区 美元 售本公 ,558.24
司 司所生
产的产
品并提
供相关
售后服
务。
金属
镁、镁
合金产
品；金
属锶和
其他碱
土金属
五台云 及合金
15000
海镁业 有限责 五台县 的生产 417,000
制造 万元人 100% 100% 是
有限公 任公司 工业园 与销 ,000.00
民币
司 售；铝
合金的
生产和
销售；
以上产
品设备
和辅料
的制造
88
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
和销
售。
包头云
包头石 688 万 铁合金
海金属 有限责 5,504,0
拐工业 制造 元人民 的冶炼 100% 100% 是
有限公 任公司 00.00
区 币 及销售
司
瑞宝金
属(香 有限责 中国香 880 万 8,072,5
贸易 贸易 100% 100% 是
港)有限 任公司 港 港币 81.14
公司
白云石
的加
工、销
售，金
属镁及
镁合金
产品、
金属锶
和其他
碱土金
属及合
巢湖云
22000 金的生
海镁业 有限责 巢湖市 214,200 217,316
制造 万元人 产和销 51% 51% 是
有限公 任公司 居巢区 ,000.00 ,248.26
民币 售；铝
司
合金的
生产和
销售；
以上产
品的副
产品、
生产设
备和辅
料的制
造和销
售。
铝合金
台州市 制品制
台州云 路桥区 造、销
5000 万
泽铝业 有限责 峰江再 售；新 25,500, 17,961,
制造 元人民 51% 51% 是
有限公 任公司 生金属 型合金 000.00 504.66
币
司 工业园 材料、
区 塑料制
品销
89
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
售。
生产、
研发晶
粒细化
南京云 南京市
2000 万 剂及中
开合金 有限责 溧水县 11,000,0 9,870,0
制造 元人民 间合金 55% 55% 是
有限公 任公司 晶桥镇 00.00 40.22
币 产品，
司 云海路
销售自
产产
品。
运城永
运城云 铝合金
济市循 4800 万
海铝业 有限责 及制品 48,000,
环经济 制造 元人民 100% 100% 是
有限公 任公司 制造、 000.00
产业园 币
司 销售
区
南京云 南京市 废旧物
100 万
丰废旧 有限责 溧水经 资回 1,000,0
贸易 元 人 100% 100% 是
金属有 任公司 济开发 收、销 00.00
民币
限公司 区 售
巢湖云
巢湖市
海新材 100 万
有限责 夏阁工 加工工 1,000,0 441,696
料科技 制造 元 人 55% 55% 是
任公司 业集中 业矿渣 00.00 .78
有限公 民币
区
司
通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明
2、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
√ 适用 □ 不适用
与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为
本期合并财务报表范围因新设方式增加子公司巢湖云海新材料科技有限公司。
与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为
3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位： 元
名称 期末净资产 本期净利润
90
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
巢湖云海新材料科技有限公司 981,548.41 -18,451.59
本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位： 元
名称 处置日净资产 年初至处置日净利润
新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位： 元
期末数 期初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金: -- -- 154,173.92 -- -- 448,454.81
人民币 -- -- 154,173.92 -- -- 448,454.81
银行存款： -- -- 203,096,714.73 -- -- 119,522,785.42
人民币 -- -- 153,587,102.75 -- -- 107,642,935.42
美元 7,874,815.06 628.55% 49,497,150.05 1,883,457.15 630.09% 11,867,621.43
欧元 1,498.26 831.76% 12,461.93 1,498.14 816.25% 12,228.57
其他货币资金： -- -- 60,671,724.00 -- -- 15,587,469.82
人民币 -- -- 60,671,724.00 -- -- 15,587,469.82
合计 -- -- 263,922,612.65 -- -- 135,558,710.05
如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
货币资金2012年末余额中：银行承兑汇票保证金55,000,000.00元、信用证保证金5,671,724.00元，除上述外，
货币资金中无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。
2、交易性金融资产
（1）交易性金融资产
单位： 元
项目 期末公允价值 期初公允价值
指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资
770,231.00 761,000.00
产
合计 770,231.00 761,000.00
91
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
3、应收票据
（1）应收票据的分类
单位： 元
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 78,151,918.81 52,897,905.21
商业承兑汇票
合计 78,151,918.81 52,897,905.21
（2）期末已质押的应收票据情况
单位： 元
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
莱茵电梯有限公司 2012 年 07 月 13 日 2013 年 01 月 12 日 1,500,000.00
浙江瑞琪钢材贸易有限
2012 年 09 月 14 日 2013 年 03 月 14 日 1,400,000.00
公司
滁州新江玻璃制品有限
2012 年 08 月 10 日 2013 年 02 月 10 日 600,000.00
公司
合计 -- -- 3,500,000.00 --
（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据
情况
因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
单位： 元
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
说明
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位： 元
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
浙江戴卡宏鑫科技有限
2012 年 08 月 29 日 2013 年 02 月 28 日 5,000,000.00
公司
沈阳兴远东汽车零部件
2012 年 09 月 04 日 2013 年 05 月 29 日 2,944,067.53
有限公司
宁波达源实业有限公司 2012 年 11 月 29 日 2013 年 05 月 29 日 2,760,000.00
乔治费歇尔汽车产品
2012 年 11 月 14 日 2013 年 01 月 22 日 2,500,000.00
（苏州）有限公司
浙江三花汽车零部件有 2012 年 11 月 29 日 2013 年 05 月 29 日 2,100,000.00
92
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
限公司
合计 -- -- 15,304,067.53 --
说明
已贴现或质押的商业承兑票据的说明
期末无已背书转让给他方但尚未到期的商业承兑汇票
4、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位： 元
期末数 期初数
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
443,121,48 23,069,954. 363,195,2 18,368,878.4
账龄分析法组合 100% 5.21% 100% 5.06%
1.11 02 82.54 7
443,121,48 23,069,954. 363,195,2 18,368,878.4
组合小计 100% 5.21% 100% 5.06%
1.11 02 82.54 7
443,121,48 23,069,954. 363,195,2 18,368,878.4
合计 -- -- -- --
1.11 02 82.54 7
应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中： -- -- -- -- -- --
1 年以内小计 441,861,226.03 99.72% 22,093,061.31 362,650,105.78 99.85% 18,132,505.28
1至2年 1,201,216.00 0.27% 953,277.08 135,994.67 0.04% 27,198.94
2至3年 59,039.08 0.01% 23,615.63 181,675.00 0.05% 72,670.00
3至4年 227,507.09 0.06% 136,504.25
合计 443,121,481.11 -- 23,069,954.02 363,195,282.54 -- 18,368,878.47
93
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□ 适用 √ 不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□ 适用 √ 不适用
（2）本报告期实际核销的应收账款情况
单位： 元
是否因关联交易产
单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因
生
江门华泰铝轮毂有
销售 2012 年 02 月 01 日 210,982.09 公司破产 否
限公司
东风华泰（天门）铝
销售 2012 年 02 月 01 日 59,460.00 公司破产 否
轮毂有限公司
其他单位 销售 2012 年 01 月 06 日 177,194.85 应收账款尾款核销 否
合计 -- -- 447,636.94 -- --
应收账款核销说明
（3）应收账款中金额前五名单位情况
单位： 元
占应收账款总额的比例
单位名称 与本公司关系 金额 年限
(%)
鸿富晋精密工业(太原)
客户 70,285,714.13 一年以内 15.86%
有限公司
奥托立夫(中国)汽车方
客户 32,818,960.04 一年以内 7.41%
向盘有限公司
南通爱康金属科技有限
客户 19,771,914.93 一年以内 4.46%
公司
乔治费歇尔汽车产品
客户 17,377,023.02 一年以内 3.92%
（苏州）有限公司
可成科技（宿迁）有限
客户 10,641,582.10 一年以内 2.4%
公司
合计 -- 150,895,194.22 -- 34.05%
（4）应收关联方账款情况
单位： 元
94
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)
南京云海镁业有限公司 联营企业 69,692.45 0.02%
合计 -- 0.02%
5、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位： 元
期末数 期初数
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 4,582,460.88 100% 520,375.60 11.36% 2,539,679.59 100% 337,602.45 13.29%
组合小计 4,582,460.88 100% 520,375.60 11.36% 2,539,679.59 100% 337,602.45 13.29%
合计 4,582,460.88 -- 520,375.60 -- 2,539,679.59 -- 337,602.45 --
其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末数 期初数
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
(%) (%)
1 年以内
其中：
1 年以内小计 4,089,371.48 89.23% 204,468.58 2,007,281.77 79.04% 57,820.26
1至2年 29,200.00 0.64% 5,840.00 157,891.25 6.22% 31,578.25
2至3年 152,611.25 3.33% 61,044.50 2,500.00 0.1% 1,000.00
3至4年 312,006.57 12.29% 187,203.94
4至5年 311,278.15 6.79% 249,022.52
5 年以上 60,000.00 2.36% 60,000.00
合计 4,582,460.88 -- 520,375.60 2,539,679.59 -- 337,602.45
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□ 适用 √ 不适用
95
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□ 适用 √ 不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□ 适用 √ 不适用
（2）其他应收款金额前五名单位情况
单位： 元
占其他应收款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例(%)
国家税务局进出口退税 政府部门 2,204,909.29 一年以内 48.12%
山西海丰铝业有限责任
供应商 550,000.00 一年以内 12%
公司
The Receiver General of
代理商 297,304.15 一年以内 6.49%
Canada
养老保险 政府部门 201,677.53 一年以内 4.4%
吴江南玻玻璃有限公司 客户 200,000.00 一年以内 4.36%
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末数 期初数
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 67,349,242.17 59.84% 95,825,326.36 88.46%
1至2年 40,739,904.38 36.2% 3,169,893.26 2.93%
2至3年 1,324,648.54 1.18% 2,307,739.98 2.13%
3 年以上 3,126,276.00 2.78% 7,019,337.03 6.48%
合计 112,540,071.09 -- 108,322,296.63 --
预付款项账龄的说明
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位： 元
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
巢湖市非税收入管理局
主管部门 47,720,000.00
[注]
山西海丰铝业有限责任 供应商 13,911,777.19
96
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
公司
陕西有色榆林新材料有
供应商 5,511,688.68
限责任公司
联德机械有限公司 供应商 4,176,838.80
五台县东冶镇鑫源石料
供应商 2,911,499.99
厂
预付款项主要单位的说明
[注]系支付的采矿权预付款
（3）预付款项中无预付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
7、存货
（1）存货分类
单位： 元
期末数 期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 143,751,576.40 143,751,576.40 54,408,465.50 54,408,465.50
在产品 23,622,987.30 23,622,987.30 53,199,269.14 53,199,269.14
库存商品 231,021,843.89 2,180,468.26 228,841,375.63 219,580,792.56 219,580,792.56
委托加工物资 27,641,398.06 27,641,398.06 27,391,711.91 27,391,711.91
低值易耗品 46,825,810.00 46,825,810.00 54,477,921.06 54,477,921.06
合计 472,863,615.65 2,180,468.26 470,683,147.39 409,058,160.17 409,058,160.17
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期减少
存货种类 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额
转回 转销
库存商品 2,180,468.26 2,180,468.26
合 计 2,180,468.26 2,180,468.26
8、其他流动资产
单位： 元
项目 期末数 期初数
97
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
中银日积月累-日计划理财产品 0.00 22,400,000.00
增值税 38,277,621.15
企业所得税 3,704,792.15
合计 41,982,413.30 22,400,000.00
其他流动资产说明
9、对合营企业投资和联营企业投资
单位： 元
本企业在被投
被投资单位名 本企业持股比 期末净资产总 本期营业收入
资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润
称 例(%) 额 总额
比例(%)
一、合营企业
二、联营企业
南京云海镁业
35% 35% 18,384,097.92 4,978,619.75 13,405,478.17 56,094,283.08 -1,234,717.77
有限公司
合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明
10、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位： 元
在被投资
在被投资 单位持股
在被投资
被投资单 单位表决 比例与表 本期计提 本期现金
核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 减值准备
位 权比例 决权比例 减值准备 红利
比例(%)
(%) 不一致的
说明
南京云海
按权益法 4,344,566 5,124,068 -432,151. 4,691,917
镁业有限 35% 35%
核算 .75 .57 22 .35
公司
4,344,566 5,124,068 -432,151. 4,691,917
合计 -- -- -- --
.75 .57 22 .35
11、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
98
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 1,299,617,621.40 74,849,716.59 6,903,493.75 1,367,563,844.24
其中：房屋及建筑物 464,172,174.69 41,537,790.91 505,709,965.60
机器设备 787,380,670.90 26,460,755.42 4,449,083.87 809,392,342.45
运输工具 25,911,957.72 4,925,024.37 2,201,876.67 28,635,105.42
办公设备 22,152,818.09 1,926,145.89 252,533.21 23,826,430.77
-- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额
二、累计折旧合计： 300,018,795.34 105,892,968.53 3,918,622.62 401,993,141.25
其中：房屋及建筑物 66,294,630.19 24,329,060.19 1,124.04 90,622,566.34
机器设备 209,166,892.23 73,767,268.37 1,799,404.44 281,134,756.16
运输工具 13,015,951.91 4,829,415.87 1,882,039.18 15,963,328.60
办公设备 11,541,321.01 2,967,224.10 236,054.96 14,272,490.15
-- 期初账面余额 -- 本期期末余额
三、固定资产账面净值合计 999,598,826.06 -- 965,570,702.99
其中：房屋及建筑物 397,877,544.50 -- 415,087,399.26
机器设备 578,213,778.67 -- 528,257,586.29
运输工具 12,896,005.81 -- 12,671,776.82
办公设备 10,611,497.08 -- 9,553,940.62
办公设备 --
五、固定资产账面价值合计 999,598,826.06 -- 965,570,702.99
其中：房屋及建筑物 397,877,544.50 -- 415,087,399.26
机器设备 578,213,778.67 -- 528,257,586.29
运输工具 12,896,005.81 -- 12,671,776.82
办公设备 10,611,497.08 -- 9,553,940.62
本期折旧额 105,892,968.53 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 55,051,340.10 元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注
房屋及建筑物 13,476,367.85 4,540,191.49 8,936,176.36
机器设备 12,162,912.70 8,544,585.52 3,618,327.18
运输工具 6,000.00 5,415.00 585.00
办公设备 373,211.54 314,863.38 58,348.16
合计 26,018,492.09 13,405,055.39 12,613,436.70
99
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
（3）未办妥产权证书的固定资产情况
项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
部分预结转的固定资产（房屋）产权证 2013 年办理相关手续以取得前述固定资
苏州云海镁业有限公司
书尚未办妥 产的产权证书
部分预结转的固定资产（房屋）产权证 2013 年办理相关手续以取得前述固定资
五台云海镁业有限公司
书尚未办妥 产的产权证书
固定资产说明
12、在建工程
（1）在建工程情况
单位： 元
期末数 期初数
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
5 万吨/年再生铝合金建设项
1,009,051.29 1,009,051.29
目
巢湖镁合金项目 245,044,287.38 245,044,287.38 95,937,731.53 95,937,731.53
其他 4,565,231.10 4,565,231.10 18,696,314.59 18,696,314.59
合计 249,609,518.48 249,609,518.48 115,643,097.41 115,643,097.41
（2）重大在建工程项目变动情况
单位： 元
工程投 其中：本
利息资 本期利
项目名 本期增 转入固 其他减 入占预 工程进 期利息 资金来
预算数 期初数 本化累 息资本 期末数
称 加 定资产 少 算比例 度 资本化 源
计金额 化率(%)
(%) 金额
5 万吨/
年再生
48,550,0 1,009,05 7,505,73 8,514,78
铝合金 100% 其他
00.00 1.29 6.87 8.16
建设项
目
巢湖镁
656,750, 95,937,7 149,133, 27,094.0 245,044,
合金项 56% 其他
000.00 31.53 649.88 3 287.38
目
18,696,3 36,731,6 46,509,4 4,353,27 4,565,23
其他 其他
14.59 45.30 57.91 0.88 1.10
合计 115,643, 193,371, 55,051,3 4,353,27 -- -- -- -- 249,609,
100
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
097.41 032.05 40.10 0.88 518.48
在建工程项目变动情况的说明
13、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 176,756,134.31 5,039,506.53 181,795,640.84
土地使用权 122,522,709.02 707,206.00 123,229,915.02
采矿权 53,595,000.00 53,595,000.00
办公软件 638,425.29 4,332,300.53 4,970,725.82
二、累计摊销合计 10,189,877.58 4,862,614.65 15,052,492.23
土地使用权 7,561,776.81 2,467,112.38 10,028,889.19
采矿权 2,133,983.37 2,143,800.00 4,277,783.37
办公软件 494,117.40 251,702.27 745,819.67
三、无形资产账面净值合计 166,566,256.73 176,891.88 166,743,148.61
土地使用权 114,960,932.21 0.00 113,201,025.83
采矿权 51,461,016.63 0.00 49,317,216.63
办公软件 144,307.89 0.00 4,224,906.15
四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00
土地使用权
采矿权
办公软件
无形资产账面价值合计 166,566,256.73 176,891.88 166,743,148.61
土地使用权 114,960,932.21 113,201,025.83
采矿权 51,461,016.63 49,317,216.63
办公软件 144,307.89 4,224,906.15
本期摊销额 4,862,614.65 元。
14、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因
碎场租赁费 540,406.26 18,423.00 521,983.26
复垦及环境治理 1,917,671.77 83,377.03 1,834,294.74
101
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
费
合计 2,458,078.03 101,800.03 2,356,278.00 --
长期待摊费用的说明
15、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位： 元
项目 期末数 期初数
递延所得税资产：
资产减值准备 1,247,484.58 952,251.59
合并抵消存货中未实现内部利润 6,294.89 9,079.64
小计 1,253,779.47 961,331.23
递延所得税负债：
境外子公司净利润 1,111,034.15 4,735,793.37
小计 1,111,034.15 4,735,793.37
未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末数 期初数
资产减值准备 7,311,538.52
合并抵消存货中未实现内部利润 41,965.95
合计 7,353,504.47
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末数 期初数 备注
应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位： 元
暂时性差异金额
项目
期末 期初
应纳税差异项目
境外子公司净利润 7,406,894.35
小计 7,406,894.35
可抵扣差异项目
102
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
16、资产减值准备明细
单位： 元
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 18,706,480.92 5,331,485.64 447,636.94 23,590,329.62
二、存货跌价准备 2,180,468.26 2,180,468.26
十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00
合计 18,706,480.92 7,511,953.90 447,636.94 25,770,797.88
资产减值明细情况的说明
17、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末数 期初数
质押借款 53,800,000.00 20,000,000.00
保证借款 920,818,984.19 879,446,353.17
信用借款 200,000,000.00
合计 1,174,618,984.19 899,446,353.17
短期借款分类的说明
18、应付票据
单位： 元
种类 期末数 期初数
商业承兑汇票 10,685,528.66
银行承兑汇票 4,909,450.00
合计 4,909,450.00 10,685,528.66
下一会计期间将到期的金额 4,909,450.00 元。
应付票据的说明
（1）本账户余额中无已到期尚未支付的票据。
（2）本帐户余额中无应付持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位票据。
103
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
19、应付账款
（1）应付账款情况
单位： 元
项目 期末数 期初数
一年以内 270,139,535.87 168,624,211.40
一至二年 8,851,100.03 9,747,042.05
二至三年 7,825,673.85 7,063,736.63
三年以上 6,476,704.24 4,089,862.06
合计 293,293,013.99 189,524,852.14
（2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
账龄超过1年的应付账款多为尚未支付的工程质量保证金。
（3）期末无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况。
20、预收账款
（1）预收账款情况
单位： 元
项目 期末数 期初数
一年以内 18,075,642.86 9,621,756.89
一至二年 245,967.02 264,224.93
二至三年 181,414.34 30,413.81
三年以上 41,375.01 114,274.92
合计 18,544,399.23 10,030,670.55
（2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
①期末无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况。
②预收账款中的外币余额
外币名称 期末余额 年初余额
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
美元 47,636.53 6.2855 299,419.41 202,373.18 6.3009 1,275,133.17
合计 299,419.41 1,275,133.17
104
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
21、应付职工薪酬
单位： 元
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津
11,639,081.95 109,429,020.90 98,877,546.45 22,190,556.40
贴和补贴
二、职工福利费 9,557,847.20 9,557,847.20
三、社会保险费 3,930.36 10,418,370.75 10,385,471.10 36,830.01
四、住房公积金 70,470.01 1,595,280.00 1,598,406.10 67,343.91
六、其他 3,481,771.46 3,450,636.31 1,354,732.34 5,577,675.43
工会经费 1,556,447.16 1,932,349.20 1,109,628.79 2,379,167.57
职工教育经
1,925,324.30 1,518,287.11 245,103.55 3,198,507.86
费
合计 15,195,253.78 134,451,155.16 121,774,003.19 27,872,405.75
应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。
工会经费和职工教育经费金额 5,577,675.43 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
应付职工薪酬-工资、奖金、津贴和补贴的预计发放时间为2013年1-2月。
22、应交税费
单位： 元
项目 期末数 期初数
增值税 13,101,073.64 -15,499,661.18
企业所得税 10,531,469.64 4,357,804.76
个人所得税 44,394.35 34,246.52
城市维护建设税 524,011.44 426,129.29
印花税 462,321.87 48,041.06
土地使用税 116,707.40 116,707.40
房产税 192,807.74 126,777.66
教育费附加 571,056.22 470,052.98
各项基金 218,532.56 209,911.26
资源税 189,335.55 229,661.59
矿产资源补偿费 0.00 160,000.00
105
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
合计 25,951,710.41 -9,320,328.66
应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程
23、应付利息
单位： 元
项目 期末数 期初数
企业债券利息 450,000.00
短期借款应付利息 1,952,866.05 2,213,112.68
合计 1,952,866.05 2,663,112.68
应付利息说明
24、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位： 元
项目 期末数 期初数
一年以内 2,693,193.02 9,441,734.89
一至二年 112,792.02 1,937,839.63
二至三年 49,850.00 106,825.00
三年以上 350,828.00 1,173,660.83
合计 3,206,663.04 12,660,060.35
（2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
（3）金额较大的其他应付款说明内容
25、预计负债
单位： 元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
其他 2,142,122.74 151,019.65 2,293,142.39
合计 2,142,122.74 151,019.65 2,293,142.39
预计负债说明
预计负债是指复垦及治理费用，是根据管理层的合理估计而预提。由于要在未来期间才可以清楚知道
目前所进行的开采活动对土地造成的影响，预提金额可能因未来出现的变化而受影响，所以最终的复垦及
治理费用可能会超过或低于估计的金额。
106
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
26、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位： 元
项目 期末数 期初数
1 年内到期的应付债券 79,300,000.00
合计 79,300,000.00
27、其他非流动负债
单位： 元
项目 期末账面余额 期初账面余额
政府补助 90,532,600.31 59,297,750.19
合计 90,532,600.31 59,297,750.19
其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额
政府补助
项目 年初余额 本期增加 本期转 本期支付 期末余额 备注
营业外收入
高性能镁合金研究与产业 2,937,900.00 419,700.00 2,518,200.00 注1
化项目
烟气脱硫除尘系统改造工 633,333.37 99,999.96 533,333.41 注2
程
巢湖十万吨镁合金项目 32,370,000.00 34,730,000.00 67,100,000.00 注3
节能减排环保项目 700,000.04 99,999.96 600,000.08 注4
五台镁合金加工项目贴息 4,906,999.96 701,000.04 4,205,999.92 注5
污水处理回用工程建设项 1,381,250.00 195,000.00 1,186,250.00 注6
目
一步法镁合金制备过程节 170,000.00 170,000.00 注7
能减排关键技术研究
2009年节能技术改造财政 12,397,000.00 1,518,000.00 10,879,000.00 注8
奖励资金
3000吨/年锶冶炼节能减 1,364,000.04 159,999.96 1,204,000.08 注9
排窑炉改造工程建设项目
镁冶炼及镁合金制备过程 1,587,600.00 198,450.00 1,389,150.00 注10
中节能减排关键技术研究
10000吨镁合金熔炼供水 600,000.00 75,000.00 525,000.00 注11
系统及5000吨镁合金压铸
生产线改造
六氟化硫替代及清洁发展 249,666.78 27,999.96 221,666.82 注12
107
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
相关技术研究
合计 59,297,750.19 34,730,000.00 3,495,149.88 90,532,600.31
注1：根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅苏科计[2006]504号、苏财教[2006]249号文件“关于下达2005
年度省科技成果转化专项资金项目分年度拨款经费的通知”和溧水县科学技术局、溧水县财政局溧科
[2006]3号、溧财行[2006]8号文件“关于下达2005年省科技成果转化专项资金项目和经费及县级配套资金的
通知”，公司高性能镁合金研究与产业化项目收到的省财政拨款及地方匹配资金，2012年将该项目形成资
产相应的折旧41.97万元转入营业外收入。
注2：根据忻州市财政局、忻州市环境保护局忻财建[2007]185号《关于下达2007年市级环保治理项目
专项补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司烟气脱硫除尘系统改造工程2008年收到忻州市
财政拨款，2012年将该项目形成资产相应的折旧99,999.96元转入营业外收入。
注3：根据巢湖市居巢区人民政府《关于给予巢湖云海镁业有限公司十万吨镁合金项目补助资金的函》，
公司子公司巢湖云海镁业有限公司2008年收到巢湖市居巢区十万吨镁合金项目补助资金32,370,000.00元；
2012年收到补助资金34,730,000.00元。
注4：根据忻州市财政局、忻州市环境保护局忻财建[2008]345号《关于下达2008年市级环保治理项目
专项补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司节能减排环保项目2009年收到忻州市财政局财
政拨款，2012年将该项目形成资产相应的折旧99,999.96元转入营业外收入。
注5：根据山西省财政厅、山西省经济委员会晋财建[2008]584号《关于下达山西榆社化工股份有限公
司等企业“两区”开发产业项目贴息资金计划的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司镁合金加工项目
2009年收到忻州市财政贴息补助，2012年将该项目形成资产相应的折旧70.1万元转入营业外收入。
注6：根据山西省财政厅、山西省环境保护厅晋财建[2009]433号《关于下达2009年中央和省级三河三
湖及松花江流域水污染防治财政专项补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司污水处理回用
工程2009年收到中央补助及山西省补助资金，2012年将该项目形成资产相应的折旧19.5万元转入营业外收
入。
注7：根据山西省财政厅、山西省科技厅晋财教[2009]29号《关于下达2009年山西省科学技术发展计划
(工业部分)项目资金的通知》，公司子公司闻喜云海金属有限公司“一步法”镁合金制备过程节能减排关键
技术研究项目2009年收到财政补助。
注8：根据忻州市财政局忻财建[2010]4号《关于下达2009年中央节能技术改造财政奖励资金的通知》，
公司窑炉改造项目，利用回转窑预热器利用技术、蓄热式竖罐炼镁还原例系统技术，热法炼镁还原渣余热
利用技术和粗镁一步法生产镁合金，对金属镁，镁合金冶炼窑炉实施节能改造等项目2010年收到政府补助
资金，2012年将该项目形成资产相应折旧151.8万元转入营业外收入。
注9：根据忻州市财政局、忻州市经济和信息化委员会忻财建[2010]121号《关于下达2009年省级节能
专项资金的通知》公司3000吨/年锶冶炼节能减排窑炉改造工程建设项目2010年收到政府补助资金112万元、
2011年收到48万元，2012年将该项目形成资产相应折旧159,999.96元转入营业外收入。
注10：根据中国有色金属工业协会中色协科字[2010]025号《关于转发科学技术部《关于十一五国家科
技支撑计划1000MW核电机组核二级泵研制等34个项目的批复》的通知》，公司作为镁生产关键工序节能
减排技术集成应用课题的承担单位2010年收到财政部拨款437万元，公司支付给协作单位84万元，2012年
将已形成资产相应折旧198,450.00元转入营业外收入。
注11：根据江苏省财政厅江苏省经济贸易委员会苏财企[2009]52号苏经贸投资[2009]599号《关于下达
2009年省重点工业技术改造专项引导资金的通知》，公司10000吨镁合金熔炼供水系统及5000吨镁合金压
铸生产线改造项目75万元，2012年将该项目形成资产相应折旧7.5万元转入营业外收入。
注12：系六氟化硫替代及清洁发展相关技术研究项目，公司作为承担单位之一2010年收到政府补助42
万元，2012年将该项目形成资产相应折旧27,999.96元转入营业外收入。
108
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
28、股本
单位：元
本期变动增减（＋、－）
期初数 期末数
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 288,000,000.00 288,000,000.00
股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3
年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况
项 目 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额
数量 比例 发行 送 公积金 其他 小计 数量 比例
新股 股 转股
一、有限售条件股份 74,781,716 25.97% -5,383,903 -5,383,903 69,397,813 24.10%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人
持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 74,781,716 25.97% -5,383,903 -5,383,903 69,397,813 24.10%
二、无限售条件股份 213,218,284 74.03% 5,383,903 5,383,903 218,602,187 75.90%
1、人民币普通股 213,218,284 74.03% 5,383,903 5,383,903 218,602,187 75.90%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 288,000,000 100.00% - - 288,000,000 100.00%
29、专项储备
专项储备情况说明
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 18,611,374.25 16,297,897.13 2,313,477.12
合计 18,611,374.25 16,297,897.13 2,313,477.12
109
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
30、资本公积
单位： 元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 440,539,388.75 39,906.75 440,579,295.50
其他资本公积 2,560,600.00 2,560,600.00
股权投资贷方差额 2,672,212.44 2,672,212.44
合计 445,772,201.19 39,906.75 445,812,107.94
资本公积说明
本期公司对子公司巢湖云海镁业有限公司增资，增资完成日，公司账面投资成本与按增资后持股比
例享有的净资产份额差额39,906.75元计入资本公积。
31、盈余公积
单位： 元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 13,227,848.72 2,832,113.40 16,059,962.12
合计 13,227,848.72 2,832,113.40 16,059,962.12
盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
32、未分配利润
单位： 元
项目 金额 提取或分配比例
调整前上年末未分配利润 145,620,723.01 --
调整后年初未分配利润 145,620,723.01 --
加：本期归属于母公司所有者的净利润 19,837,916.91 --
减：提取法定盈余公积 2,832,113.40
应付普通股股利 14,400,000.00
期末未分配利润 148,226,526.52 --
调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以
110
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的
经审计的利润数
注1：根据公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于2012度利润分配预案》，按母公司2012年度
实现净利润的10%提取法定盈余公积金。
注2：根据公司2012年第二次临时股东大会审议的《关于2012年上半年现金分红的议案》，实施以2011
年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共分配股利14,400,000元。
33、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 3,352,315,027.80 3,484,643,727.90
其他业务收入 140,292,032.03 49,577,649.58
营业成本 3,163,696,732.34 3,217,371,271.58
（2）主营业务（分行业）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
有色金属冶炼及压延加工 3,352,315,027.80 3,060,788,533.20 3,484,643,727.90 3,188,710,964.57
合计 3,352,315,027.80 3,060,788,533.20 3,484,643,727.90 3,188,710,964.57
（3）主营业务（分产品）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
镁合金产品 999,631,318.94 843,821,797.24 1,091,435,757.92 958,261,478.19
铝合金产品 1,973,231,830.50 1,922,121,545.93 2,041,242,807.72 1,945,043,974.47
金属锶 50,572,409.31 39,696,996.60 46,834,447.24 35,395,374.06
中间合金 137,847,249.16 119,726,012.67 154,205,889.96 142,890,875.29
锌合金 1,112,796.53 1,052,558.42 2,606,799.46 2,305,662.24
压铸件 100,126,219.55 86,781,098.45 55,597,761.53 51,071,140.18
111
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
其他 89,793,203.81 47,588,523.89 92,720,264.07 53,742,460.14
合计 3,352,315,027.80 3,060,788,533.20 3,484,643,727.90 3,188,710,964.57
（4）主营业务（分地区）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
国内销售 3,010,444,908.66 2,749,863,752.01 2,871,084,053.33 2,613,616,421.58
国外销售 341,870,119.14 310,924,781.19 613,559,674.57 575,094,542.99
合计 3,352,315,027.80 3,060,788,533.20 3,484,643,727.90 3,188,710,964.57
（5）公司前五名客户的营业收入情况
单位： 元
客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%)
南通爱康金属科技有限公司 129,320,248.21 3.7%
可成科技（宿迁）有限公司 113,909,187.90 3.26%
南京奥特佳长恒铸造有限公司 109,797,098.11 3.14%
浙江戴卡宏鑫科技有限公司 89,225,380.35 2.55%
无锡迈瑞泰恪机电设备有限公司 75,270,486.30 2.16%
合计 517,522,400.86 14.81%
营业收入的说明
34、营业税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 488.88 320,532.91
城市维护建设税 4,079,215.55 2,461,146.36
教育费附加 4,043,633.18 2,407,579.30
资源税 2,522,352.56 2,102,643.18
关税 21,538,134.20 46,170,864.04
合计 32,183,824.37 53,462,765.79 --
营业税金及附加的说明
112
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
35、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 3,520,333.14 5,357,536.92
折旧费 42,530.44 31,285.00
办公费 83,856.34 938,613.95
差旅费 448,331.60 282,516.31
包装、运输费 71,980,596.45 72,016,842.24
业务招待费 792,814.70 291,955.80
其他支出 1,477,675.67 3,080,484.05
合计 78,346,138.34 81,999,234.27
36、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 28,892,021.37 15,746,954.99
财产保险费 773,586.52 806,799.48
折旧费 16,438,877.93 13,893,115.56
咨询、审计、评估等中介费用 2,954,850.32 2,133,969.39
排污费 213,466.84 698,681.58
各项税费 9,608,339.71 7,859,882.87
办公费 3,159,092.29 2,708,180.19
差旅费 670,486.82 531,604.99
修理费 785,626.82 733,860.65
水电费 1,065,606.71 1,035,330.05
业务招待费 2,457,753.65 2,524,471.24
无形资产摊销 4,862,614.65 3,470,124.31
研发费用 42,146,752.29 36,584,671.68
劳保费用 43,223.19 186,346.46
停工损失 2,405,378.64 1,947,844.24
其他支出 5,876,347.10 5,092,480.68
合计 122,354,024.85 95,954,318.36
113
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
37、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 66,289,255.19 75,329,461.07
利息收入 -1,608,711.34 -3,563,170.70
汇兑损失 2,076,707.40 6,916,882.60
金融机构手续费 3,266,505.39 4,613,541.22
合计 70,023,756.64 83,296,714.19
38、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 9,231.00 -239,000.00
合计 9,231.00 -239,000.00
公允价值变动收益的说明
39、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -432,151.22 -142,036.94
其他 14,013.59 548,984.48
合计 -418,137.63 406,947.54
（2）按权益法核算的长期股权投资收益
单位： 元
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
南京云海镁业有限公司 -432,151.22 -142,036.94
投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明
本公司投资收益汇回不存在重大限制。
114
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
40、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 5,331,485.64 3,277,485.32
二、存货跌价损失 2,180,468.26
合计 7,511,953.90 3,277,485.32
41、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位： 元
计入当期非经常性损益的
项目 本期发生额 上期发生额
金额
非流动资产处置利得合计 503,670.41 456,017.37 503,670.41
其中：固定资产处置利得 503,670.41 456,017.37 503,670.41
政府补助 7,648,849.88 24,264,006.74 7,648,849.88
其他 4,856,061.47 3,430,619.01 4,856,061.47
合计 13,008,581.76 28,150,643.12 13,008,581.76
（2）政府补助明细
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额 说明
高性能镁合金研究与产业化项目 419,700.00 419,700.00 注 1
烟气脱硫除尘系统改造工程 99,999.96 99,999.96 注 1
节能减排环保项目 99,999.96 99,999.96 注 1
五台镁合金加工项目贴息 701,000.04 701,000.04 注 1
污水处理回用工程建设项目 195,000.00 195,000.00 注 1
2009 年中央节能技术改造财政奖
1,518,000.00 1,518,000.00 注 1
励资金
3000 吨/年锶冶炼节能减排窑炉改
159,999.96 179,999.96 注 1
造工程建设项目
镁冶炼及镁合金制备过程中节能
198,450.00 198,450.00 注 1
减排关键技术研究
10000 吨镁合金熔炼供水系统及
75,000.00 75,000.00 注 1
5000 吨镁合金压铸生产线改造
115
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
六氟化硫替代及清洁发展相关技
27,999.96 27,999.95 注 1
术研究
镁合金成形与应用关键技术开发 610,000.00 注2
扶持重点企业发展补助 2,275,000.00 注3
知名品牌补助 400,000.00 注4
企业做大做强奖励 295,000.00 注5
加快工业发展专项资金 100,000.00 注6
巢湖十强企业奖励 30,000.00 注7
高企科技发展资金 150,000.00 注8
出口信用保险扶持资金 218,700.00
其他 75,000.00
巢湖云海企业发展奖励资金 13,811,640.00
再生资源增值税退税 2,712,266.87
山西省节能项目煤炭可持续发展
2,100,000.00
基金以奖代补补助
南京市紫金人才奖励 1,000,000.00
外经贸转型升级专项资金 590,000.00
创建品牌产品专项引导资金 200,000.00
2010 年度山西省节能先进奖励 200,000.00
2010 年进出口信用保险保费补助
85,600.00
资金
中小企业开拓市场资金 49,350.00
合计 7,648,849.88 24,264,006.74 --
营业外收入说明
注1：系其他非流动负债转入，详见本附注七、27。
注2：根据北京有色金属研究总院[2011]6号《关于国家科技支撑计划课题研究任务的协议》，公司2012
年收到经费补助61万元。
注3：根据晶桥镇人民政府晶政发[2012]22号《关于奖励南京云海特种金属股份有限公司的通知》，
公司2012年收到发展补助227.5万元。
注4：根据江苏省商务发展专项资金支持经贸转型升级实施细则，公司2012年收到经费补助40.00万元。
注5：根据晶桥镇人民政府晶政发[2012]43号《关于奖励南京云海特种金属股份有限公司的通知》，
公司2012年收到奖励29.5万元。
注6：根据合肥市人民政府合政[2012]52号《关于印发合肥市承接产业转移加快新型工业化发展若干
政策（实行）的通知》，公司2012年收到一次性奖励10万元。
注7：根据中共巢湖市委、巢湖市人民政府《关于表彰奖励2011年度全市岗制考评先进集体和现金个
人的决定》，公司2012年收到奖励3万元。
注8：根据苏州市工业园区娄葑镇政府关于财政科技发展资金（高企认定奖励）的认定，公司2012年
收到奖励15万元。
116
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
42、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置损失合计 1,163,238.17 238,647.86 1,163,238.17
其中：固定资产处置损失 1,163,238.17 238,647.86 1,163,238.17
对外捐赠 71,000.00 202,800.00 71,000.00
综合基金 1,613,451.58 1,478,637.07 1,613,451.58
罚款及滞纳金 34,804.89 10,139.13 34,804.89
其他 1,655,192.40 174,572.19 1,655,192.40
合计 4,537,687.04 2,104,796.25 4,537,687.04
营业外支出说明
43、所得税费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 13,340,148.87 12,622,648.43
递延所得税调整 -3,917,207.46 1,576,106.73
合计 9,422,941.41 14,198,755.16
44、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
项 目 序 号 单位 本期发生额 上期发生额
归属于公司普通股股东的净利润 P0 元 19,837,916.91 3,782,056.82
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 元 10,520,940.33 -12,656,457.70
期初股份总数 S0 股 288,000,000 192,000,000
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 股 96,000,000
报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 股
报告期因回购等减少股份数 Sj 股
报告期缩股数 Sk 股
报告期月份数 M0 个月 12 12
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 个月
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 个月
发行在外的普通股加权平均数 S= S0＋ 股 288,000,000 288,000,000
S1＋
117
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
Si×Mi÷M
0–Sj×Mj÷
M0–Sk
基本每股收益 P0÷S 元 0.0689 0.0131
扣除非经常性损益后的基本每股收益 元 0.0365 -0.0439
45、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
收到的政府补助 38,883,700.00
利息收入 1,608,711.34
往来款 1,996,317.32
合计 42,488,728.66
收到的其他与经营活动有关的现金说明
无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
运输费 69,882,581.94
研发费 10,726,542.84
办公费 3,242,948.63
业务费 3,250,568.35
中介服务费 1,954,850.32
往来款 11,496,178.60
其他费用 9,016,212.69
合计 109,569,883.37
支付的其他与经营活动有关的现金说明
无
（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
118
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
借款质押保证金 10,519,391.73
合计 10,519,391.73
收到的其他与筹资活动有关的现金说明
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
借款质押保证金 51,000,000.00
合计 51,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明
无
46、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 17,129,676.07 10,874,627.22
加：资产减值准备 7,511,953.90 3,277,485.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 105,892,968.53 97,358,096.85
无形资产摊销 4,862,614.65 3,470,124.31
长期待摊费用摊销 101,800.03 95,659.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
659,567.76 -217,369.51
以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -9,231.00 239,000.00
财务费用（收益以“－”号填列） 65,309,032.22 68,005,182.30
投资损失（收益以“－”号填列） 418,137.63 -406,947.54
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -292,448.24 -300,798.25
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -3,624,759.22 1,876,904.98
存货的减少（增加以“－”号填列） -63,805,455.48 206,855,077.86
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -186,524,603.55 43,081,974.54
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 140,225,882.54 -248,797,771.78
经营活动产生的现金流量净额 87,855,135.84 185,411,245.33
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
119
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 203,250,888.65 119,971,240.23
减：现金的期初余额 119,971,240.23 182,411,802.99
现金及现金等价物净增加额 83,279,648.42 -62,440,562.76
（2）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末数 期初数
一、现金 203,250,888.65 119,971,240.23
其中：库存现金 154,173.92 448,454.81
可随时用于支付的银行存款 203,096,714.73 119,522,785.42
三、期末现金及现金等价物余额 203,250,888.65 119,971,240.23
现金流量表补充资料的说明
八、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
单位： 元
母公司对 母公司对
母公司名 法定代表 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构
关联关系 企业类型 注册地 业务性质 注册资本
称 人 持股比例 表决权比 终控制方 代码
(%) 例(%)
实际控制
梅小明 30.01% 30.01%
人
本企业的母公司情况的说明
无
2、本企业的子公司情况
单位： 元
持股比例 表决权比例 组织机构代
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本
(%) (%) 码
南京云海金
有限责任公 溧水县经济 10000 万元
属贸易有限 控股子公司 梅小明 100% 100% 60894746-2
司 开发区 人民币
公司
南京云海轻
有限责任公 溧水县洪蓝 8000 万元
金属精密制 控股子公司 梅小明 100% 100% 57591440-1
司 镇 人民币
造有限公司
120
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
闻喜云海金 有限责任公 闻喜县郭家 3000 万元
控股子公司 梅小明 100% 100% 75152515-8
属有限公司 司 庄 人民币
苏州云海镁 有限责任公 苏州工业园 2600 万美
控股子公司 梅小明 100% 100% 78026933-3
业有限公司 司 区 元
五台云海镁 有限责任公 五台县城区 15000 万元
控股子公司 梅小明 100% 100% 79024124-6
业有限公司 司 工业园 人民币
包头云海金 有限责任公 包头市石拐 688 万元人 77948727-
控股子公司 梅小明 100% 100%
属有限公司 司 工业园区 民币 X
瑞宝金属
有限责任公
（香港）有 控股子公司 中国香港 梅小明 880 万港币 100% 100%
司
限公司
巢湖云海镁 有限责任公 巢湖市夏阁 22000 万元
控股子公司 梅小明 51% 51% 67891176-4
业有限公司 司 工业集中区 人民币
台州市路桥
台州云泽铝 有限责任公 区峰江再生 5000 万元
控股子公司 梅小明 51% 51% 69701437-2
业有限公司 司 金属工业园 人民币
区
南京云开合 有限责任公 南京市溧水 2000 万元
控股子公司 梅小明 55% 55% 69837191-0
金有限公司 司 县晶桥镇 人民币
运城永济市
运城云海铝 有限责任公 4800 万元
控股子公司 循环经济产 梅小明 100% 100% 55874267-9
业有限公司 司 人民币
业园区
南京云丰废
有限责任公 南京市溧水 100 万元人
旧金属有限 控股子公司 梅小明 100% 100% 55205972-1
司 经济开发区 民币
公司
巢湖云海新
有限责任公 巢湖市夏阁 100 万元人 05294461-
材料科技有 控股子公司 梅小明 55% 55%
司 工业集中区 民币 X
限公司
3、本企业的合营和联营企业情况
单位： 元
本企业在被
被投资单 法定代表 本企业持股 投资单位表 组织机构代
企业类型 注册地 业务性质 注册资本 关联关系
位名称 人 比例(%) 决权比例 码
(%)
一、合营企业
二、联营企业
南京云海 有限责任 溧水县晶桥
梅小明 150 万美元 35% 35% 72459306-7
镁业有限 公司 集镇
121
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
公司
4、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位： 元
本期发生额 上期发生额
关联交易定价方 占同类交 占同类交
关联方 关联交易内容
式及决策程序 金额 易金额的 金额 易金额的
比例（%） 比例（%）
南京云海镁业有限
采购镁合金 市场定价 14,569,521.41 0.45% 1,514,647.37 0.05%
公司
出售商品、提供劳务情况表
单位： 元
本期发生额 上期发生额
关联交易定价方 占同类交 占同类交
关联方 关联交易内容
式及决策程序 金额 易金额的 金额 易金额的
比例（%） 比例（%）
南京云海镁业有限 销售原辅料及提供检
市场定价 12,084,175.97 0.34% 1,298,746.92 0.03%
公司 测服务
（2）关联担保情况
单位： 元
担保是否已经履行
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
台州云泽铝业有限
梅小明 30,000,000.00 2010 年 02 月 03 日 2013 年 12 月 31 日 否
公司
南京云海特种金属
梅小明 50,000,000.00 2011 年 08 月 29 日 2012 年 08 月 28 日 是
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 80,000,000.00 2011 年 10 月 18 日 2012 年 10 月 17 日 是
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 40,000,000.00 2011 年 10 月 21 日 2012 年 10 月 20 日 是
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 30,000,000.00 2011 年 10 月 22 日 2012 年 10 月 23 日 是
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 40,000,000.00 2011 年 07 月 05 日 2012 年 07 月 04 日 是
股份有限公司
122
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
南京云海特种金属
梅小明 120,000,000.00 2011 年 07 月 01 日 2012 年 07 月 01 日 是
股份有限公司
南京云海金属贸易
梅小明 2011 年 07 月 01 日 2012 年 07 月 01 日 是
有限公司
南京云海特种金属
梅小明 80,000,000.00 2011 年 08 月 24 日 2012 年 08 月 24 日 是
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 100,000,000.00 2011 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 31 日 是
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 100,000,000.00 2010 年 09 月 02 日 2012 年 09 月 01 日 是
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 130,000,000.00 2011 年 04 月 29 日 2012 年 04 月 07 日 是
股份有限公司
南京云海金属贸易
梅小明 80,000,000.00 2011 年 08 月 24 日 2012 年 08 月 24 日 是
有限公司
南京云海特种金属
梅小明 200,000,000.00 2012 年 01 月 13 日 2013 年 01 月 31 日 否
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 50,000,000.00 2012 年 10 月 18 日 2013 年 10 月 16 日 否
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 40,000,000.00 2012 年 10 月 22 日 2013 年 10 月 21 日 否
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 30,000,000.00 2012 年 10 月 24 日 2013 年 10 月 23 日 否
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 100,000,000.00 2012 年 11 月 01 日 2013 年 11 月 01 日 否
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 288,000,000.00 2012 年 08 月 31 日 2013 年 08 月 31 日 否
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 100,000,000.00 2012 年 08 月 16 日 2014 年 08 月 15 日 否
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 30,000,000.00 2012 年 10 月 10 日 2013 年 10 月 09 日 否
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 130,000,000.00 2011 年 04 月 29 日 2013 年 04 月 07 日 否
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 130,000,000.00 2012 年 11 月 02 日 2013 年 08 月 09 日 否
股份有限公司
南京云海特种金属
梅小明 30,000,000.00 2012 年 09 月 21 日 2013 年 09 月 21 日 否
股份有限公司
苏州云海镁业有限
梅小明 50,000,000.00 2012 年 08 月 29 日 2013 年 02 月 28 日 否
公司
123
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
苏州云海镁业有限
梅小明 30,000,000.00 2012 年 10 月 18 日 2013 年 04 月 17 日 否
公司
关联担保情况说明
（1）2012年11月1日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得招商银行南京鼓楼支行6,000
万元融资额度提供担保，担保期限为2012年11月1日至2013年11月1日；截止2012年12月31日，南京云海金
属贸易有限公司向该行借款余额为4,000万元。
（2）2012年2月29日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得浦发银行南京秦淮支行7,000
万元融资额度提供担保，担保期限为2012年2月29日至2013年2月10日；截止2012年12月31日，南京云海金
属贸易有限公司向该行借款余额为1,880万元。
（3）2012年8月29日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国建设银行股份有限公司苏州工
业园区支行5,000万元融资额度提供担保，担保期限为2012年8月29日至2013年2月28日；截止2012年12月31
日，苏州云海镁业有限公司向该行借款余额为5,000万元。
（4）2012年10月18日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国建设银行股份有限公司苏州
工业园区支行3,000万元融资额度提供担保，担保期限为2012年10月18日至2013年4月17日；截止2012年12
月31日，苏州云海镁业有限公司向该行借款余额为3,000万元。
5、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
单位： 元
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
南京云海镁业有限
应收账款 69,692.45 3,484.62 26,400.00 1,320.00
公司
上市公司应付关联方款项
单位： 元
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
九、承诺事项
1、重大承诺事项
截止资产负债表日，公司无需要披露的重大承诺事项。
十、资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况说明
单位： 元
124
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
拟分配的利润或股利 14,400,000.00
2、其他资产负债表日后事项说明
公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于2012度利润分配预案》， 2012年度利润分配预案为以
2012年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共分配股利14,400,000
元。此利润分配预案尚待股东大会批准。
十一、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位： 元
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 223,534,636.59 100% 11,189,877.59 5.01% 108,612,606.31 100% 5,555,759.21 5.12%
组合小计 223,534,636.59 100% 11,189,877.59 5.01% 108,612,606.31 100% 5,555,759.21 5.12%
合计 223,534,636.59 -- 11,189,877.59 -- 108,612,606.31 -- 5,555,759.21 --
应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末数 期初数
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
(%) (%)
1 年以内
其中： -- -- -- -- -- --
1 年以内小
223,446,998.20 99.96% 11,172,349.91 108,385,099.22 99.79% 5,419,254.96
计
125
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
1至2年 87,638.39 0.04% 17,527.68
3至4年 227,507.09 0.21% 136,504.25
合计 223,534,636.59 -- 11,189,877.59 108,612,606.31 -- 5,555,759.21
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□ 适用 √ 不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□ 适用 √ 不适用
（2）应收账款中金额前五名单位情况
单位： 元
占应收账款总额的比例
单位名称 与本公司关系 金额 年限
(%)
鸿富晋精密工业(太原)
客户 70,285,714.13 1 年以内 31.44%
有限公司
五台云海镁业有限公司 子公司 29,365,041.90 1 年以内 13.14%
南通爱康金属科技有限
客户 19,771,914.93 1 年以内 8.85%
公司
可成科技（宿迁）有限
客户 10,641,582.10 1 年以内 4.76%
公司
艾蒂盟斯(苏州)压铸电
客户 8,230,042.57 1 年以内 3.68%
子技术有限公司
合计 -- 138,294,295.63 -- 61.87%
（3）应收关联方账款情况
单位： 元
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)
五台云海镁业有限公司 子公司 29,365,041.90 13.14%
瑞宝金属（香港）有限公司 子公司 4,157,879.83 1.86%
运城云海铝业有限公司 子公司 1,780,780.10 0.8%
台州云泽铝业有限公司 子公司 1,328,736.72 0.59%
南京云海金属贸易有限公司 子公司 1,228,761.27 0.55%
南京云海轻金属精密制造有
子公司 1,074,865.55 0.48%
限公司
苏州云海镁业有限公司 子公司 635,683.50 0.28%
126
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
巢湖云海镁业有限公司 子公司 185,519.83 0.08%
南京云开合金有限公司 子公司 114,292.06 0.05%
南京云海镁业有限公司 联营企业 69,692.45 0.03%
合计 -- 39,941,253.21 17.86%
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位： 元
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 92,063,493.67 100% 4,603,874.68 5% 23,987,790.18 100% 1,201,356.51 5.01%
组合小计 92,063,493.67 100% 4,603,874.68 5% 23,987,790.18 100% 1,201,356.51 5.01%
合计 92,063,493.67 -- 4,603,874.68 -- 23,987,790.18 -- 1,201,356.51 --
其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末数 期初数
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
(%) (%)
1 年以内
其中： -- -- -- -- -- --
1 年以内小计 92,061,493.67 100% 4,603,074.68 23,978,010.18 99.96% 1,198,900.51
1至2年 7,280.00 0.03% 1,456.00
2至3年 2,000.00 0% 800.00 2,500.00 0.01% 1,000.00
合计 92,063,493.67 -- 4,603,874.68 23,987,790.18 -- 1,201,356.51
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
127
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□ 适用 √ 不适用
（2）金额较大的其他应收款的性质或内容
往来单位名称 内容 金额
南京云海金属贸易有限公司 资金往来 65,614,826.13
运城云海铝业有限公司 资金往来 25,809,843.15
巢湖云海镁业有限公司 资金往来 176.00
合计 91,424,845.28
（3）其他应收款金额前五名单位情况
单位： 元
占其他应收款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例(%)
南京云海金属贸易有限
子公司 65,614,826.13 一年以内 71.27%
公司
运城云海铝业有限公司 子公司 25,809,843.15 一年以内 28.03%
养老保险 政府部门 201,677.53 一年以内 0.22%
南华骨科 医患 135,662.00 一年以内 0.15%
人民医院 医患 45,794.10 一年以内 0.05%
合计 -- 91,807,802.91 -- 99.72%
3、长期股权投资
单位： 元
在被投资
在被投资 单位持股
在被投资
被投资单 单位表决 比例与表 本期计提 本期现金
核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 减值准备
位 权比例 决权比例 减值准备 红利
比例(%)
(%) 不一致的
说明
南京云海
按成本法 51,778,60 53,837,63 53,837,63
金属贸易 51% 51%
核算 1.91 8.84 8.84
有限公司
南京云海
按成本法 80,000,00 80,000,00 80,000,00
轻金属精 100% 100%
核算 0.00 0.00 0.00
密制造有
128
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
限公司
苏州云海
按成本法 144,640,8 144,640,8 144,640,8
镁业有限 75% 75%
核算 98.24 98.24 98.24
公司
闻喜云海
按成本法 32,720,00 34,511,58 34,511,58
金属有限 100% 100%
核算 0.00 1.07 1.07
公司
五台云海
按成本法 417,000,0 417,000,0 417,000,0
镁业有限 100% 100%
核算 00.00 00.00 00.00
公司
瑞宝金属
按成本法 8,072,581 17,718,59 17,718,59
（香港） 100% 100%
核算 .14 3.67 3.67
有限公司
包头云海
按成本法 5,504,000 5,209,858 5,209,858
金属有限 100% 100%
核算 .00 .84 .84
公司
巢湖云海
按成本法 214,200,0 163,200,0 51,000,00 214,200,0
镁业有限 51% 51%
核算 00.00 00.00 0.00 00.00
公司
台州云泽
按成本法 25,500,00 25,500,00 25,500,00
铝业有限 51% 51%
核算 0.00 0.00 0.00
公司
南京云开
按成本法 11,000,00 11,000,00 11,000,00
合金有限 55% 55%
核算 0.00 0.00 0.00
公司
运城云海
按成本法 48,000,00 48,000,00 48,000,00
铝业有限 100% 100%
核算 0.00 0.00 0.00
公司
南京云丰
废旧金属 按成本法 1,000,000 1,000,000 1,000,000
100% 100%
回收有限 核算 .00 .00 .00
公司
南京云海
按权益法 4,344,566 5,124,068 -432,151. 4,691,917
镁业有限 35% 35%
核算 .75 .57 22 .35
公司
1,043,760 1,006,742 50,567,84 1,057,310
合计 -- -- -- --
,648.04 ,639.23 8.78 ,488.01
长期股权投资的说明
129
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 1,888,388,271.40 1,834,477,117.28
其他业务收入 99,432,404.17 48,917,567.17
合计 1,987,820,675.57 1,883,394,684.45
营业成本 1,925,930,852.12 1,791,346,342.48
（2）主营业务（分行业）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
有色金属冶炼及压延加工 1,888,388,271.40 1,842,328,199.53 1,834,477,117.28 1,747,722,730.06
合计 1,888,388,271.40 1,842,328,199.53 1,834,477,117.28 1,747,722,730.06
（3）主营业务（分产品）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
其中：镁合金产品 69,656,633.47 68,641,803.15 13,715,084.21 14,862,313.45
铝合金产品 1,663,444,281.22 1,627,177,374.36 1,605,026,457.69 1,523,178,884.01
金属锶 427.35 405.04
中间合金 70,915,092.09 66,377,681.46 78,489,178.68 76,094,401.31
锌合金 1,112,796.53 893,374.06 2,606,799.46 2,305,662.24
压铸件 6,291.04 1,258.09 31,994,840.69 31,960,253.59
其他 83,253,177.05 79,236,708.41 102,644,329.20 99,320,810.42
合计 1,888,388,271.40 1,842,328,199.53 1,834,477,117.28 1,747,722,730.06
（4）主营业务（分地区）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
130
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
国内销售 1,888,388,271.40 1,842,328,199.53 1,834,477,117.28 1,747,722,730.06
合计 1,888,388,271.40 1,842,328,199.53 1,834,477,117.28 1,747,722,730.06
（5）公司前五名客户的营业收入情况
单位： 元
占公司全部营业收入的
客户名称 营业收入总额
比例(%)
南通爱康金属科技有限公司 129,320,248.21 6.51%
可成科技（宿迁）有限公司 113,909,187.90 5.73%
南京奥特佳长恒铸造有限公司 109,797,098.11 5.52%
浙江戴卡宏鑫科技有限公司 89,225,380.35 4.49%
无锡迈瑞泰恪机电设备有限公司 75,270,486.30 3.79%
合计 517,522,400.86 26.04%
营业收入的说明
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 83,588,096.56
权益法核算的长期股权投资收益 -432,151.22 -142,036.94
合计 83,155,945.34 -142,036.94
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位： 元
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
苏州云海镁业有限公司 38,500,541.85
瑞宝金属（香港）有限公司 45,087,554.71
合计 83,588,096.56 --
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位： 元
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
131
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
南京云海镁业有限公司 -432,151.22 -142,036.94
合计 -432,151.22 -142,036.94 --
投资收益的说明
本公司投资收益汇回不存在重大限制。
6、现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 28,321,134.04 -14,104,084.88
加：资产减值准备 11,051,816.80 -9,327,380.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 32,922,677.99 29,207,035.11
无形资产摊销 884,786.82 659,823.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
701,583.34 943,490.28
填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 54,144,579.76 47,327,848.25
投资损失（收益以“－”号填列） -83,155,945.34 142,036.94
存货的减少（增加以“－”号填列） -66,768,407.40 192,408,343.35
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -223,608,883.24 300,287,612.35
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 352,702,326.92 -246,817,018.62
经营活动产生的现金流量净额 107,195,669.69 300,727,705.66
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 92,500,022.22 27,449,135.86
减：现金的期初余额 27,449,135.86 53,728,284.60
现金及现金等价物净增加额 65,050,886.36 -26,279,148.74
十二、补充资料
1、净资产收益率及每股收益
单位：元
加权平均净资产收益率 每股收益
报告期利润
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.2% 0.0689 0.0689
132
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
1.17% 0.0365 0.0365
的净利润
2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
（1）货币资金期末余额较年初增长94.69%，主要原因：公司经营及筹资活动产生的现金流量净额增
加。
（2）在建工程期末余额较年初增长115.84%，主要原因：子公司巢湖云海镁业有限公司增加对年产10
万吨镁合金生产线的投入。
（3）短期借款期末余额较年初上升30.59%，主要原因：增加银行借款；
（4）应付账款期末余额较年初上升54.75%，主要原因：公司采用赊购结算方式的原材料采购增加；
根据合同约定部分工程款尚未支付。
（5）营业税金及附加本期较上期下降-39.80%，主要原因：本期交纳的出口关税减少。
（6）资产减值损失本期较上期上升129.20%，主要原因：本期计提应收账款坏账准备、存货跌价准备
增加。
（7）营业外收入本期较上期下降53.79%，主要原因：本期计入营业外收入的政府补助减少。
133
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
第十一节 备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、财务报表编制人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
南京云海特种金属股份有限公司
董事长：梅小明
2013年4月9日
134