南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                      对相关事项的独立意见

       南京云海特种金属股份有限公司于2013年8月19日召开第三届董事会第八次
会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作
为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独
立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
   一、关于公司向全资子公司南京云开合金有限公司增资的专项说明和独立意
见。
       1、决议表决程序：公司董事会审议《关于南京云海特种金属股份有限公司
向南京云开合金有限公司增资的议案》决议程序合法、合规，依据充分，符合《公
司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规
的规定。
    2、增资的目的和对公司的影响：本次增资事宜不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事宜是为保
证公司业务的统一性，满足公司集中管理的要求。
    综上所述，我们认为：本次增资事宜所涉及内容符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，本次增资事宜不构成关联交易，也不构成
重大资产重组，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意上述增资事项。
    二、关于公司为全资子公司南京云开合金有限公司提供银行融资担保情况的
专项说明和独立意见。
    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57 号《关于规范独立董事对于担保事
项专项说明和独立意见的通知》和证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司为全资子公司南
京云开合金有限提供银行融资担保的情况进行了仔细的核查，作专项说明并发表
独立意见如下：
    1、南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司南
京云开合金有限公司（以下简称“南京云开”）提供银行融资担保的主要情况：
    本次公司为全资子公司南京云开提供保证担保的金额为人民币1,000万元，
累计为南京云开担保1,000万元。
    截至本公告披露日期，公司的实际担保总额为16,950万元（均为对子公司的
担保），占公司2013年6月底净资产（合并，未经审计）18.80%。本次增加1,000
万元，增加后担保总额为17,950万元，占公司2013年6月底净资产（合并，未经
审计）的19.91%。无逾期担保。
    2、授权公司董事长根据银行授信落实情况，签署各项相关法律文件。
    综上所述，我们认为：公司第三届董事会第八次会议审议通过的担保事项属
于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小
股东的利益。