证券代码：002182           证券简称：云海金属           公告编号：2014-08



              南京云海特种金属股份有限公司
           第三届董事会第十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二
次会议于 2014 年 4 月 8 日在公司会议室召开，会议通知已于 2014 年 3 月 24 日
以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议
会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议
案：
    一、审议并通过了《总经理 2013 年度工作报告》；
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    二、审议并通过了《董事会 2013 年度工作报告》；
    公司独立董事蒋建华女士、宋颂兴先生、冯巧根先生分别向董事会提交了《独
立董事 2013 年度述职报告》，并将在公司 2013 年度股东大会上述职，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本报告尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。


    三、审议并通过了《2013 年度财务决算报告》；
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本报告尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。


    四、审议并通过了《2013 年度报告及摘要》；
    公司 2013 年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊
登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本年度报告及摘要尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。



    五、审议并通过了《2013 年度利润分配预案》；
    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013 年度实
现净利润 34,810,309.13 元。按相关规定，提取法定盈余公积金 3,481,030.91，
加上以前年度滚存利润 50,635,574.31 元，本年度实际可供分配的利润为
81,964,852.53 元。
    经综合考虑，2013 年度利润分配预案为以 2013 年末总股本 28,800 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共分配股利 28,800,000
元。不以公积金转增股本。
    公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    2013 年度利润分配预案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议批准后方可实
施。
   议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    六、审议并通过了《关于公司及其子公司 2014 年度申请 168,000 万元银行
授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》；
       根据2014年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和
业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资
金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。
       1、公司及子公司2014年度拟向中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、
交通银行、进出口银行、农业银行、华夏银行、浦发银行等金融机构申请总额不
超过168,000万元的银行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信为准。额
度计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整：
    南京云海特种金属股份有限公司 124,000 万元；
    南京云海金属贸易有限公司 6,000 万元；
    苏州云海镁业有限公司 8,000 万元；
    南京云海轻金属精密制造有限公司 8,000 万元；
    巢湖云海镁业有限公司 20,000 万元。
    南京云开合金有限公司 2,000 万元。
    2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行
融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。
    3、本议案需提交 2013 年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通
过本议案之日起至 2014 年度股东大会召开之日止。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。


    七、审议并通过了《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司
之间互相提供担保的议案》；
    为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2014年度为全资及
控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为
银行授信提供担保。担保的总额度不超过50,000万元人民币。以上担保均为连带
责任保证担保。
    公司独立董事对此议案发表了意见，议案具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2014年度公司为控股子公司提供担保
及控股子公司之间互相提供担保的公告》。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。


    八、审议并通过了《关于2013年度内部控制评价报告》；
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
     具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2013年度内
部控制评价报告》。
     公司独立董事对内部控制评价报告发表了意见，会计师事务所出具了《云海
金 属 ： 关 于 2013 年 度 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     本报告尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。


     九、审议并通过了《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014
年度审计机构的议案》；
     公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。


     十、审议并通过了《关于 2014 年度日常关联交易的议案》；
     具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于 2014 年
度日常关联交易的公告》。
     公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

     十一、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，经公司研究，
拟聘任鲍丽娜女士为公司证券事务代表（简历详见附件），协助董事会秘书开展
工作。
     公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   十二、审议并通过了《关于召开 2013 年度股东大会的议案》；
   公司定于 2014 年 4 月 30 日召开 2013 年度股东大会，审议董事会、监事会
提交的相关议案。
   具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开 2013
年度股东大会的通知》。
   议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。



   特此公告。




                                        南京云海特种金属股份有限公司
                                                  董 事 会
                                               2014 年 4 月 9 日
附件：
   鲍丽娜，女，34 岁，2004 年毕业于南京工业大学，大学本科学历、管理学
学士，2004 年进入南京云海特种金属股份有限公司，先后从事人事管理、行政
管理，目前就职于公司证券部从事证券事务工作。
   鲍丽娜于 2013 年 10 月取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》，任职
资格符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定,与公司控股
股东、实际控制人及持有公司 5%以上股东不存在关联关系,也不存在受到中国证
监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。鲍丽娜未持有公司股票。
   联系方式
   办公电话：025-57234888
   传真：025-57234168
   电子信箱：baoln@rsm.com.cn