南京云海特种金属股份有限公司
独立董事宋颂兴2013年度述职报告
南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：
本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性
和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事
权利，积极出席公司2013年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立董事职责情况述职
如下：
一、2013年度出席会议情况
2013年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉
尽责义务。公司2013年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
出席会议情况如下：公司2013年度共召开八次董事会，本人均亲自出席了会
议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案
均投了赞成票，未对公司所提议案发表反对意见。公司2013年度共召开三次股东
大会，本人均现场参加了会议。
二、2013年度发表独立意见情况
（一）公司于2013年3月15日召开第三届董事会第三次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57 号《关于规范独立董事对于担保事
项专项说明和独立意见的通知》和证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司为全资子公司和
控股子公司提供银行融资担保的情况进行了仔细的核查，作专项说明并发表独立
意见如下：
1、南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司南
京云海轻金属精密制造有限公司（以下简称“云海精密”）和控股子公司巢湖云
海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）提供银行融资担保的主要情况：
本次公司为全资子公司云海精密提供保证担保的金额为人民币4,000万元，
累计为云海精密担保4,000万元。
本次公司为控股子公司巢湖云海提供保证担保的金额为人民币20,000万元，
累计为巢湖云海担保20,000万元。
截至本公告披露日期，公司的实际担保总额为14,000万元（均为对子公司的
担保），占公司2013年2月底净资产（合并，未经审计）15.60%。本次增加24,000
万元，增加后占公司2013年2月底净资产（合并，未经审计）的42.34%。无逾期
担保。
2、授权公司董事会根据银行授信落实情况，签署各项相关法律文件。
因公司对巢湖云海担保额超过净资产的 10%,根据证监发〔2005〕120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，同时根据《公司章程》规定“单
笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保，须经股东大会审议通过。”对
巢湖云海的担保须经股东大会审议通过。
3、公司第三届董事会第三次会议审议通过的担保事项属于公司生产经营和
资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
（二）公司于2013年4月7日召开第三届董事会第四次会议，本人对会议中所
涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于2012年度利润分配预案的独立意见
经天衡会计师事务所有限公司（现已更名为“天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）”）审计，公司（母公司）2012年度实现净利润28,321,134.04元。按相
关 规 定 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 2,832,113.40 ， 加 上 以 前 年 度 滚 存 利 润
53,946,553.67元，减去2012年中期分配利润14,400,000元（2012年度上半年利
润分配方案已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，于2012年9月13日实
施完毕），本年度实际可供分配的利润为65,035,574.31元。
经综合考虑，2012年度利润分配预案为以2012年末总股本28,800万股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共分配股利14,400,000元。
不以公积金转增股本。
我们认为：本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、《公司章程》和《企业会计制度》的有关规定,同意公司董事会的
利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。
2、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事
会《关于2012年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部
控制运行的实际情况，我们认同该报告。
3、关于日常关联交易的独立意见
公司独立董事一致认为，公司与参股公司南京云海镁业有限公司发生的日常
采购、销售业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化
原则而运作的，符合公司整体利益。
4、关于续聘天衡会计师事务所有限公司（现已更名为“天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）”）为公司2013年度审计机构的独立意见
天衡会计师事务所有限公司（现已更名为“天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）”）在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同
意公司续聘天衡会计师事务所有限公司（现已更名为“天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）”）为公司2013年度审计机构。
5、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2012年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制
定的薪酬、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
6、关于聘任公司内部审计负责人的独立意见
（1）、公司聘任内部审计负责人的提案程序符合《公司章程》的有关规定，
董事会表决程序符合法律法规的规定。
（2）、经审阅董事会提交的宋金先生的个人简历及相关资料，宋金先生有
相关工作经验，具备担任内部审计负责人的资格和能力，任职资格符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，未发现有《公司法》第一百四十
七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
我们同意公司董事会聘任宋金先生为公司内部审计负责人。
7、公司对外担保
（1）、2012年度公司对外担保的主要情况：
①2012年11月1日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得招商银
行南京鼓楼支行6,000万元融资额度提供担保，担保期限为2012年11月1日至2013
年11月1日；截止2012年12月31日，南京云海金属贸易有限公司向该行借款余额
为4,000万元。
②2012年2月29日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得浦发银
行南京秦淮支行7,000万元融资额度提供担保，担保期限为2012年2月29日至2013
年2月10日；截止2012年12月31日，南京云海金属贸易有限公司向该行借款余额
为1,880万元。
③2012年8月29日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国建设银
行股份有限公司苏州工业园区支行5,000万元融资额度提供担保，担保期限为
2012年8月29日至2013年2月28日；截止2012年12月31日，苏州云海镁业有限公司
向该行借款余额为5,000万元。
④2012年10月18日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国建设
银行股份有限公司苏州工业园区支行3,000万元融资额度提供担保，担保期限为
2012年10月18日至2013年4月17日；截止2012年12月31日，苏州云海镁业有限公
司向该行借款余额为3,000万元。
（2）、2012年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担
保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对合并报
表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
（3）、2012年末，公司对外担保余额（全部为合并报表范围内的全资子公
司提供的担保）为13，880万元人民币，占公司2012年经审计净资产的比例为
15.42%。
（4）、公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资
决策及重要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序。
（5）、公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序
和规则》中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保
风险控制制度。
（6）、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，
被担保方是公司的全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范
围之内，担保风险比较小，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显
迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（7）、公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于为子公司提供银行
融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，
没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司
股东大会审议。
8、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意
见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司与控股股东及其他关
联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
2012年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至2012年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
（三）公司于2013年5月2日召开第三届董事会第六次会议，本人对会议中所
涉及的事项发表独立意见如下：
关于拟收购股权的专项说明和独立意见：
1、决议表决程序：公司董事会审议《关于拟收购子公司南京云开合金有限
公司股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、
《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定。
2、交易的公平性：本次股权收购以经审计的南京云开合金有限公司截至2012
年12月31日的净资产值为定价依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了
交易的公平性。
3、收购股权的目的和对公司的影响：此次股权收购事宜为非关联交易，此
次股权转让完成后，公司持有南京云开公司100％的股权。本次收购将有利于完
善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。
综上所述，我们认为：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协
议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）公司于2013年7月29日召开第三届董事会第七次会议，本人对报告期
内公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项
说明及独立意见：
经认真核查，我们认为：
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的控股股东及其他关联方违规占
用资金的情况。
3、截至2013年6月30日，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况。
（五）公司于2013年8月19日召开第三届董事会第八次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于公司向全资子公司南京云开合金有限公司增资的专项说明和独立意
见。
（1）、决议表决程序：公司董事会审议《关于南京云海特种金属股份有限
公司向南京云开合金有限公司增资的议案》决议程序合法、合规，依据充分，符
合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法
律法规的规定。
（2）、增资的目的和对公司的影响：本次增资事宜不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事宜是
为保证公司业务的统一性，满足公司集中管理的要求。
综上所述，我们认为：本次增资事宜所涉及内容符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，本次增资事宜不构成关联交易，也不构成
重大资产重组，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意上述增资事项。
2、关于公司为全资子公司南京云开合金有限公司提供银行融资担保情况的
专项说明和独立意见。
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项
专项说明和独立意见的通知》和证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司为全资子公司南京
云开合金有限提供银行融资担保的情况进行了仔细的核查，作专项说明并发表独
立意见如下：
（1）、南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公
司南京云开合金有限公司（以下简称“南京云开”）提供银行融资担保的主要情
况：
本次公司为全资子公司南京云开提供保证担保的金额为人民币1,000万元，
累计为南京云开担保1,000万元。
截至本公告披露日期，公司的实际担保总额为16,950万元（均为对子公司的
担保），占公司2013年6月底净资产（合并，未经审计）18.80%。本次增加1,000
万元，增加后担保总额为17,950万元，占公司2013年6月底净资产（合并，未经
审计）的19.91%。无逾期担保。
（2）、授权公司董事长根据银行授信落实情况，签署各项相关法律文件。
综上所述，我们认为：公司第三届董事会第八次会议审议通过的担保事项属
于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小
股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公
司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解
公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外
部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职
责。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略决策
委员会委员，2012年度履职情况如下：
1、提名委员会工作情况
2013 年度，本人作为提名委员会主任委员，本人严格按照《董事会提名委
员会工作细则》召集会议，对内部审计负责人候选人进行提名，并对其任职资格
进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2013年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，
认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合，符
合公司的薪酬管理规定。
3、审计委员会工作情况
2013 年度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作
细则》，对公司的内部审计、内部控制、季报等定期报事项进行了审阅。
4、战略决策委员会工作情况
2013年度，本人作为战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员
会工作细则》，参加战略决策委员会会议，审议了对《关于投资成立惠州云海镁
业有限公司的议案》，对公司重大投资事项做出评估，提出决策建议后提交董事
会，提高重大投资决策的决策质量，增强公司核心竞争力，更加有利于公司的长
远发展。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，2013年度，本人持续关注公司的信息披露
工作，积极督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，严格执行公司制定的
《信息披露事务管理制度》，进一步规范信息披露行为，促进公司依法、合规运
作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证信息披露的真
实、准确、完整、及时、公平。
2013年4月17日，本人参加了2012年年度报告网上业绩说明会，与广大投资
者进行了坦诚的沟通和交流，让广大投资者深入了解公司的实际情况。
2、持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关
法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关
法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司
进一步规范运作。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、2014年工作计划
本人将继续认真履行独立董事的义务，积极参加公司董事会和股东大会会
议，严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《独立董事工作细则》
等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的
保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作
和发展提出合理化建议。
八、联系方式
姓名：宋颂兴
邮箱：songsx111@sina.com
特此报告。
独立董事：宋颂兴
南京云海特种金属股份有限公司
独立董事蒋建华2013年度述职报告
南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：
本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性
和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事
权利，积极出席公司2013年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立董事职责情况述职
如下：
一、2013年度出席会议情况
2013年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉
尽责义务。公司2013年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
出席会议情况如下：公司2013年度共召开八次董事会，本人均亲自出席了会
议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案
均投了赞成票，未对公司所提议案发表反对意见。公司2013年度共召开三次股东
大会，本人均现场参加了会议。
二、2013年度发表独立意见情况
（一）公司于2013年3月15日召开第三届董事会第三次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57 号《关于规范独立董事对于担保事
项专项说明和独立意见的通知》和证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司为全资子公司和
控股子公司提供银行融资担保的情况进行了仔细的核查，作专项说明并发表独立
意见如下：
1、南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司南
京云海轻金属精密制造有限公司（以下简称“云海精密”）和控股子公司巢湖云
海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）提供银行融资担保的主要情况：
本次公司为全资子公司云海精密提供保证担保的金额为人民币4,000万元，
累计为云海精密担保4,000万元。
本次公司为控股子公司巢湖云海提供保证担保的金额为人民币20,000万元，
累计为巢湖云海担保20,000万元。
截至本公告披露日期，公司的实际担保总额为14,000万元（均为对子公司的
担保），占公司2013年2月底净资产（合并，未经审计）15.60%。本次增加24,000
万元，增加后占公司2013年2月底净资产（合并，未经审计）的42.34%。无逾期
担保。
2、授权公司董事会根据银行授信落实情况，签署各项相关法律文件。
因公司对巢湖云海担保额超过净资产的 10%,根据证监发〔2005〕120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，同时根据《公司章程》规定“单
笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保，须经股东大会审议通过。”对
巢湖云海的担保须经股东大会审议通过。
3、公司第三届董事会第三次会议审议通过的担保事项属于公司生产经营和
资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
（二）公司于2013年4月7日召开第三届董事会第四次会议，本人对会议中所
涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于2012年度利润分配预案的独立意见
经天衡会计师事务所有限公司（现已更名为“天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）”）审计，公司（母公司）2012年度实现净利润28,321,134.04元。按相
关 规 定 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 2,832,113.40 ， 加 上 以 前 年 度 滚 存 利 润
53,946,553.67元，减去2012年中期分配利润14,400,000元（2012年度上半年利
润分配方案已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，于2012年9月13日实
施完毕），本年度实际可供分配的利润为65,035,574.31元。
经综合考虑，2012年度利润分配预案为以2012年末总股本28,800万股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共分配股利14,400,000元。
不以公积金转增股本。
我们认为：本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、《公司章程》和《企业会计制度》的有关规定,同意公司董事会的
利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。
2、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事
会《关于2012年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部
控制运行的实际情况，我们认同该报告。
3、关于日常关联交易的独立意见
公司独立董事一致认为，公司与参股公司南京云海镁业有限公司发生的日常
采购、销售业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化
原则而运作的，符合公司整体利益。
4、关于续聘天衡会计师事务所有限公司（现已更名为“天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）”）为公司2013年度审计机构的独立意见
天衡会计师事务所有限公司（现已更名为“天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）”）在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同
意公司续聘天衡会计师事务所有限公司（现已更名为“天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）”）为公司2013年度审计机构。
5、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2012年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制
定的薪酬、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
6、关于聘任公司内部审计负责人的独立意见
（1）、公司聘任内部审计负责人的提案程序符合《公司章程》的有关规定，
董事会表决程序符合法律法规的规定。
（2）、经审阅董事会提交的宋金先生的个人简历及相关资料，宋金先生有
相关工作经验，具备担任内部审计负责人的资格和能力，任职资格符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，未发现有《公司法》第一百四十
七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
我们同意公司董事会聘任宋金先生为公司内部审计负责人。
7、公司对外担保
（1）、2012年度公司对外担保的主要情况：
①2012年11月1日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得招商银
行南京鼓楼支行6,000万元融资额度提供担保，担保期限为2012年11月1日至2013
年11月1日；截止2012年12月31日，南京云海金属贸易有限公司向该行借款余额
为4,000万元。
②2012年2月29日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得浦发银
行南京秦淮支行7,000万元融资额度提供担保，担保期限为2012年2月29日至2013
年2月10日；截止2012年12月31日，南京云海金属贸易有限公司向该行借款余额
为1,880万元。
③2012年8月29日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国建设银
行股份有限公司苏州工业园区支行5,000万元融资额度提供担保，担保期限为
2012年8月29日至2013年2月28日；截止2012年12月31日，苏州云海镁业有限公司
向该行借款余额为5,000万元。
④2012年10月18日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国建设
银行股份有限公司苏州工业园区支行3,000万元融资额度提供担保，担保期限为
2012年10月18日至2013年4月17日；截止2012年12月31日，苏州云海镁业有限公
司向该行借款余额为3,000万元。
（2）、2012年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担
保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对合并报
表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
（3）、2012年末，公司对外担保余额（全部为合并报表范围内的全资子公
司提供的担保）为13，880万元人民币，占公司2012年经审计净资产的比例为
15.42%。
（4）、公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资
决策及重要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序。
（5）、公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序
和规则》中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保
风险控制制度。
（6）、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，
被担保方是公司的全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范
围之内，担保风险比较小，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显
迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（7）、公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于为子公司提供银行
融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，
没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司
股东大会审议。
8、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意
见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司与控股股东及其他关
联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
2012年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至2012年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
（三）公司于2013年5月2日召开第三届董事会第六次会议，本人对会议中所
涉及的事项发表独立意见如下：
关于拟收购股权的专项说明和独立意见：
1、决议表决程序：公司董事会审议《关于拟收购子公司南京云开合金有限
公司股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、
《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定。
2、交易的公平性：本次股权收购以经审计的南京云开合金有限公司截至2012
年12月31日的净资产值为定价依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了
交易的公平性。
3、收购股权的目的和对公司的影响：此次股权收购事宜为非关联交易，此
次股权转让完成后，公司持有南京云开公司100％的股权。本次收购将有利于完
善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。
综上所述，我们认为：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协
议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）公司于2013年7月29日召开第三届董事会第七次会议，本人对报告期
内公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项
说明及独立意见：
经认真核查，我们认为：
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的控股股东及其他关联方违规占
用资金的情况。
3、截至2013年6月30日，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况。
（五）公司于2013年8月19日召开第三届董事会第八次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于公司向全资子公司南京云开合金有限公司增资的专项说明和独立意
见。
（1）、决议表决程序：公司董事会审议《关于南京云海特种金属股份有限
公司向南京云开合金有限公司增资的议案》决议程序合法、合规，依据充分，符
合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法
律法规的规定。
（2）、增资的目的和对公司的影响：本次增资事宜不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事宜是
为保证公司业务的统一性，满足公司集中管理的要求。
综上所述，我们认为：本次增资事宜所涉及内容符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，本次增资事宜不构成关联交易，也不构成
重大资产重组，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意上述增资事项。
2、关于公司为全资子公司南京云开合金有限公司提供银行融资担保情况的
专项说明和独立意见。
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项
专项说明和独立意见的通知》和证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司为全资子公司南京
云开合金有限提供银行融资担保的情况进行了仔细的核查，作专项说明并发表独
立意见如下：
（1）、南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公
司南京云开合金有限公司（以下简称“南京云开”）提供银行融资担保的主要情
况：
本次公司为全资子公司南京云开提供保证担保的金额为人民币1,000万元，
累计为南京云开担保1,000万元。
截至本公告披露日期，公司的实际担保总额为16,950万元（均为对子公司的
担保），占公司2013年6月底净资产（合并，未经审计）18.80%。本次增加1,000
万元，增加后担保总额为17,950万元，占公司2013年6月底净资产（合并，未经
审计）的19.91%。无逾期担保。
（2）、授权公司董事长根据银行授信落实情况，签署各项相关法律文件。
综上所述，我们认为：公司第三届董事会第八次会议审议通过的担保事项属
于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小
股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公
司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解
公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外
部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职
责。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会、审计委员会和战略决策
委员会委员，2013年度履职情况如下：
1、提名委员会工作情况
2013 年度，本人作为提名委员会委员，本人严格按照《董事会提名委员会
工作细则》，参加提名委员会会议，审议了《关于聘任公司内部审计负责人的议
案》，对候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常
进行。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2013年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》召集会议，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情
况相结合，符合公司的薪酬管理规定。
3、审计委员会工作情况
2013 年度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作
细则》，对公司的内部审计、内部控制、季报等定期报事项进行了审阅。
4、战略决策委员会工作情况
2013年度，本人作为战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员
会工作细则》，参加战略决策委员会会议，审议了对《关于投资成立惠州云海镁
业有限公司的议案》，对公司重大投资事项做出评估，提出决策建议后提交董事
会，提高重大投资决策的决策质量，增强公司核心竞争力，更加有利于公司的长
远发展。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，2013年度，本人持续关注公司的信息披露
工作，积极督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，严格执行公司制定的
《信息披露事务管理制度》，进一步规范信息披露行为，促进公司依法、合规运
作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证信息披露的真
实、准确、完整、及时、公平。
2、持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关
法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关
法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司
进一步规范运作。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、2014年工作计划
本人将继续认真履行独立董事的义务，积极参加公司董事会和股东大会会
议，严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《独立董事工作细则》
等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的
保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作
和发展提出合理化建议。
八、联系方式
姓名：蒋建华
邮箱：jjhua@nau.edu.cn
特此报告。
独立董事：蒋建华
南京云海特种金属股份有限公司
独立董事冯巧根2013年度述职报告
南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：
本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性
和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事
权利，积极出席公司2013年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立董事职责情况述职
如下：
一、2013年度出席会议情况
2013年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉
尽责义务。公司2013年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
出席会议情况如下：公司2013年度共召开八次董事会，本人均亲自出席了会
议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案
均投了赞成票，未对公司所提议案发表反对意见。公司2013年度共召开三次股东
大会，本人均现场参加了会议。
二、2013年度发表独立意见情况
（一）公司于2013年3月15日召开第三届董事会第三次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57 号《关于规范独立董事对于担保事
项专项说明和独立意见的通知》和证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司为全资子公司和
控股子公司提供银行融资担保的情况进行了仔细的核查，作专项说明并发表独立
意见如下：
1、南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司南
京云海轻金属精密制造有限公司（以下简称“云海精密”）和控股子公司巢湖云
海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）提供银行融资担保的主要情况：
本次公司为全资子公司云海精密提供保证担保的金额为人民币4,000万元，
累计为云海精密担保4,000万元。
本次公司为控股子公司巢湖云海提供保证担保的金额为人民币20,000万元，
累计为巢湖云海担保20,000万元。
截至本公告披露日期，公司的实际担保总额为14,000万元（均为对子公司的
担保），占公司2013年2月底净资产（合并，未经审计）15.60%。本次增加24,000
万元，增加后占公司2013年2月底净资产（合并，未经审计）的42.34%。无逾期
担保。
2、授权公司董事会根据银行授信落实情况，签署各项相关法律文件。
因公司对巢湖云海担保额超过净资产的 10%,根据证监发〔2005〕120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，同时根据《公司章程》规定“单
笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保，须经股东大会审议通过。”对
巢湖云海的担保须经股东大会审议通过。
3、公司第三届董事会第三次会议审议通过的担保事项属于公司生产经营和
资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
（二）公司于2013年4月7日召开第三届董事会第四次会议，本人对会议中所
涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于2012年度利润分配预案的独立意见
经天衡会计师事务所有限公司（现已更名为“天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）”）审计，公司（母公司）2012年度实现净利润28,321,134.04元。按相
关 规 定 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 2,832,113.40 ， 加 上 以 前 年 度 滚 存 利 润
53,946,553.67元，减去2012年中期分配利润14,400,000元（2012年度上半年利
润分配方案已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，于2012年9月13日实
施完毕），本年度实际可供分配的利润为65,035,574.31元。
经综合考虑，2012年度利润分配预案为以2012年末总股本28,800万股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共分配股利14,400,000元。
不以公积金转增股本。
我们认为：本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、《公司章程》和《企业会计制度》的有关规定,同意公司董事会的
利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。
2、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事
会《关于2012年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部
控制运行的实际情况，我们认同该报告。
3、关于日常关联交易的独立意见
公司独立董事一致认为，公司与参股公司南京云海镁业有限公司发生的日常
采购、销售业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化
原则而运作的，符合公司整体利益。
4、关于续聘天衡会计师事务所有限公司（现已更名为“天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）”）为公司2013年度审计机构的独立意见
天衡会计师事务所有限公司（现已更名为“天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）”）在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同
意公司续聘天衡会计师事务所有限公司（现已更名为“天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）”）为公司2013年度审计机构。
5、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2012年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制
定的薪酬、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
6、关于聘任公司内部审计负责人的独立意见
（1）、公司聘任内部审计负责人的提案程序符合《公司章程》的有关规定，
董事会表决程序符合法律法规的规定。
（2）、经审阅董事会提交的宋金先生的个人简历及相关资料，宋金先生有
相关工作经验，具备担任内部审计负责人的资格和能力，任职资格符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，未发现有《公司法》第一百四十
七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
我们同意公司董事会聘任宋金先生为公司内部审计负责人。
7、公司对外担保
（1）、2012年度公司对外担保的主要情况：
①2012年11月1日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得招商银
行南京鼓楼支行6,000万元融资额度提供担保，担保期限为2012年11月1日至2013
年11月1日；截止2012年12月31日，南京云海金属贸易有限公司向该行借款余额
为4,000万元。
②2012年2月29日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得浦发银
行南京秦淮支行7,000万元融资额度提供担保，担保期限为2012年2月29日至2013
年2月10日；截止2012年12月31日，南京云海金属贸易有限公司向该行借款余额
为1,880万元。
③2012年8月29日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国建设银
行股份有限公司苏州工业园区支行5,000万元融资额度提供担保，担保期限为
2012年8月29日至2013年2月28日；截止2012年12月31日，苏州云海镁业有限公司
向该行借款余额为5,000万元。
④2012年10月18日公司为全资子公司苏州云海镁业有限公司取得中国建设
银行股份有限公司苏州工业园区支行3,000万元融资额度提供担保，担保期限为
2012年10月18日至2013年4月17日；截止2012年12月31日，苏州云海镁业有限公
司向该行借款余额为3,000万元。
（2）、2012年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担
保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对合并报
表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
（3）、2012年末，公司对外担保余额（全部为合并报表范围内的全资子公
司提供的担保）为13，880万元人民币，占公司2012年经审计净资产的比例为
15.42%。
（4）、公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资
决策及重要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序。
（5）、公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序
和规则》中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保
风险控制制度。
（6）、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，
被担保方是公司的全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范
围之内，担保风险比较小，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显
迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（7）、公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于为子公司提供银行
融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，
没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司
股东大会审议。
8、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意
见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司与控股股东及其他关
联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
2012年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至2012年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
（三）公司于2013年5月2日召开第三届董事会第六次会议，本人对会议中所
涉及的事项发表独立意见如下：
关于拟收购股权的专项说明和独立意见：
1、决议表决程序：公司董事会审议《关于拟收购子公司南京云开合金有限
公司股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、
《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定。
2、交易的公平性：本次股权收购以经审计的南京云开合金有限公司截至2012
年12月31日的净资产值为定价依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了
交易的公平性。
3、收购股权的目的和对公司的影响：此次股权收购事宜为非关联交易，此
次股权转让完成后，公司持有南京云开公司100％的股权。本次收购将有利于完
善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。
综上所述，我们认为：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协
议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）公司于2013年7月29日召开第三届董事会第七次会议，本人对报告期
内公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项
说明及独立意见：
经认真核查，我们认为：
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的控股股东及其他关联方违规占
用资金的情况。
3、截至2013年6月30日，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况。
（五）公司于2013年8月19日召开第三届董事会第八次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于公司向全资子公司南京云开合金有限公司增资的专项说明和独立意
见。
（1）、决议表决程序：公司董事会审议《关于南京云海特种金属股份有限
公司向南京云开合金有限公司增资的议案》决议程序合法、合规，依据充分，符
合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法
律法规的规定。
（2）、增资的目的和对公司的影响：本次增资事宜不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事宜是
为保证公司业务的统一性，满足公司集中管理的要求。
综上所述，我们认为：本次增资事宜所涉及内容符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，本次增资事宜不构成关联交易，也不构成
重大资产重组，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意上述增资事项。
2、关于公司为全资子公司南京云开合金有限公司提供银行融资担保情况的
专项说明和独立意见。
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项
专项说明和独立意见的通知》和证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司为全资子公司南京
云开合金有限提供银行融资担保的情况进行了仔细的核查，作专项说明并发表独
立意见如下：
（1）、南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公
司南京云开合金有限公司（以下简称“南京云开”）提供银行融资担保的主要情
况：
本次公司为全资子公司南京云开提供保证担保的金额为人民币1,000万元，
累计为南京云开担保1,000万元。
截至本公告披露日期，公司的实际担保总额为16,950万元（均为对子公司的
担保），占公司2013年6月底净资产（合并，未经审计）18.80%。本次增加1,000
万元，增加后担保总额为17,950万元，占公司2013年6月底净资产（合并，未经
审计）的19.91%。无逾期担保。
（2）、授权公司董事长根据银行授信落实情况，签署各项相关法律文件。
综上所述，我们认为：公司第三届董事会第八次会议审议通过的担保事项属
于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小
股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公
司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解
公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外
部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职
责。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策
委员会委员，2013年度履职情况如下：
1、提名委员会工作情况
2013 年度，本人作为提名委员会委员，本人严格按照《董事会提名委员会
工作细则》，参加提名委员会会议，审议了《关于聘任公司内部审计负责人的议
案》，对候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常
进行。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2013年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，
认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合，符
合公司的薪酬管理规定。
3、审计委员会工作情况
2013 年度，本人作为审计委员会主任委员，严格按照《董事会审计委员会
工作细则》召集会议，对公司的内部审计、内部控制、季报和中报等定期报事项
进行了审阅。
在公司 2013 年度报告编制及审计过程中的工作情况：
（1）认真审阅了公司 2013 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度
审计工作的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人，公司财务负责人和
董事会秘书协商确定了公司 2013 年度财务报告审计工作计划，就重点审计事项、
重点关注问题，现场与会计师事务所进行沟通和交流，提出专业意见。
（2）在公司年审会计师进场前，董事会审计委员会认真审阅了公司初步编
制的财务会计报表。
（3）公司年审会计师进场后，董事会审计委员会与公司年年审注册会计师
就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，确保审计
的独立性和审计报告如期完成。
（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次
审阅了公司 2013 年度财务会计报表，并做出评价。
（5）在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2013 年度审计报告后，董
事会审计委员会召开会议，对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公
司的审计跟踪进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计
师事务所的议案进行表决并形成决议。
4、战略决策委员会工作情况
2013年度，本人作为战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员
会工作细则》，参加战略决策委员会会议，审议了对《关于投资成立惠州云海镁
业有限公司的议案》，对公司重大投资事项做出评估，提出决策建议后提交董事
会，提高重大投资决策的决策质量，增强公司核心竞争力，更加有利于公司的长
远发展。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，2013年度，本人持续关注公司的信息披露
工作，积极督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，严格执行公司制定的
《信息披露事务管理制度》，进一步规范信息披露行为，促进公司依法、合规运
作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证信息披露的真
实、准确、完整、及时、公平。
2、持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关
法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关
法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司
进一步规范运作。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、2014年工作计划
本人将继续认真履行独立董事的义务，积极参加公司董事会和股东大会会
议，严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《独立董事工作细则》
等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的
保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作
和发展提出合理化建议。
八、联系方式
姓名：冯巧根
邮箱：fengqiaogen@yeah.net
特此报告。
独立董事：冯巧根
