南京云海特种金属股份有限公司独立董事
关于拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的独立意见


    南京云海特种金属股份有限公司于2014年4月22日召开第三届董事会第十三
次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们
作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于
独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
    关于拟收购股权的专项说明和独立意见
    1、决议表决程序：公司董事会审议《关于拟收购控股子公司台州云泽铝业
有限公司股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司
章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的
规定。
    2、交易的公平性：本次股权收购以未经审计的台州云泽铝业有限公司截至
2014年3月31日的净资产值为定价依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保
证了交易的公平性。
    3、收购股权的目的和对公司的影响：此次股权收购事宜为非关联交易，未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次股权转让完
成后，公司持有台州云泽铝业有限公司80％的股权。本次收购将加强公司对子公
司的控制，便于公司的统一管理。
    综上所述，我们认为：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协
议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意董事会《关
于拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的议案》。