国浩律师（南京）事务所

                           关于南京云海特种金属股份有限公司

                                                 2013 年度股东大会



                                                           法律意见书




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BEIJING   SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU   NINGBO FUZHOU   XI’AN   NANJING   NANNING   HONG KONG   PARIS


                                       中国江苏省南京市汉中门大街 303 号 D 座 5 层 邮编:210036
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                              国浩律师（南京）事务所

                         关于南京云海特种金属股份有限公司

                               2013 年度股东大会的

                                    法律意见书

致：南京云海特种金属股份有限公司

     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京云海特种金属股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2013 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）
召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监
会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规
范性文件以及《南京云海特种金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大
会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基
础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如
下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。


一、关于本次股东大会的召集和召开程序


     （一）本次股东大会的召集

     公司董事会于 2014 年 4 月 8 日召开公司第三届董事会第十二次会议，决定于 2014
年 4 月 30 日召开公司 2013 年度股东大会。2014 年 4 月 9 日公司董事会在指定媒体及
网站上发布了《南京云海特种金属股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》
（以下简称“《会议通知》”），该等公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议
事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
     本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关


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于公司召开股东大会的有关规定。


     （二）本次股东大会的召开

     经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2014 年 4 月 30 日上午 10 点在南京市
溧水经济开发区公司会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新
的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。


二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


     （一）出席本次股东大会人员

     1、股东及股东代理人
     参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 人，代表有表决权的股份总数
89,725,223 股，占公司股份总数的 31.15%。
     经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2014 年 4 月 24
日下午 3 时收市时的《股东名册》、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的股
票账户卡、身份证明、授权委托书等文件，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理
人均有资格出席本次股东大会。

     2、出席本次股东大会的其他人员
     除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、
高级管理人员以及本所律师。


     （二）本次股东大会召集人

     本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

     本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
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三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果


       （一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
     1、董事会 2013 年度工作报告；
     2、监事会 2013 年度工作报告；
     3、2013 年度财务决算报告；
     4、2013 年度报告及摘要；
     5、2013 年度利润分配预案；
     6、关于公司及其子公司 2014 年度申请 168,000 万元银行授信额度和在授信额度内
的银行借款的议案；
     7、关于 2014 年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议
案；
     8、关于 2013 年度内部控制评价报告的议案；
     9、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的议案；
     10、关于 2014 年度日常关联交易的议案。
     此外，本次会议还听取了公司独立董事的述职报告。


     （二）本次股东大会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名
方式投票表决,没有对《会议通知》未列明的事项进行表决，本次股东大会采取现场投
票的方式。


     （三）本次股东大会会议由 2 名股东代表和 1 名监事参加了表决投票的清点，并由
清点人代表当场公布表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
     1、《董事会 2013 年度工作报告》,同意 89,725,223 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
     2、《监事会 2013 年度工作报告》，同意 89,725,223 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
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     3、《2013 年度财务决算报告》，同意 89,725,223 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
     4、《2013 年度报告及摘要》，同意 89,725,223 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
     5、《2013 年度利润分配预案》，同意 89,725,223 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
     6、《关于公司及其子公司 2014 年度申请 168,000 万元银行授信额度和在授信额度
内的银行借款的议案》，同意 89,725,223 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
     7、《关于 2014 年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的
议案》，同意 89,725,223 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0%；
     8、《关于 2013 年度内部控制评价报告的议案》，同意 89,725,223 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
     9、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的议
案》，同意 89,725,223 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0%；
     10、《关于 2014 年度日常关联交易的议案》，同意 89,725,223 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。


     本次股东大会议案属于普通议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决
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权的二分之一以上通过。根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案以符合《公
司法》和《公司章程》规定的表决权票数通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。


四、结论意见


     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人
的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


     本法律意见书正本一式二份。
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